浙江华铁应急设备科技股份有限公司
（上接59版）
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、8、9
应回避表决的关联股东名称：胡丹锋、杭州华铁恒升投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权
委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2021年4月20日8:30－11：30时
登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人： 周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁应急设备科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月22日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-041
浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于本次
非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2021年4月6日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。根据有关要求，公司就本次非公开发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益的承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-042
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟向公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的企业浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）非公开发行股票。根据本次非公开发行股份上限计算，发行完成后，胡丹锋先生控制公司股份比例预计增加至22.41%。本次权益变动不属于《上市公司收购管理办法》第四章第四十七条规定的需要发出要约收购的情形。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
● 本次非公开发行股票尚未取得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
一、本次权益变动基本情况
公司于2021年4月6日召开的第四届董事会第五次会议通过了关于公司非公开发行股票方案的相关议案，并与大黄蜂控股签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的相关公告，该事项尚需股东大会审议通过及中国证监会的核准。大黄蜂控股为华铁应急控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的公司。
本次非公开发行拟募集资金总额为不超过60,000万元，发行数量为不超过87,591,240股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次发行的认购对象为胡丹锋先生控制的企业大黄蜂控股，大黄蜂控股以现金方式全额认购本次非公开发行的股票，公司与大黄蜂控股于2021年4月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，并通过浙江华铁恒升科技有限公司（以下简称“华铁恒升”）间接控制公司14,000,000股股份，合计控制公司134,352,400股股份，占上市公司总股本的14.88%。
本次非公开发行股票不超过87,591,240股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的902,706,505股增加到990,297,745股，胡丹锋先生合计控制公司221,943,640股股份，比例增至22.41%，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
本次权益变动前后公司股权结构变化如下（以下数据均按本次非公开发行股票数量的上限测算，最终发行数量以中国证监会核准数量为准）：
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二、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人1
胡丹锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码33072419790305****，住址为浙江省杭州市江干区。胡丹锋现任华铁应急董事长兼总经理。
（二）信息披露义务人2
潘倩，女，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码33062419781210****，住址为浙江省杭州市拱墅区，为胡丹锋先生配偶。
（三）信息披露义务人3
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（四）一致行动人
企业名称：浙江华铁恒升科技有限公司
住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道经济开发区通济街60号5楼504-4室（丽景民族工业园）
法定代表人：胡丹锋
注册资本：2,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2011年2月17日至2031年2月16日
经营范围：一般项目：建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；软件开发；建筑用金属配件制造；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、《附条件生效的非公开发行股份认购协议》主要内容
公司与大黄蜂控股于2021年4月6日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的相关公告。
四、所涉后续事项
1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。
2、本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为胡丹锋先生，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
2021年度非公开发行股票预案
（注册地址：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢10层）
二零二一年四月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2020）第332ZC00270号《验资报告》，截至2020年8月13日，公司前次募集资金已到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月，且公司前次募集资金已于2020年12月29日使用完毕。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象大黄蜂控股与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的价格为6.85元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
8、本次发行募集资金总额为不超过60,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第五节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
13、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
■
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、机械设备租赁行业市场前景广阔
目前我国工程机械设备租赁行业发展仍处于初级阶段，根据中国建筑业协会口径，国内目前工程机械租赁服务企业达2万多家，但企业规模普遍较小。从租赁行业相对成熟的北美市场来看，头部公司美国联合租赁2020年度营业收入已达到85.30亿美元。我国工程机械及设备租赁行业目前仍然比较分散，下游行业租赁渗透率仍有较大提升空间，行业亟待整合。
在整体经济发展和城市化进程的推动下，我国建筑业一直保持较快的发展速度，建筑业总产值从2011年的116,463.32亿元增长到2020年的263,947.04亿元，年均复合增长率达到9.52%，建筑业的稳步发展为工程机械设备租赁行业的快速发展奠定了坚实的基础。伴随新型工业化、城镇化和绿色化的协同推进及“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设等国家战略的深入实施，我国发展的空间格局将进一步拓展和优化，工程机械及设备租赁市场将持续发展扩大。
2、高空作业平台租赁市场潜力巨大
从公司重点开拓的高空作业平台租赁市场来看，我国高空作业平台产品目前普及度较低，大量高空作业仍以使用脚手架为主，或以叉车替代，少数情况下甚至用起重机顶部安装一个平台框来达到高空作业的目的，其原因在于国内高空作业平台发展较晚，国内市场对行业认识度不高。根据IPAF相关报告显示，截至2019年底，全球用于租赁的高空作业平台约为150万台，其中北美高空作业平台保有量约为65.8万台，占全球保有量约44%；欧洲高空作业平台保有量约为30.8万台，占比约为21%；我国高空作业平台保有量在12.1万台左右，在全球保有量中的占比仅约为11%，保有量较美国、欧洲等国家和地区有较大差距，未来市场仍有较大发展潜力。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住市场机遇，提高盈利能力
公司主要通过经营租赁模式进行工程机械及设备的租赁，主要租赁物包括高空作业平台、钢支撑、贝雷、集成式升降操作平台等工程机械及设备。基于目前我国工程机械及设备租赁行业相对分散，下游行业租赁整体渗透率有待提升的行业现状，以及下游建筑业近年来一直保持较快发展态势的有利因素。本次非公开发行完成后，有利于公司快速扩大业务规模，抓住市场机遇，保持目前的竞争优势，进一步增强公司盈利能力。
2、拓宽融资渠道，提高偿债能力和抵抗风险能力
近年来，公司为提高竞争力，不断通过固定资产投资、股权投资等方式扩大业务规模，升级和改善公司租赁设备及服务，实现经营规模的不断扩大，但是同时公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道仍较为单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时直接减少公司负债，降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。
3、传递积极信号，树立良好市场形象
自2015年5月公司上市以来，受宏观经济、行业周期、“新冠”疫情等因素影响，公司股价出现波动，控股股东、实际控制人胡丹锋先生对公司发展充满信心，以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了胡丹锋先生对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的公司大黄蜂控股，构成上市公司的关联方。
四、发行方案
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股，大黄蜂控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五次决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
（六）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
（七）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象大黄蜂控股与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，并通过华铁恒升间接控制公司14,000,000股股份，合计控制公司134,352,400股股份，占上市公司总股本的14.88%。
本次非公开发行股票不超过87,591,240股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的902,706,505股增加到990,297,745股，胡丹锋先生合计控制公司221,943,640股股份，比例增至22.41%，本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《证券法》《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。本次发行尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；
2、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票认购对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制公司大黄蜂控股。大黄蜂控股具体情况如下：
一、基本情况
企业名称：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
住 所：浙江省杭州市江干区胜康街68号华铁创业大楼1幢722室
法定代表人：胡丹锋
注册资本：10,000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营期限：2020年12月22日至长期
经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：环境保护专用设备制造；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；信息系统集成服务；科技中介服务；软件开发；装卸搬运；控股公司服务；企业总部管理；特种设备销售；砼结构构件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、股权控制关系
截至本预案出具日，大黄蜂控股的控股股东、实际控制人为胡丹锋先生，其股权关系如下：
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胡丹锋与潘倩系配偶关系。
三、最近三年主营业务发展状况
最近三年，大黄蜂控股尚未实质性开展业务。
四、最近一年一期主要财务数据
大黄蜂控股成立于2020年12月，尚无相关财务数据。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受到行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁的情况
截至本预案出具日，大黄蜂控股及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况
本次非公开发行不会导致大黄蜂控股及其控股股东、实际控制人（及其控制的其他企业）与公司之间产生同业竞争的情形。本次非公开发行完成后，胡丹锋先生与公司之间的控制关系、管理关系均不会发生变化，除存在因参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，大黄蜂控股与其控股股东、实际控制人胡丹锋先生与公司之间的关联交易情况详见本公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
八、认购资金来源
本次认购资金全部来源于胡丹锋先生和大黄蜂控股合法的自有资金以及自筹资金。
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要
公司与大黄蜂控股于2021年4月6日在杭州市江干区签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
甲方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方：浙江华铁大黄蜂控股有限公司
签订时间：2021年4月6日
二、认购方式、认购价格、支付方式
本次非公开发行股票的数量不超过87,591,240股（含本数），全部由乙方认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若甲方股票在本协议约定的本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
（一）认购方式
乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（二）认购价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日（即2021年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为6.85元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
股票种类：境内上市的人民币普通股（甲方股）
每股面值：1.00元
限售期安排：乙方承诺，在本次发行完毕后，其认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方基于本次非公开发行取得的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
上市地点：上海证券交易所
发行方式、时间：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内择机向特定对象发行股票。
（三）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准，且甲方和/或甲方本次非公开发行聘请的主承销商发出缴款通知后，乙方应按缴款通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
三、滚存利润
本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
四、协议的生效
本协议自双方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章之日成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会和股东大会批准本次非公开发行方案等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2、中国证监会核准甲方本次非公开发行申请。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
五、协议的生效
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方签署后生效。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的重要原则条款无法得到履行以致严重影响甲方签署本协议的商业目的；如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款对本次发行产生重大影响；
（3）若本协议所依赖的法律、法规和行政规章发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务；
（4）甲方根据实际情况或相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动宣告终止本次非公开发行或主动向中国证监会撤回申请材料，或调整本次非公开发行方案；
（5）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）中国证监会核准甲方本次非公开发行的文件有效期届满后，本协议仍未得到完全履行的，甲方有权选择以书面方式通知乙方解除本协议。
3、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前条（1）-（4）项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前条（5）-（6）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。
六、违约责任及保证金
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
3、如本次非公开发行未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，双方互不承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
1、补充营运资金，满足业务发展需求
公司主营业务为提供建筑支护设备、建筑维修维护设备及工程机械服务，包括方案设计、租赁及安装等，主要产品包括建筑支护设备、高空作业平台及地下维修维护设备等，在经营过程中，公司逐步形成了以资产规模、业务网络布局为基础，以完善的内部控制制度、高效的技术研发、优秀的人力资源为保障，以优秀的客户群、良好的市场口碑为外延的市场核心竞争力。
近年来，公司业务处于高速发展阶段，2018-2020年度，公司营业收入分别为8.88亿元、11.54亿元及15.24亿元，同比增长27.99%、29.99%及32.11%。随着公司经营规模的进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。
因此，本次非公开发行募集资金，将为公司经营活动提供必要的资金支持，在一定程度上缓解公司的资金压力，促进业务发展，增强公司行业竞争力。
2、降低资产负债率，改善资本结构
公司的业务模式决定公司资金需求量大，并且公司目前融资渠道相对单一，导致公司面临较大的资金压力和较重的债务负担。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日，A股同行业可比上市公司资产负债率、流动比率及速动比率如下表所示：
■
注：截至本预案出具日，由于三家可比公司2020年年报尚未公告，故均采用2020年9月30日数据与公司2020年12月31日数据进行对比。
上述同行业可比上市公司中，渤海租赁、香溢融通为中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中“CSRC 租赁业”除公司外的全部上市公司。建设机械的主营业务包括工程机械制造和工程机械租赁两大板块，其旗下子公司庞源租赁是国内建筑起重机械租赁行业的龙头企业。2018年度、2019年度及2020年1-6月，建设机械租赁业业务收入占营业收入的比例分别为88.71%、92.70%及93.72%。综合考虑建设机械的主营业务及租赁业业务收入占比情况，公司亦将建设机械作为可比公司进行共同对比。
由上表可知，截至2020年12月31日，公司资产负债率为49.66%，高于可比公司平均水平；公司流动比率为0.81，速动比率为0.80，公司资产流动性低于可比公司平均水平。本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，进而降低公司的资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。
3、降低利息支出，提高盈利水平
公司所处的设备租赁行业集中度较低，一个重要原因系设备租赁行业属于资金密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗巨大，公司目前有息负债总体保持较高水平。公司较高的有息负债水平导致利息费用长期处于较高水平，2018-2020年公司财务费用中的利息费用金额及占当期净利润的比例情况如下：
单位：亿元
■
近年来，公司利息费用对净利润的影响显著，公司本次非公开发行募集资金将有助于减少公司利息费用支出，有效提升公司的盈利水平。
4、实际控制人认购，巩固公司控制权
本次发行前，公司实际控制人胡丹锋先生直接持有公司120,352,400股股份，占公司总股本的13.33%，通过浙江华铁恒升科技有限公司间接控制公司14,000,000股股份，占公司总股本的1.55%。公司实际控制人胡丹锋先生通过直接和间接持股的方式，合计控制公司总股本的14.88%，处于较低水平。
通过认购本次发行的股票，胡丹锋先生的持股比例及其控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司股票充分表明了其对设备租赁行业的良好预期，有利于公司长期稳定发展。
（二）本次募集资金使用的可行性分析
1、本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，增强公司的资金实力，使公司有能力在激烈的竞争中提高市场份额，为公司的可持续发展提供有力的保障；另一方面，有利于公司降低资产负债率，使资本结构进一步优化，财务风险降低、融资空间提升。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了符合上市公司治理要求的、规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行管控。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金，符合公司战略发展方向，有利于公司综合实力的进一步提升，促进公司的长远健康发展。
本次募集资金到位并投入使用后，公司资金实力将显著增强，进一步提升公司的抗风险能力并促进业务规模的发展，长期以来有助于提升核心竞争力和盈利能力，因此本次发行符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司营运资金得到进一步充实，总资产、净资产规模将有所增加，从而降低公司的资产负债率，提升公司流动性水平。同时，公司的财务结构亦将得到进一步优化，财务风险有效降低，后续融资能力持续提升。本次募集资金的运用，有助于提升公司的持续经营能力和经济效益，推动公司进入新的发展阶段。
四、募集资金募投项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途符合相关政策、法律法规以及公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。同时有利于提升公司盈利能力与核心竞争力，改善公司财务状况，满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务未发生变化，不涉及对公司现有业务和资产的整合。本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公司进一步做大做强主业提供强有力的保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并及时办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前后，公司的控股股东及实际控制人均为胡丹锋先生。本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，因此，本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将会对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，同时降低公司资产负债率，进一步优化财务结构，提高偿债能力，整体财务状况将得到改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司资金实力得到加强，有助于进一步提升公司的盈利能力。本次非公开发行完成后，由于公司总股本增加，短期内公司每股收益被摊薄，净资产收益率随之降低。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，持续扩大业务规模，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步提高公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量显著增加，公司现金流状况明显改善。同时，公司资产负债率随之明显降低，筹资能力进一步提升，有利于公司进一步扩大业务规模，提升未来经营现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会产生同业竞争及关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
截至2020年12月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为49.66%。本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将提高，资产负债率下降，财务结构更加稳定，抗风险能力将进一步加强，同时也有助于提高公司债务融资能力。
公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。公司所处的设备租赁行业属于资金密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗量大。同时，公司的下游客户主要来自建筑行业。
国家产业政策、财税政策、货币政策等宏观经济政策的改革和调整都将对整个市场供求和企业经营活动产生较大影响。由于经济形势的变化及国家相关政策的调整均具有一定不确定性，可能导致公司下游客户需求及公司自身融资能力发生变化，致使公司业务开展及盈利能力均面临一定的市场及政策性风险。
（二）即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报会有所下降。在公司总股本较大增长的情况下，如公司净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）客户集中风险
公司客户主要是大型央企，主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户对租赁资产的需求减少、付款能力降低或者批量退还设备的可能，亦不能排除原租赁合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。
（四）管理风险
随着公司业务规模的持续扩张，公司持续面临着市场开拓、管理模式、人才储备、科技创新等方面的挑战。尽管公司目前已经形成了较为完善的内部控制管理制度并逐年完善，但由于公司分支机构数量较多且遍及全国，在地理、人文上存在差异，导致公司存在一定管理和控制风险。随着公司业务规模进一步扩大，若公司管理水平、人才储备、组织管理模式未能同步优化匹配，将导致公司的运营效率下滑，使公司面临一定的管理风险。
（五）人力资源风险
公司从事设备租赁服务业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，营销、租赁服务等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前企业之间对专业人才的争夺十分激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失，将对公司的经营稳定性造成一定的风险。
（六）资产负债率较高的风险
公司所处设备租赁行业属于资本密集型行业，收入的取得与设备的投入密切相关，业务规模的提升与资金投入水平直接相关。截至2020年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率为49.66%，较公司所处的租赁业资产负债率平均值偏高。通过本次非公开发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。
（七）审批风险
本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。
（八）股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。
此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。
（九）不可抗力的风险
地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：
第一百六十三条公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百六十四条公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配情况如下表所示：
单位：万元
■
（二）未分配利润使用情况
公司的未分配利润主要用于公司生产经营及对外投资，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞争力。
三、公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司于2021年4月6日召开的第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）的议案》。上述议案需经公司股东大会审议通过。
公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）主要内容如下：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；
3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；
4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；
6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；
7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就2021年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币60,000万元（含60,000万元），计划发行不超过87,591,240股（含87,591,240股），不超过发行前总股本的30%，公司股本规模将由902,706,505股，增加至990,297,745股。扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于补充流动资金。由于在公司股本有所增加的情况下，募集资金使用并产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行预计于2021年9月末完成（该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；
2、本次发行股票数量上限为87,591,240股，募集资金不超过60,000.00万元，暂不考虑本次发行的费用。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
3、公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润32,281.78万元，2020年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润26,378.20万元，并在此基础上对应选取增长率为-20%、0%、20%三种情形来测算2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；
4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、假设2021年度，公司除本次非公开发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；
6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
■
（下转61版）
