鲁商健康产业发展股份有限公司
关于下属公司对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-020
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于下属公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
投资标的：公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司、山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）及员工跟投平台在泰安市成立合资公司。
投资金额：山东省鲁商置业有限公司出资9500万元人民币，持有15.83%股权。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与公司关联方山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲁商乡村振兴产业基金”）及员工跟投平台共同投资成立合资公司。合资公司注册资本为60000万元人民币，其中：山东省鲁商置业有限公司出资9500万元人民币，持有15.83%股权；鲁商乡村振兴产业基金出资50000万元人民币，持有83.34%股权；员工跟投平台出资500万元人民币，持有0.83%股权。
2、根据《股票上市规则》规定，本次合作方山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）与公司大股东山东省商业集团有限公司存在关联关系，故本次交易构成关联交易。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相同的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（不含已履行相关程序的关联交易），本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
（一）关联方介绍
公司名称：山东鲁商乡村振兴产业基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省青岛市黄岛区张家楼街道画家村路777号
基金规模：250000万
成立日期：2020年12月23日
公司类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：山东省新动能基金管理有限公司出资75000万元，占30%；山东省商业集团有限公司出资50000万元，占20%；山东鲁商智慧科技有限公司出资46500万元，占18.6%；青岛西海岸农高发展集团有限公司出资30000万元，占12%；淄博市三十九行业齐盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资25000万元，占10%；山东恒燊投资有限公司出资15000万元，占6%；荣成市国有资本运营有限公司出资6000万元，占2.4%；鲁商股权投资基金管理有限公司出资2500万元，占1%。
（二）员工跟投平台
根据《公司项目跟投管理办法》的相关规定，公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。
三、交易的主要情况
公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司与公司关联方鲁商乡村振兴产业基金及员工跟投平台共同投资成立合资公司。合资公司注册资本为60000万元人民币，其中：山东省鲁商置业有限公司出资9500万元人民币，持有15.83%股权；鲁商乡村振兴产业基金出资50000万元人民币，持有83.34%股权；员工跟投平台出资500万元人民币，持有0.83%股权。
四、本次交易对公司的影响
本次合作成立公司是为了整合内外部资源，共同开发康养文旅项目，为上市公司的可持续发展提供保障，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、本次交易存在的风险
内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间，外部环境方面的风险主要是项目投资市场风险、投资收益存在不确定性以及政策等因素的影响。对外投资风险和机遇并存，合资公司成立后将聚焦康养文旅项目开展投资，公司将密切关注、研究国家宏观经济和相关产业政策，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略，努力实现公司健康可持续发展。
六、本次关联交易履行的审议程序
2021年4月2日，公司召开的第十届董事会2021年第二次临时会议审议通过《关于公司下属公司对外投资暨关联交易的议案》，由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
独立董事意见：公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事回避表决，本次关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，为公司的可持续发展提供保障，符合公司战略发展方向，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
审计委员会意见：本次关联交易是为了整合内外部资源，进一步聚焦康养文旅项目投资，为上市公司的可持续发展提供保障，未损害公司和其他股东的权益。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临2021-019
鲁商健康产业发展股份有限公司
第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁商健康产业发展股份有限公司第十届董事会2021年第二次临时会议通知于2021年3月28日以书面形式发出，会议于2021年4月2日以通讯方式召开。本次董事会由董事长赵衍峰先生召集，应参会董事5名，实际参加表决的董事5名，同时监事会成员审阅了本次会议的议案，符合《公司法》和公司章程规定。
经参会董事审议表决，会议通过以下议案并形成如下决议：
一、通过《关于公司下属公司对外投资暨关联交易的议案》，具体事项详见《鲁商健康产业发展股份有限公司关于下属公司对外投资暨关联交易的公告》（临2021-020号）。
由于该议案涉及关联交易，在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果审议通过。
二、全票通过《关于聘任高级管理人员的议案》，根据工作需要，由公司总经理贾庆文先生提名，聘任张健先生（简历附后）为公司常务副总经理，任期为本届高管层届满为止，该事项已经公司董事会提名委员会审核通过。
特此公告。
鲁商健康产业发展股份有限公司董事会
2021年4月7日
附：张健先生简历
张健，男，汉族，1971年8月出生，湖南长沙人，民建党员，硕士研究生。2016年9月至2018年12月任大连万达商业地产股份有限公司成都城市公司总经理，2018年12月至2020年6月任万达地产集团有限公司广深城市公司总经理，2020年7月至2021年1月任万达投资集团有限公司南区副总裁兼粤东区域总经理兼潮州万达城总经理。
