浙江健盛集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司商誉减值事项监管工作函的回复公告

证券代码：603558 证券简称：健盛集团 公告编号：2021-024

浙江健盛集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司商誉减值事项监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年1月26日，浙江健盛集团股份有限公司（以下简称“公司”）在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司2020年年度业绩预亏的公告》(详见公告编号：2021-010)。公司于2021年1月26日收到上海证券交易所《关于对浙江健盛集团股份有限公司商誉减值事项的问询函》（上证公函【2021】0151号）（以下简称“问询函”）。公司于2021年2月24日披露了《浙江健盛集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司商誉减值事项问询函的回复公告》（详见公告编号：2021-017）。2021年2月26日，公司收到上海证券交易所《关于浙江健盛集团股份有限公司商誉减值事项的监管工作函》（上证公函【2021】0225号）（以下简称“监管工作函”），现将《监管工作函》中的相关问题回复公告如下：

2021年2月24日，你公司披露对2017年重大资产重组收购标的浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称俏尔婷婷或标的）计提大额商誉减值事项问询函的回复公告。经事后审核，回复中未充分说明商誉减值测试折现率关键参数选取依据的合理性。根据本所《股票上市规则》第16.1条的规定，现就相关事项明确监管要求如下。

一、根据回复，标的2020年度业绩下降明显，营业收入同比下降26%，利润同比下降77.35%。公司2020年减值测试的预测折现率为12.08%，低于2017年至2019年度减值测试时13.42%、13.78%、12.91%的折现率。请你公司说明在标的盈利能力下降的情况下，2020年商誉减值测试的预测折现率较以前年度下降的原因及合理性，是否能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险情况。

【回复】

公司2020年减值测试的预测税前折现率12.08%，系公司与评估机构初步测算的结果，当时评估机构未正式进场开展评估工作。随着评估机构现场工作的逐步开展，对公司经营情况和行业相关数据的进一步核实，经测算，2020年税后折现率WACC为11.14%，税前折现率WACC为12.48%（本次回复中涉及2020年数据为预测数据，评估与审计工作尚未结束，相关数据未来以评估机构与会计师审计数据为准）。

根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，预计的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出，以及与所得税收付有关的现金流量，故商誉减值测试时的未来现金流应该是税前现金流；如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此，评估机构在商誉减值测试评估实务中，先根据息前税后现金流和税后折现率WACC计算得到可回收金额，然后根据息税前现金流和计算得到的可回收金额推算税前折现率WACC。经计算，2020年税前折现率WACC为12.48%，小于2017-2019年各年的税前折现率，主要原因系税前折现率系根据息税前现金流和计算得到的可回收金额倒算得到，受到税后折现率WACC、息税前现金流和营运资金、资本性支出等诸多因素的影响，其变化趋势不一定与税后折现率WACC保持同方向变化。

2017-2019年商誉减值测试过程中折现率相关参数的取值与2020年的对比情况如下表所示：

■

由上表可见，2020年税前折现率WACC为12.48%，低于2017年至2019年度减值测试时13.42%、13.78%、12.91%的折现率。具体原因分析如下：

1、2020年的无风险报酬率与2019年基本接近，但较2017年和2018年有所下降，在四年期间总体处于较低水平。（本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率）。

2、2020年由于可比公司龙头股份和凤竹纺织的股价波动趋势与大盘波动趋势不一致，导致Beta系数下降较多，最终影响2020年可比公司平均Beta系数较2017-2019年各年的平均Beta系数均有所下降。

3、因企业盈利能力下降，2020年预测现金流现值较前几年大幅下降，带来税前折现率WACC的下降。

综上所述，2020年税前折现率较WACC2017年至2019年度有所下降，主要原因系2020年的无风险利率处于四年间较低水平，可比公司平均Beta系数较2017-2019年各年的平均Beta系数有所下降以及2020年预测现金流现值较前几年大幅下降。虽然2020年市场风险溢价ERP、企业特定风险较2017-2019年度有所上升但Beta系数及2020年预测现金流现值较前几年下降较多，最终使得2020年税前折现率WACC较2017年至2019年度有所下降，能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险情况。

二、根据回复，公司2017年至2020年各年选取的系统风险系数Beta的可比上市公司不同，各年选取的可比公司数量也不同，部分可比公司的主营业务与资产组存在显著差异，但公司未在回复中充分说明可比公司变化的原因和合理性。请公司结合标的历史业绩及盈利预测情况，说明2017至2020年各年可比上市公司选取的合理性，以及各年的折现率是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场主体的风险因素相匹配。

【回复】

1. 2017-2020年各年度可比上市公司选取的合理性分析

评估机构在选取可比公司时，主要考虑评估基准日时点沪深两市中与资产组组合所在企业的业务类型接近的上市公司，对可比公司的数量并没有严格要求，一般情况下可比公司数量不少于三家。

2017年选择的可比公司与2016年并购时选择的可比公司完全一致。选取可比上市公司时，主要考虑可比上市公司的业务类型与资产组组合所在企业的可比性。俏尔婷婷公司主要从事无缝针织服装的研发、生产和销售，同行业上市公司中从事无缝针织服装业务的上市公司仅棒杰股份，按照惯例可比上市公司的数量不少于三家，为了增加可比上市公司的数量，将选取范围扩大至纺织服装业，并从中选取与委估资产组组合所在企业业务类型较为相似的棒杰股份、浪莎股份、龙头股份、凤竹纺织和浙江富润。

2017年选取的可比上市公司及Beta系数的计算结果如下：

■

2018年选取可比上市公司时，考虑浙江富润主营业务收入结构发生变化，其中钢管销售及加工、互联网广告、数据营销等其他业务不断增加，业务类型与委估资产组组合的可比性变差，故将其剔除；棒杰股份由于业绩大幅下滑，股价持续下跌，故将其剔除；浪莎股份由于当年度股价波动幅度较大，Beta系数波动异常，故也将其剔除；与2017年相比可比上市公司仅剩龙头股份、凤竹纺织，为了增加可比上市公司的数量，将海澜之家、红豆股份作为可比上市公司。将海澜之家作为可比上市公司的主要原因系2017年健盛集团以募集资金开展线下门店业务，并以海澜之家的模式作为对标学习，拟打造贴身衣物的一站式销售平台，且命名为“健盛之家”，相关业务与海澜之家业务类型具有一定的相似性；将红豆股份作为可比上市公司的主要原因系红豆股份主营业务为服装制造、服饰制造、服装服饰零售批发等，其业务类型与资产组组合所在企业同属于纺织服装制造企业且Beta系数相对合理。

2018年选取的可比上市公司及Beta系数的计算结果如下：

■

2019年选取可比上市公司时，红豆股份由于当年度股价波动幅度较大，Beta系数波动异常，故将其剔除；业务类型与委估资产组组合所在企业相似的浪莎股份当年度Beta系数恢复正常，重新将其列为可比上市公司；另外，为了增加可比上市公司数量，新增了商赢环球、汇洁股份作为可比上市公司。其中：将商赢环球作为可比公司的原因系从公开资料来看其主营业务为服装服饰产品及服装原料、辅料的研发设计、制造及销售，业务类型与资产组组合所在企业较为相似且Beta系数合理；将汇洁股份作为可比上市公司的原因系汇洁股份主营业务为服装服饰产品及服装原辅材料及饰品，其业务类型与资产组组合所在企业同属于纺织服装制造业企业Beta系数相对合理，2017年和2018年未将汇洁股份选为可比公司，主要原因系汇洁股份上市时间较短。

2019年选取的可比上市公司及Beta系数的计算过程如下：

■

2020年选取可比上市公司时，公司线下门店开展不利，门店逐年关闭，与海澜之家业务类型不再具有相似性，故将其剔除；商赢环球当年度被ST，故将其剔除；另外，新增2017年新上市企业康隆达（公司于2017年3月上市）作为可比公司，康隆达与资产组组合所在企业同属于以代工制造出口为主的纺织制造业；其余可比公司与2019年度保持一致。

2020年选取的可比上市公司及Beta系数的计算过程如下：

■

综上所述，2017-2020年各年度可比上市公司的选取具有合理性。

另外，由于评估机构项目组成员在不同的时点对可比公司有不同的考量，导致2017-2020年各年可比公司有所差异。2017-2020年四年选取过的可比公司共有10家，我们在上述10家可比公司中选取7家可比公司（将浙江富润、海澜之家、商赢环球三家公司剔除）对2017-2019年Beta系数进行重新测算，具体测算结果如下：

■

注：康隆达于2017年3月上市，无法取得2017年完整年度的Beta数据。

2017年按上述可比公司Beta系数的平均值重新测算税后折现率WACC为12.21%，小于原评估报告中确定的税后折现率WACC 12.23%，我们用重新测算后的税后折现率12.21%重新计算2017年商誉减值评估报告中的现金流现值，经测算不影响原商誉不减值的判断。

2018年按上述可比公司Beta系数的平均值重新测算税后折现率WACC为11.92%，略高于原评估报告中确定的税后折现率WACC 11.72%，我们用重新测算后的税后折现率11.92%重新计算2018年商誉减值评估报告中的现金流现值，经测算不影响原商誉不减值的判断。

2019年按上述可比公司Beta系数的平均值重新测算税后折现率WACC为9.50%，小于原评估报告中确定的税后折现率WACC 11.10%，我们用重新测算后的税后折现率9.50%重新计算2019年商誉减值评估报告中的现金流现值，经测算不影响原商誉不减值的判断。

2. 各年的折现率是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场主体的风险因素相匹配

根据评估机构出具的资产评估报告及提供的相关材料，各年商誉减值测试折现率的计算均采用统一的WACC模型，折现率的高低主要取决于无风险率、Beta系数、市场风险溢价、企业特定风险以及目标资本结构。

无风险利率通常取国债市场上剩余年限超过10年的国债的到期年收益率；Beta系数通过可比公司含财务杠杆的Beta系数、资本结构（带息债务/权益资本价值）、企业所得税率等参数后通过公式计算得出；市场风险溢价通常取近10年沪深300指数成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算确定；企业特定风险考虑企业的经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等分析确定。历年目标资本结构均取零，主要考虑俏尔婷婷公司经营现金流较好，公司无带息负债的需求。

综上可见，折现率主要参数的选取过程中均已充分考虑宏观、行业、特定市场主体的风险因素。

公司、公司董监高、年审会计师及资产评估机构将继续严格按照国家法律、法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第8号-资产减值》等要求，勤勉尽责，认真全面学习各项规范运作的指引、准则等相关规定，及时履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整，保护投资者利益。

特此公告。

浙江健盛集团股份有限公司

董事会

2021年4月6日