安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-048
安徽聚隆传动科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日以电子邮件和专人直接送达等方式发出通知，通知公司全体董事于2021年4月6日以通讯方式召开第三届董事会第二十六次（临时）会议。会议由董事长林凌先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事会成员、其他高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
1、审议《关于子公司出售参股公司少数股权的议案》。
审议结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过。
董事会同意公司全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）将蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”）2.89%股份4,506,500股以2.08亿元出售给芜湖欧拉股权投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，聚隆景润将不再持有蓝箭航天的股份。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于子公司出售参股公司少数股权的公告》（公告编号：2021-049）。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次（临时）会议决议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2021-049
安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于子公司出售参股公司少数股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
1、2021年4月6日, 安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”)全资子公司深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”或“甲方”）与芜湖欧拉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖欧拉”或“乙方”）签署了《股份转让协议》。聚隆景润拟将持有的蓝箭航天空间科技股份有限公司（以下简称“蓝箭航天”、“标的公司”或“目标公司”）2.89%的股份4,506,500股以2.08亿元出售给芜湖欧拉。本次交易完成后，聚隆景润不再持有蓝箭航天的股份。
2、本次交易已经公司第三届董事会第二十六次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
3、本次出售事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
企业名称：芜湖欧拉股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：马鞍山宏叡投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：吴建斌）
主要经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼三楼320-23号
经营范围：股权投资、创业投资、投资咨询
经查询中国执行信息公开网，芜湖欧拉不是失信被执行人。
公司、聚隆景润与芜湖欧拉无关联关系。
三、交易标的情况
1、标的公司基本情况
企业名称：蓝箭航天空间科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：张昌武
注册资本：15569.455300万人民币
营业期限自：2015-06-01至无固定期限
住所： 北京市北京经济技术开发区荣华南路13号院9号楼1层101
经营范围：运载火箭、航天器、液体发动机、姿控发动机、运载火箭、航天器配套零部件、航天器配套设备、航天领域、智能制造领域、电气设备、软件及信息系统的技术开发、生产制造（分支机构经营）、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；商业卫星发射技术服务、航天运输技术服务；产品设计；委托加工运载火箭、航天器配套设备及零配件、发动机；委托加工（含装配及总装）运载火箭、航天器；销售自行开发的产品、航天器、运载火箭、火箭发动机、姿控发动机；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；模型设计；会议服务；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次出售前，标的公司前五大股东持股情况如下：
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注：持股比例如有差异均为尾数四舍五入造成, 下同。
蓝箭航天的实际控制人为张昌武先生，中国籍。
2、本次出售前后，标的公司股东持股情况如下表：
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本次出售的标的公司股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次出售的标的公司股份系聚隆景润于2020年9月7日以1.5亿元对标的公司增资获得，详见公司2020年9月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登的《关于对外投资的公告》（公告编号：2020-065）。
3、最近一年又一期主要财务数据
单位：元
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注：上表中2019年度数据已经审计，2020年年度数据未经审计。
聚隆景润在本次交易前持股比例为2.89%，本次交易后持股比例为0。因公司在本次交易前后均无法对标的公司形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告。
4、本次标的公司股份转让的交易价格经与交易对手方协商后确定，最终转让价格为人民币2.08亿元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
5、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。
四、股份转让协议的主要内容
1、甲方同意以人民币2.08亿元转让对价将其持有目标公司的2.89%股份比例转让给乙方，乙方应于本协议生效之日起3个工作日内向甲方指定银行账户一次性全额支付2.08亿元转让对价。
2、本协议生效后10个工作日内，甲方应协调目标公司更新目标公司股东名册，将乙方登记为新的股东。
3、如由于甲方原因，致使不能如期办理股东名册变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应对乙方因此而遭受的全部损失进行赔偿。
4、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决，如协商不成，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的并对各方均具有约束力。
5、本协议经双方有效签署（自然人主体签名、非自然人主体盖章并经法定代表人、委派代表或授权代表签名）并经甲方内部决策履行完毕后生效。
五、本次出售的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次出售的目的
公司正在推进对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股权的购买工作，本次交易对价为16.016亿元，加上后续对联合创泰不低于2亿元的增资，累计需要资金量不低于18.016亿元。鉴于筹集资金需要，拟出售持有的蓝箭航天全部股权。本次出售的资金将用于生产经营、收购联合创泰、对联合创泰增资等。
2、存在的风险
芜湖欧拉具有完成交易的履约能力，本次交易不存在重大风险。
3、对公司的影响
公司、聚隆景润本次交易前后均无法对标的公司形成控制、共同控制或重大影响，不会对合并报表范围产生影响。经初步测算，本次交易预计将增加2021年度归属于公司股东的净利润4,350万元，最终收益确认情况以审计结果为准。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十六次（临时）会议决议》；
2、《股份转让协议》。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2021年4月7日
