广东海大集团股份有限公司

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（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

（八）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（九）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

二、股票期权的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（五）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

（六）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成公告、登记。公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、股票期权的行权程序

（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员、内幕知情人所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门办理公司变更事项的登记手续。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。

（四）终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。

第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

（四）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（五）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献。

（二）激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定和买卖公司股份。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（五）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交纳个人所得税及其他税费。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生实际控制权变更的情形：

当公司控制权发生变更时，由公司董事会决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司出现合并、分立的情形：

1、公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

2、公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、若激励对象发生职务变更，但仍与本公司或本公司子公司有聘用或劳动关系，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二）激励对象发生个人过错

当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司进行注销，对于已行权部分的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，并由公司董事会薪酬与考核委员会评定其是否需对公司进行补偿：

1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

2、违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

3、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益的；

4、激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或公司全资及控股子公司利益受到重大损失的；

5、激励对象违反与公司或公司全资及控股子公司之间签订的劳动合同、聘用合同、保密协议、知识产权转让协议、避免同业竞争协议等任何协议、合同或安排，或违反《员工手册》之丙类过失条款的；

6、因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

7、其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

（三）激励对象离职

1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（四）激励对象退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，自激励对象退休之日起，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（五）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（六）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由公司董事会薪酬与考核委员会决定其已获授的权益及尚未行权的股票期权的处理方式。

2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已行权股票不作处理，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（七）激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（八）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，由公司进行注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（九）其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》所发生的或与本激励计划及或《股票期权授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商或调解不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月六日

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2021-030

广东海大集团股份有限公司

关于终止回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，鉴于公司以集中竞价方式回购公司股份总金额已超回购方案总金额下限，及公司拟实施股权激励计划，公司拟将终止回购公司股份方案。本次终止回购股份方案的议案无需提交公司股东大会审议。具体如下：

一、回购公司股份方案实施情况

公司2020年10月26日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元且回购价格上限70元/股回购公司股份，用于股权激励计划及/或员工持股计划；回购实施期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。并于2021年3月4日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》，同意公司回购股份方案调整为：以自有资金不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元且回购价格上限90元/股回购公司股份，回购股份方案其他条款保持不变。

详见公司2020年10月27日及2021年3月6日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份方案的公告》及《关于调整回购股份方案的公告》（公告编号：2020-097、2021-025）。

截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为11,466,690股，占公司总股本比例为0.69%，最高成交价为76.00元/股，最低成交价为54.63元/股，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元98.92%。上述回购符合公司回购股份方案及相关法律法规的要求。

二、终止回购公司股份方案的原因和决策程序

自公司董事会审议通过回购股份方案后，公司根据市场情况合理实施回购。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式回购股份，成交总金额为人民币791,371,488.37元（不含交易费用），占回购股份方案总金额下限4亿元197.84%、占回购股份方案总金额下上限8亿元98.92%，回购总金额已超回购股份方案总金额下限；同时，鉴于公司近期拟实施股权激励计划，公司经慎重考虑决定终止回购股份方案。2021年4月6日公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份方案的议案》，独立董事对此事项发表了同意意见。本次终止回购股份事项属于董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

三、终止回购公司股份方案对公司的影响

公司实际回购实施期间为公司第五届董事会第十二次会议审议通过回购股份方案之日起12个月之内，符合相关法律法规及回购股份方案要求；公司实际回购股份成交总金额791,371,488.37元（不含交易费用），已超过回购股份方案总金额下限4亿元且未超过上限8亿元，符合相关法律法规及回购股份方案要求。

公司实际回购实施，以及终止本次回购股份事项，符合相关法律法规、《公司章程》及回购股份方案规定，不存在损害公司利益特别是中小股东利益，不会对公司生产经营、研发、财务状况造成不利影响。

四、回购工作的后续安排

1、公司本次回购股份11,466,690股，全部存放于公司回购专用证券账户。在回购股份过户/注销前，上述回购股份不享有公司股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。

2、本次回购股份拟用于股权激励计划及/或员工持股计划，若上述回购股份未能实施前述用途，未能实施部分将在相关法律法规等规范文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

五、独立董事意见

1、公司实际实施回购股份方案已超方案下限，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2、本次终止回购股份方案符合公司的实际情况，董事会审议及表决程序合法合规，不会对公司经营、财务状况及产生不利影响；不会对公司股东特别是中小股份产生不利影响。

综上，我们同意公司终止本次回购股份方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事独立意见。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二一年四月七日