常熟风范电力设备股份有限公司
(上接124版)
董事和高级管理人员及其薪酬体系不变；继续维持与供应商和客户的良好合作关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到任何不利影响；标的公司及时履行与公司业务有关的合同、协议或其他文件；标的公司以惯常方式保存财务账册和记录；标的公司在所有重大方面遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；标的公司应持续保持其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批的有效合法性，并继续申请并积极取得其开展主营业务所必要的资格、资质与行政审批。
乙方及标的公司应及时将有关对标的资产造成或可能造成任何不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
乙方各自同意并保证，其均不得提议或在标的公司股东大会/股东会、董事会上投票同意标的公司实施明显违反以上保证的行为。
2、乙方确保标的资产过渡期间不存在任何现实或潜在的可能导致其业务、资产、财务状况恶化的不利因素。
3、在本协议签署后至交割完成前，不对标的公司滚存未分配利润进行分配，不进行重大资产处置行为。
（九）或有负债
乙方承诺：在标的资产交割日后的任何时间，若因标的资产交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、仲裁、行政处罚或需承担侵权、违约责任或其他责任而负有罚金、罚款、应付税款等债务或损失且未在本协议第8.2条项下标的资产交割日专项审计报告（以下简称“《交割日专项审计报告》”）上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在《交割日专项审计报告》上体现，或虽在《交割日专项审计报告》中列明，但债务或损失的金额明显大于列明数额的部分，乙方各方中任一方均有义务在接到风范股份书面通知之日起30个工作日内负责处理，若因此给风范股份和/或标的公司造成任何损失，乙方各方应作为责任方向风范股份和/或标的公司作出补偿，补偿范围包括但不限于风范股份和/或标的公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及风范股份和/或标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。乙方各方按其在标的资产交割日前各自拟转让所持标的公司股份比例承担补偿义务。
（十）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
4、各方均将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，积极落实向有关审批部门办理本次交易的相关审批手续，并按本协议及/或其补充协议及其他交易文件的约定实施本次交易方案。
为避免歧义，就各乙方而言，为推进本次交易之目的，作为标的公司股东，将以股东大会决议形式，确保变更为有限公司的标的公司，按法律规定及本次交易要求设置组织机构，不变更公司住所，届时通过且生效的公司章程将不设置任何对标的公司董事、监事、高级管理人员所持股权转让进行限制的条款，并同时配合出具有限公司形式下对其他股东向风范股份转让标的公司股权放弃优先受让权之书面确认文件。
（十一）税费
1、无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担。
2、任何一方未缴纳或未及时缴纳前述税款而导致另一方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，应当以现金形式全额补偿另一方所受到的全部处罚或遭受的全部损失。
（十二）本协议的生效、终止
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会批准本次交易及本协议；
（2）标的公司股东大会作出决议，同意乙方各方与甲方、标的公司签署本《现金购买资产协议》，同意业绩承诺方与甲方签署《业绩承诺及补偿协议》，标的公司全体股东根据本协议约定的价格和方式将其持有的标的资产转让给风范股份，并对其他股东拟转让的股份/股权放弃优先购买权；
（3）国防科工局原则同意风范股份收购澳丰源；
（4）本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。
2、出现下列情形时，本协议终止：
（1）经各方协商一致，决定书面终止本协议的；
（2）过渡期内，甲方发现乙方、标的公司存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营的，甲方提出单方终止本协议的；
（3）过渡期内，上市公司出现重大安全、质量、环境事故及重大违法法规行为，乙方提出单方终止本协议的；
（4）交割日之前，本次交易由于不可抗力或交易各方之外的其他客观原因而不能实施的；
（5）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律规定要求终止本次交易的；
（6）乙方1及/或乙方2在本次交易完成后三年内出现继承事件或因任何原因离职，或其他甲方认为继续履行合同无法实现合同目的的，甲方有权单方提前终止(解除)本协议，乙方应向甲方返还所有已收取价款，甲方向乙方退回标的股权；
（7）任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；
（8）适用法律规定应当终止的其他情形。
（十三）违约责任
1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正，并中止履行守约方在协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。
违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一 种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:
（1）要求违约方继续履行协议；
（2）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；
（3）以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
（4）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
五、业绩承诺及补偿协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：常熟风范电力设备股份有限公司
乙方：参与业绩承诺及补偿的交易对手方具体如下：
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2、签订时间
《关于北京澳丰源科技股份有限公司业绩承诺及补偿协议》于2021年4月6日由合同主体在常熟订立。
（二）业绩补偿期和减值测试补偿期
各方同意，业绩补偿期为两年，为2021年度和2022年度。减值测试补偿期为2022年末和2023年末。
（三）业绩承诺
根据《资产评估报告》，标的公司在2021年度、2022年度的预测净利润数分别为4,119.39万元、4,985.23万元。
经各方同意，乙方承诺标的公司2021年度和2022年度两年业绩补偿期内，各年度所实现的净利润分别不低于4,150.00万元、5,000.00万元。
前述乙方承诺的标的公司净利润以下均称承诺净利润。
（四）补偿义务
1、标的公司在业绩补偿期内实现净利润数低于承诺净利润数的，乙方应当对差额部分向甲方承担补偿责任。减值测试补偿届满，乙方应按本协议约定承担减值测试补偿义务。
2、乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份和现金为限对甲方承担补偿责任，包括业绩补偿责任和减值测试补偿责任。
3、乙方1、乙方2保证保证，应确保其因履行《现金购买资产协议》第4条约定股票购置义务而取得的甲方股票（以下简称“专项股票”）优先用于承担业绩补偿承诺及减值测试补偿之义务，不得通过质押股份等方式逃避补偿义务。
（五）实际净利润的确定
各方同意，标的公司于业绩补偿期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策，否则，业绩补偿期内，标的公司不得改变会计政策；
3、承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；
4、各方同意，本次交易实施完成后，甲方应在业绩补偿期间内每一会计年度聘请审计机构对标的公司实际净利润进行专项核查并在年度报告中单独披露标的公司所对应实现的实际净利润（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，并且还应扣除本次交易完成后甲方追加投资、投入带来的收益及其节省的财务费用）与前述对应同期承诺净利润的差异情况（下称“专项意见”），标的公司在业绩补偿期间各年度的实际净利润以前述专项意见确认为准。
（六）业绩补偿方式及计算公式
1、如标的公司业绩补偿期间第一年当年实际净利润达到或超过当年承诺净利润90%，则第一年不触发补偿程序；如标的公司业绩补偿期间两年累积实际净利润达到两年累积承诺净利润的100%的，则不再触发补偿程序。除上述约定情形外，均触发业绩补偿程序，乙方均应向甲方予以补偿。
2、若触发业绩补偿程序，乙方优先以尚未收取的标的资产转让价款进行补偿，即甲方有权直接从应付转让价款中予以扣除，转让价款冲抵仍不足部分，则乙方可选择以其自有现金补偿或以其因履行《现金购买资产协议》第4条股票购置义务而取得的专项股票补偿。
3、若触发业绩补偿程序，则补偿金额的计算公式如下：
（1）在业绩补偿期间每一年度届满时，具体补偿数额按下列公式计算：
当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩补偿期内两年承诺净利润总和×标的资产交易价格－累计已补偿金额（如有）
乙方中一方应按照本次交易中获得的交易对价占乙方各方合计获得的交易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额。
当期应补偿金额在乙方之间的分配方式如下：
业绩补偿时，乙方1、乙方2可选择自有资金或专项股票补偿。
若乙方选择以专项股票补偿，则：
当期乙方1或乙方2中一方应补偿股份数量=该方当期以股份方式补偿的金额÷专项股票成本价格
虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承担连带责任。
虽有前述约定，但乙方中的任何一方应与其他各方就本次补偿义务向甲方承担连带责任。
（2）在运用以上公式时，应注意以下事项：
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。
补偿义务主体在业绩补偿期间内已对甲方进行补偿的，已经补偿的股份不冲回。
（七）减值测试补偿原则及安排
1、业绩补偿期届满当年末（2022年12月31日）及届满后一年末（2023年12月31日），甲方将对标的资产进行减值测试，并由具有证券期货相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具专项审核意见。如果减值测试时标的资产较本次交易购买价格的减值额（以下简称“期末减值额”）＞（业绩补偿期内已补偿股份总数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格+业绩补偿期内已补偿现金+减值测试已补偿现金，则乙方还需另行向甲方补偿差额部分。
2、另行补偿时乙方1、乙方2可选择自有资金或专项股票补偿：
当期需另行补偿的总金额=当期期末减值额?（业绩补偿期内已补偿股份总数+减值测试已补偿股份总数）×专项股票成本价格?业绩补偿期内已补偿现金总额-减值测试已补偿现金总额。
当期需另行补偿的股份数=当期以股份方式另行补偿的金额/专项股票成本价格。
减值测试补偿义务在乙方各方中分摊原则和分配公式参照业绩补偿执行。
（八）补偿的实施
1、如果乙方因本协议第6条因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润，或本协议第7条因减值测试确定而须向甲方进行补偿的，甲方应在年度报告或减值测试专项核查报告出具之后的30个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议之约定，确定乙方需补偿金额及补偿方式。
2、如根据本协议由乙方以股份方式补偿甲方的，由甲方董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方股东大会审议通过上述股份回购注销方案，甲方于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在收到通知后5个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。同时，甲方在其股东大会决议公告后5个工作日内根据现行有效之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、法规及规范性文件履行通知债权人、公告等法定程序。
3、若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，甲方将在上述情形发生后5个工作日内书面通知乙方，则乙方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东或出售相关专项股票以其所获现金按现金补偿方式对甲方进行补偿。
根据本协议由乙方以现金方式补偿甲方的，甲方应当在董事会确定乙方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入甲方指定的银行账户。
自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。
（九）业绩奖励原则及安排
1、如果在业绩补偿期，标的公司两年累计实现净利润总额高于两年承诺净利润总和，在符合以下前提条件情况下，甲方同意在业绩补偿期届满后，由标的公司给予乙方或业绩贡献突出的在职员工业绩奖励：
业绩补偿期间，基于有助于标的公司可持续盈利能力及合理性要求，标的公司每年研发费用投入均符合国家高新技术企业认定标准；且标的公司未发生减值；且业绩奖励额为超额净利润额（即超出承诺净利润的部分）的50%，且奖励总额不超过本次交易对价的20%。
2、业绩奖励的实施：
标的公司总经理针对业绩奖励人员名单提出分配建议，报标的公司董事会审议批准。
业绩奖励方案应于甲方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司业绩补偿期实际盈利情况出具专项审核意见后，由标的公司实施。
业绩奖励涉及的相关税费，由奖励对象自行承担，具体以主管税务机关的要求为准。
（十）关于应收账款承诺及补偿
澳丰源2022年应收账款周转率（2022年营业收入/2022年12月31日应收账款账面净额）不低于2020年应收账款周转率（2020年营业收入/2020年12月31日应收账款账面净额），营业收入、应收账款账面净额以有证券从业资格的会计师事务所的专项审核报告为准。
如澳丰源2022年应收账款周转率低于2020年应收账款周转率，则乙方1或乙方2按照如下标准以现金形式补偿给标的公司，在2023年1月15日之前一次性支付完毕：
应补偿金额=2022年12月31日应收账款账面净额-（2022年营业收入×2020年12月31日应收账款账面净额/2020年营业收入）
（十一）陈述、保证及承诺
1、各方在本协议中作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。各方的陈述、保证与承诺不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
2、各方具有签署及履行本协议之完全民事权利能力及行为能力，签署及履行本协议不违反任何中国法律，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3、各方向其他方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在任何已知或应知而未向其他方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。
（十二）本协议的生效、终止
1、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章及各方签字之日起成立，于《购买资产协议》生效之日起生效。
2、出现下列情形时，本协议终止：
经各方协商一致，决定书面终止本协议的《购买资产协议》被解除或终止的；任何一方根据“违约责任”条款之规定终止本协议的；适用法律规定应当终止的其他情形。
（十三）违约责任
1、协议任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正， 并中止履行守约方在协议项下的义务， 待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约。
违约方在前款约定的期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益:
要求违约方继续履行协议；
要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失（包括但不限于协议履行后可以获得的利益以及为实现协议权利而需对外承担的诉讼费用、律师费用等合理费用）；
以书面通知的方式终止协议，协议自该书面通知送达之日终止；
本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。
2、除协议另有约定外，违约方违反协议约定给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及收购资产的其他安排。
七、本次交易目的及对上市公司的影响
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组加快做优做强
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确提出：兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。2015年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确提出：充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出：近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展“简政放权”和“放管服”改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展。
国家相关法规及政策的出台，为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势，在当前政策支持的背景下，整合优势资源，提升上市公司质量，加快做优做强。
2、军工电子信息产业市场前景广阔
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出，全面推进国防和军队现代化，并要求加强国防科技、装备和现代后勤发展建设，着力提高基于网络信息体系的联合作战能力。
国防科技工业是由国家主导的战略性产业，是推动科学技术进步和国民经济发展的重要力量，对增强军事实力，促进国防现代化具有战略意义，并且能够提高信息化水平进而有力地带动其他产业的发展。军工电子信息化行业发展具有较好的政策支持环境。
随着科技产业革命和新军事变革的迅猛发展，电子信息化元素已渗透入战争的各个环节，电子信息技术已成为现代军队与武器装备的“神经”系统，并将逐步取代机械化元素成为现代战争的重要特征，是高科技战争的战略保障和物质基础。
电子信息技术是导弹、军事卫星及其他高技术武器装备制导和控制的核心，电子信息技术的发展和电子信息产品的应用，大大提高了现代武器的威力和命中精度，电子信息装备和电子信息部件在飞机、舰船、导弹等武器系统中的比重持续上升，以电子侦察、电子压制、电子防护等为主要内容的电子对抗逐渐成为现代战争的重要形式，未来军工电子信息产业市场前景广阔。
随着未来我国军工电子信息技术的升级换代，军事通讯领域的市场需求快速增长，预计我国采购军费将迅速增长，军工电子信息产业将成为千亿级规模的市场。从军用通信市场规模来看，未来三至五年军用通信设备采购需求主要来源于单兵通信装备装配、陆军火力平台的换装与升级，仅计算上述部分，军用通信装备市场规模约达373.30亿元至866.30亿元。根据美国市场研究公司发布《电子战市场预测分析（2014一2020）报告》，2020年前全球电子战市场份额将达155.90亿美元，年增长率为4.5%。
3、澳丰源是军工电子信息领域的优质供应商
澳丰源成立于2004年，长期致力于微波射频产品等军工电子信息业务的研发和生产。依靠在行业内十余年的深耕，澳丰源拥有丰富的人才和技术储备、过硬的产品以及优质的客户群体。标的公司主要客户为大型军工电子信息类企业，为其提供专业的军用微波射频系统定制化解决方案及产品与服务，成为其稳定的合作伙伴和核心部件优秀供应商。
截至本公告出具日，澳丰源已取得《三级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》等军工资质。澳丰源在产品科研、人员团队、市场资源及经营资质上所具备核心竞争优势，有助于上市公司实现战略目标升级。
（二）本次交易的目的
1、优化产业布局，通过外延式收购进入军工业务领域
本次交易后，上市公司将进入军工业务领域，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，通过资源整合，优化业务布局。
2、提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力
军工电子信息行业是国防工业的基础和重要组成部分，是实现国防科技工业跨越式发展的动力，在完成我国人民解放军信息化建设的历史任务的进程中，承担着“信息系统一体化、武器装备信息化、信息装备武器化、信息基础设施现代化”的重大战略任务，因此加快发展军工电子信息行业是实现国防现代化的基本前提之一。
军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。报告期内标的公司保持较好的盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司与澳丰源的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。
（三）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司主要从事1,000kV及以下各类超高压输电线路角塔、钢管组合塔、各类管道、变电站构支架、220kV以下钢管及各类钢结构件等产品的研发、生产和销售，是国内少数几家能生产最高电压等级1,000kV输电线路铁塔的企业之一，也是国内少数拥有自主知识产权并生产复合材料绝缘杆塔的企业，公司在超高压和特高压输电线路铁塔方面处于行业领先地位。
近年来，上市公司积极开拓国际市场，提升公司铁塔设计研发能力和高端制造能力，努力谋求现有主业转型升级的同时，也在寻求新的利润增长点，培育具有相当技术含量和一定发展空间的新兴产业作为主业之一。上市公司新增主业的培育方向为高端装备制造业，或其他符合国家发展战略的新兴产业，以期形成传统+新兴产业双轮驱动的局面，最终实现上市公司的长期可持续发展，给广大投资者良好的回报。
澳丰源深耕于军工电子信息行业，主要产品包括高功率发射机、固态RF功率放大器、射频前端、T/R组件、微波开关、变频组件、接收机等各类微波射频产品，广泛应用于机载、车载、舰载系统、弹载、手持设备、固定站等。产品涉及通讯系统、导航系统、电子对抗系统、雷达系统、视频传输系统等军事电子信息领域，是国内军工电子信息领域的领先企业。
通过本次交易，上市公司将实现向军工产业的布局，丰富上市公司业务结构，充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速的良机，提升主营业务持续发展能力。
（四）本次交易对上市公司股权结构及公司治理的影响
本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为范建刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（五）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易的标的资产盈利能力较好，本次交易完成后，上市公司各项财务指标均将有所改善。本次交易完成后，上市公司盈利能力将提高，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
（六）标的公司不存在对外担保或委托理财情形
截至本公告出具日，标的公司不存在对外担保或委托理财等情形。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）财务报表或审计报告
（三）评估报告
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司董 事 会
二〇二一年四月七日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）与交易有关的意向书、协议或合同
（四）会计师事务所的证券从业资格证书
（五）评估机构的证券从业资格证书
（六）交易涉及的有权机关的批文
（七）上海证券交易所要求的其它文件
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2021-017
常熟风范电力设备股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次监事会会议通知和议案材料于2021年4月1日以书面及电子邮件形式送达全体监事。
3、本次监事会会议于2021年4月6日在公司以现场表决方式召开。
4、本次监事会会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
5、本次监事会会议由监事会主席赵金元先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补充协议的议案》
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
同意以现金方式收购王晓梅等十七名股东所持北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，本次交易金额为人民币47,000.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股份。
表决同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司现金购买资产协议》及与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第十六次会议决议
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司
监 事 会
二○二一年四月七日
证券代码：601700 证券简称：风范股份 公告编号：2021-016
常熟风范电力设备股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、本次董事会会议通知和议案材料于2021年4月1日以书面及电子邮件等形式送达全体董事。
3、本次董事会会议于2021年4月6日在公司以现场结合通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参加董事6人，实际参加董事6人。
5、本次董事会会议由董事长范建刚先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司支付现金购买北京澳丰源科技股份有限公司全部股份并签署收购协议及业绩补充协议的议案》
表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。
同意以现金方式收购王晓梅等十七名股东所持北京澳丰源科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，本次交易金额为人民币47,000.00万元。本次收购完成后，公司将持有标的公司100%股份。
表决同意公司与标的公司全体股东签署附生效条件的《关于常熟风范电力设备股份有限公司现金购买资产协议》及与标的公司业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》。
内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于现金购买资产交易事项之独立意见
特此公告
常熟风范电力设备股份有限公司董 事 会
二〇二一年四月七日
