万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号:2021-018

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2021年4月2日以通讯形式发出，会议于2021年4月6日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了4项议案，并作出如下决议：

一、以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《〈公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决，公司独立董事已对本议案相关事项发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

为顺利推进公司发展战略，进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，促使各方共同关注公司的长远发展，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定《公司 2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万方城镇投资发展股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

二、以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

为保证公司 2021年股票期权激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并结合公司实际，制定《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《万方城镇投资发展股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

三、以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事苏建青、刘玉、刘戈林、章寒晖、郭子斌回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

为了具体实施公司 2021 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划的有关事项，具体事项如下：

（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股 票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

（9）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；

（13）授权董事会为本次股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（14）授权董事会就本次股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股票期权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

四、以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-020）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年四月六日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号:2021-019

万方城镇投资发展股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2021年4月2日以通讯形式发出，会议于2021年4月6日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席张钧先生主持，本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《〈公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本议案尚提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

经审核，监事会认为：本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》，本议案尚提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

经审议，监事会认为：《公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司 2021年股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干员工之间的利益共享与约束机制。

三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于核实公司 2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》。

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次激励计划授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划授予激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股票期权激励计划前 5 日披露激励对象核查说明。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司监事会

二零二一年四月六日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-020

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月22日（星期四）下午14：45时召开2021年第二次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2021年第二次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2021年4月22日（星期四）下午14：45时；

2、网络投票时间：2021年4月22日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年4月22日09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2021年4月22日09:15至15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2021年4月15日（星期四）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2021年4月15日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展大会议室。

二、会议审议事项：

■

以上议案的详细资料详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案均需要公司独立董事公开征集投票权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、会议提案编码：

本次股东大会提案编码见下表：

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四、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2021年4月16日、19日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

六、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：杜芳蝶

邮编： 100029

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

七、备查文件

公司第九届董事会第二十二次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年四月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年4月22日的交易时间，即09:15至9:25，09:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月22日09:15，结束时间为2021年4月22日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

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注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2021年 月 日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2021-021

万方城镇投资发展股份有限公司

关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司

40%股权的进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月29日召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权，并与岳义丰签订《股权转让框架协议》。内容详见2019年9月30日、2019年10月12日、2019年12月3日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的公告》（公告编号：2019-069）、《关于出售参股公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的补充公告》（公告编号：2019-070）、《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2019-081）。

2、公司于2020年2月12日召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议的议案》，董事会一致同意公司以4,700万元的价格转让义幻医疗40%的股权，并与岳义丰签订《股权转让协议》。内容详见2020年2月14日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2020-005）。

3、公司于2021年3月30日召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于与岳义丰签订股权转让协议之补充协议的议案》，由于新冠肺炎疫情对市场影响巨大，董事会一致同意岳义丰将股权转让款付款时间延后，并与岳义丰签订《股权转让协议之补充协议》。内容详见2021年3月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2021-016）。

二、交易进展情况

根据公司与岳义丰签订的《股权转让协议之补充协议》约定，岳义丰已向公司支付第一期股权转让款的第一笔人民币1,000万元。内容详见2021年4月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于出售参股子公司成都义幻医疗科技有限公司40%股权的进展公告》（公告编号：2021-017）。

截至本公告披露日，公司已完成对义幻医疗40%股权的工商变更登记手续并取得变更后的营业执照。本次工商变更后，公司将不再持有义幻医疗股权。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零二一年四月六日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事张超受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 4月 22日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人张超作为征集人，仅对本公司拟召开的 2021 年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划议案向全体股东公开征集委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：万方城镇投资发展股份有限公司

股票简称：万方发展

股票代码：000638

法定代表人：张晖

董事会秘书：郭子斌

联系地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

邮政编码：100028

联系电话：010-64656161

电子信箱：dfd@vanfund.com.cn

（二）本次征集事项

由征集人针对2021 年第二次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权，并同意接受不认同其投票意向的股东的委托：

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（三）本委托投票权征集报告书签署日期为 2021 年 4月 6日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司同日于《中国证券报》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021 年第二次临时股东大会的通知 》（公告编号：2021-020）。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张超，其基本情况如下：

张超，男，1978年 10 月出生，研究生学历。2009年7月至2011年2月北京市金励律师事务所合伙人；2011年2月至2013年6月内蒙古慧聪律师事务所合伙人；2013年6月至2017年3月北京市高界（济南）律师事务所合伙人；2017年3月--2019年5月北京市高界律师事务所；2019年5月至今北京市高界（济南）律师事务所；2015年7月至今任万方发展股独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，未持有本公司股票，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2021年 4 月 6日召开的第九届董事会第二十二次会议，并且对《〈公司 2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》均投赞成票，并发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：于股权登记日 2021 年4 月 15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

（二）征集时间：2021 年 4月 16 日，2021 年 4月 19日的 9:00-12:00、13:00-17:30。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、 法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授 权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证 机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址为：

地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A

收件人：万方城镇投资发展股份有限公司

董事会办公室电话：010-64656161

邮政编码：100028

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

4、由公司聘请的2021年第二次临时股东大会见证的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：张超

2021年 4月 6日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托万方城镇投资发展股份有限公司独立董事张超作为本人/本公司的代理人，出席万方城镇投资发展股份有限公司2021 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码/统一社会信用代码：

委托人持股数量：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

委托日期：

委托书有效期限：自委托日期起至公司2021 年第二次临时股东大会结束。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

关于第九届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第九届董事会第二十二次会议审议的相关议案进行了认真审核，基于独立立场判断，发表以下独立意见：

一、关于公司 2021年股票期权激励计划的独立意见

1、未发现公司存在深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法 》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次激励计划所确定的授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司本次激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排及解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次激励计划。

二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

本次股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或扣非净利润增长率，两个指标均能反映企业盈利能力及成长性，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将相关议案提交公司股东大会进行审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

张超、肖兴刚、宋维强

二零二一年四月六日