(上接75版)

2021-04-08 来源：上海证券报

(上接75版)

（4）法律法规或者营口港务集团公司章程规定的除收益权、处分权（包括股份质押）、认购增资/优先购买权以外的其他股东权利。

2.2 在本协议约定的委托期限内，大连港集团持本协议即可行使第2.1条下的受托权利，无须另行获得辽港集团的授权委托书。若根据届时有效的法律法规或营口港务集团公司章程的要求，大连港集团行使第2.1条下的受托权利需辽港集团另行出具授权委托文件的，辽港集团同意根据大连港集团的要求，及时配合签署出具相应文件。

2.3 非经辽港集团书面同意，大连港集团不得将本协议下的受托权利进行转委托或转让，不得以任何方式在标的股权上设定第三方权益。

2.4 在本协议约定的委托期限内，适用法律法规及证券监管规定下辽港集团作为标的股权所有人需履行的信息披露义务仍由辽港集团履行。

3、委托期限

3.1 本协议自双方授权代表签署本协议并加盖公章之日起生效，终止日为双方签订本协议的终止协议之日。

3.2 在委托期限内，辽港集团不得单方面撤销委托授权，也不得将本协议下委托大连港集团行使之权利再授权给其他第三方。

4、董事提名

大连港集团将在本协议签署后，尽快按照营口港务集团公司章程的规定向营口港务集团提名董事。

5、费用

除非双方另有约定，为实现本协议目的所发生的一切费用（包括中介机构费用），由双方各自承担。

四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。

第四节资金来源

本次收购为表决权委托，不涉及资金支付。因此，本次收购不涉及资金来源的相关事宜，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在收购资金直接或者间接来源于辽港股份及其关联方的情形。

第五节后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变辽港股份主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及辽港股份的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

除本次收购外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对辽港股份及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就辽港股份购买或置换资产的重组计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及辽港股份的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

根据《辽港股份表决权委托协议》的安排，营口港务集团将在《辽港股份表决权委托协议》签署后，尽快按照辽港股份公司章程规定的提名程序向辽港股份提名董事候选人。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变辽港股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与辽港股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购辽港股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对辽港股份现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在对辽港股份的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在其他对辽港股份的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第六节本次交易对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东，招商局集团仍然为辽港股份的实际控制人。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人与辽港股份之间仍将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，辽港股份仍将具有独立经营能力。

为保持上市公司的独立性，营口港务集团承诺如下：

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为保持上市公司的独立性，招商局集团承诺如下：

“1、招商局集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购前后，辽港集团除通过辽港股份开展港口业务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与辽港股份存在同业竞争，本次收购将不会新增同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为规范及解决辽港股份的同业竞争问题，营口港务集团承诺如下：

“1、针对本公司与大连港之间的同业竞争事宜，本公司将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对本公司与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对本公司和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使本公司和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

2、本公司将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待控制的各公司，不会利用控制地位，促使本公司控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、本公司及本公司控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用股东地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制权期间持续有效。如本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为规范及解决辽港股份的同业竞争问题，招商局集团承诺如下：

“1、针对辽港集团与大连港之间的同业竞争事宜，招商局集团将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2022年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞争问题。

前述解决措施包括但不限于：

（1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重组，以消除业务重合的情形；

（2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方统一管理；及

（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。

2、招商局集团将继续按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特点形成的核心竞争优势开展业务。

3、招商局集团及招商局集团控制的其他公司保证将严格遵守法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

4、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前后，上市公司关联方范围不会发生变化，不会新增上市公司关联交易。

同时，在大连港换股吸收合并营口港时，招商局集团、大连港集团、营口港务集团做出了关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺，随着前述承诺的实施，上市公司的关联交易将持续减少。在解决同业竞争问题的过程中，辽港集团下属符合注入条件的港口业务资产将持续注入上市公司，从而将进一步减少上市公司与上述资产间的关联交易及租赁泊位设施等关联交易。

在大连港换股吸收合并营口港时，为减少及规范吸收合并完成后上市公司的关联交易，营口港务集团承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不利用自身对大连港的股东表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、本公司及本公司控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于本公司（及/或本公司控制的企业）根据适用规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

在大连港换股吸收合并营口港时，为减少及规范吸收合并完成后上市公司的关联交易，招商局集团承诺如下：

“1、招商局集团不会利用实际控制人地位谋求大连港在业务经营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权益。

2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务。

3、上述承诺于招商局集团对大连港拥有控制权期间持续有效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。”

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本次收购完成前，收购人及其一致行动人与辽港股份及其子公司受同一实际控制人招商局集团控制，辽港股份已按照监管机构的相关规定公开披露了与营口港务集团、大连港集团及其他一致行动人之间的关联交易。

除辽港股份已公开披露的交易外，截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与辽港股份及其子公司进行合计金额高于3,000万元或者高于辽港股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在与辽港股份董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易的情形。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对拟更换的辽港股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员均不存在对辽港股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、相关法人买卖辽港股份股票的情况

在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖辽港股份股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在辽港集团、大连港集团、营口港务集团签署表决权委托协议日，即2021年3月29日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、上述人员的直系亲属存在通过证券交易所买卖辽港股份股票的情况，具体情况如下：

收购人营口港务集团职工监事马玉芳配偶刘海斌在自查期间，累计买入辽港股份股票400股，交易价格1.70元/股；累计卖出股票0股，期末持股数量为30,600股。

就上述股票交易情况，马玉芳出具声明，内容如下：

“进行上述交易的股票账户（A695123603）系本人配偶刘海斌（身份证号：210802197211112078）以个人名义开立，并由其自行管理；对于本次收购相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶刘海斌透露本次收购的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向刘海斌作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖辽港股份股票的行为，系刘海斌根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

就上述股票交易情况，刘海斌出具声明，内容如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次收购相关事项；在本次收购相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本人配偶马玉芳或本次收购的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次收购的有关信息；上述买卖辽港股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”

除上述情况外，在本次收购事实发生之日起前6个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖辽港股份股票的情况。

第九节收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人之一营口港务集团财务资料

营口港务集团2017年财务报告经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

营口港务集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

二、收购人之二大连港集团财务资料

大连港集团2017年财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

大连港集团2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

三、一致行动人之一群力国际财务资料

群力国际2017年、2018年及2019年财务报告经Deloitte Touche Tohmatsu审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人群力国际2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万港元

■

2、合并利润表

单位：万港元

■

3、现金流量表

单位：万港元

■

四、一致行动人之二布罗德福国际财务资料

截至2019年末，布罗德福国际主要进行投资控股业务，布罗德福国际于2017年11月在香港注册成立，2017年度尚未正式运营。2018年及2019年财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近两年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人布罗德福国际2018年及2019年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

五、一致行动人之三辽宁港湾金控财务资料

辽宁港湾金控2017年财务报告经营口中科华会计师事务所有限责任公司审计，2018年及2019年财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，近三年审计报告均为标准无保留意见。

收购人之一致行动人辽宁港湾金控2017年、2018年及2019年经审计的财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

第十节其他重大事项

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十一节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

在本次收购（即表决权委托）中，营口港务集团、大连港集团及辽港集团的实际控制人均为招商局集团，故本次收购所涉及的表决权变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人及其一致行动人可适用《收购办法》第六十二条第（一）项的规定免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构变化

本次收购前，营口港务集团直接持有上市公司6,916,185,012股股份，占上市公司总股本的30.57%，持有表决权比例为30.57%，为上市公司第一大股东。大连港集团直接持有上市公司6,032,421,162股股份，占上市公司总股本的26.66%，持有表决权比例为26.66%，为上市公司第二大股东

本次收购完成后，上市公司各股东持股数量和比例无变化。营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有辽港股份57.24%股权的表决权，为辽港股份控股股东。大连港集团通过直接持有股份及接受表决权委托的方式，合计拥有营口港务集团45.93%股权的表决权，对营口港务集团形成控制，并间接控制营口港务集团及辽宁港湾金控拥有的辽港股份57.53%股权的表决权，为辽港股份间接控股股东。

收购前后辽港股份股权结构及表决权结构如下表所示：

■

第十二节备查文件

一、收购人及其一致行动人的营业执照或境外登记注册文件复印件。

二、收购人及辽宁港湾金控的董事、监事、高级管理人员，群力国际及布罗德福国际董事的名单及其身份证明文件。

三、表决权委托协议及交易各方内部决策文件。

四、收购人与上市公司之间在本报告书签署之日前24个月内发生相关交易情况的说明及相关协议。

五、收购人之控股股东、实际控制人最近两年发生变化情况的说明。

六、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及前述人员的直系亲属名单及在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

七、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次收购事实发生之日前6个月内持有或买卖上市公司股份的证明文件。

八、收购人及其实际控制人就本次收购完成后应履行的义务所作出的承诺。

九、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明。

十、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料。

十一、法律意见书。

十二、相关中介机构资格证明文件。

收购人声明