美克国际家居用品股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2021-032
美克国际家居用品股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十七次会议于2021年4月8日以通讯方式召开，会议通知已于2021年3月29日以书面形式发出。公司监事共3人，参会监事3人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯方式一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司2021 年员工持股计划（草案）》及其摘要
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《公司2021员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定：
（一）实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展；
（二）员工持股计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
（三）员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2021年员工持股计划管理办法》
监事会认为：《公司2021年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年员工持股计划的规范运行，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司监事会
二○二一年四月九日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2021-031
美克国际家居用品股份有限公司
第七届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美克国际家居用品股份有限公司（以下称“公司”或“美克家居”）第七届董事会第三十七次会议于2021年4月8日以通讯方式召开，会议通知已于2021年3月29日以书面形式发出。公司董事共9人，参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事以通讯表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了关于变更公司已回购股份用途的议案
根据公司2018年第六次临时股东大会决议、2018年第七次临时股东大会决议、第七届董事会第十七次会议决议，公司决定回购社会公众股，回购股份的用途为“公司股权激励；公司发行的可转换为股票的公司债券。其中：拟用于公司股权激励的回购资金总额为人民币3,500万元至7,000万元，拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币31,500万元至63,000万元”。公司于2018年8月27日至2019年8月19日实施并完成本次回购，本次实际回购公司股份132,382,337股，回购均价为4.45元/股。根据前期确定的用途及实际回购实施结果，其中：13,238,234股拟用于公司股权激励，119,144,103股拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券。
因公司业务发展需要，拟对上述已回购股份的用途进行变更，将回购股份用途中的“公司股权激励”变更为“公司员工持股计划，用于公司员工持股计划的股份数为70,000,000股（包括：1、原“公司股权激励”对应全部股份数13,238,234股；2、原“公司发行的可转换为股票的公司债券”对应股份数中的56,761,766股）”。已回购股份数量扣除本次变更后剩余股份的用途不变，仍为公司发行的可转换为股票的公司债券。
根据《公司章程》的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、审议通过了《公司2021年员工持股计划（草案）》及其摘要
董事牟莉、董事赵晶、董事黄新、董事张莉作为公司本次员工持股计划的参与人回避表决，由其余5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本预案需提交公司2021年第五次临时股东大会审议通过后实施。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过了《公司2021年员工持股计划管理办法》
董事牟莉、董事赵晶、董事黄新、董事张莉作为本次员工持股计划的参与人回避表决，由其余5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本预案需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的预案
为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划有关的各项事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改《员工持股计划》及《管理办法》；
2、授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至2021年员工持股计划终止之日内有效。
董事牟莉、董事赵晶、董事黄新、董事张莉作为本次员工持股计划的参与人回避表决，由其余5名非关联董事进行表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
本预案需提交公司2021年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过了关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案
公司拟定于2021年4月26日召开2021年第五次临时股东大会，审议上述第二至第四项议案。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
详见同日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《美克国际家居用品股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
二○二一年四月九日
证券代码：600337 证券简称：美克家居 公告编号：临2021-033
美克国际家居用品股份有限公司
关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，为了加强新冠肺炎疫情防控工作，减少人员聚集，有效阻断病毒传播，公司鼓励股东优先通过网络投票的方式参与本次股东大会。
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月26日10点30分
召开地点：本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月26日至2021年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述第1-3项议案已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，第1-2项议案已经第七届监事会第十七次会议审议通过，详见2021年4月9日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：1
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1）法人股股东法定代表人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参加现场会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
（2）个人股东本人参加现场会议的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参加现场会议的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年4月25日下午19:00 前送达，出席会议时需携带原件。
2、登记地点：公司证券事务部。
3、登记时间：2021年4月25日上午10：00一14：00，下午15：00一19：00。
六、其他事项
1、会期一天，食宿费、交通费自理。
2、联系人：黄新、冯蜀军
电话：0991一3836028
传真：0991一3628809、3838191
邮编：830011
特此公告。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
2021年4月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
美克国际家居用品股份有限公司第七届董事会第三十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
美克国际家居用品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月26日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600337 证券简称：美克家居 编号：临2021-034
美克国际家居用品股份有限公司
2021年员工持股计划（草案）摘要
二零二一年四月
声明
1、本公司董事会及全体董事保证公司2021年员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
2、本摘要内容来自公司员工持股计划（草案）全文，包括了员工持股计划（草案）全文中的实质性内容。为便于投资者全面了解本员工持股计划的详细内容，提请投资者到上海证券交易所网站上仔细阅读公司员工持股计划（草案）的全文。
风险提示
1、美克国际家居用品股份有限公司（以下称“美克家居”或“公司”）2021年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“本计划”）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、出资比例、实施方案等属初步指标，能否完成实施，存在不确定性；
3、本员工持股计划合同及相关协议尚未签订，本期计划合同能否签订，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据有关规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、本员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定成立。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担、利益共享和可持续发展的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划存续期内，采取公司自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜。在持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构作为资产管理方为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划的参与对象包括对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司或子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工，共计78人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为5人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
5、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本期员工持股计划筹集资金总额不超过311,500,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为311,500,000份。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
6、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的美克家居A股普通股股票，股份总数不超过7000万股，占公司当前股本总额1,628,327,220股的4.30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让标的股票的价格为公司回购股份均价。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。
本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。
11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工自行承担。
目录
一、释义 1
二、员工持股计划的目的和基本原则 2
（一）员工持股计划的目的 2
（二）员工持股计划的基本原则 2
三、员工持股计划的参加对象及确定标准 2
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据 2
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据 2
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模 3
（一）员工持股计划的资金来源 3
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源 3
（三）员工持股计划的认购价格 3
（四）员工持股计划规模 4
五、员工持股计划持有人名单及分配情况 4
六、员工持股计划的存续期、锁定期 5
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序 5
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 5
（三）员工持股计划的业绩考核 6
七、公司融资时员工持股计划的参与方式 7
八、员工持股计划的管理模式 7
（一）持有人 7
（二）持有人会议 7
（三）员工持股计划管理委员会 7
九、员工持股计划的变更和终止 7
（一）员工持股计划的变更 7
（二）员工持股计划的终止 8
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法 8
（一）员工持股计划的资产构成 8
（二）员工持股计划存续期内的权益分派 8
（三）员工持股计划份额的处置办法 9
（四）持有人权益的处置 9
（五）员工持股计划存续期届满后的权益处置办法 10
十一、员工持股计划履行的程序 10
十二、股东大会授权董事会的具体事项 11
十三、其他重要事项 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■
注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、员工持股计划的目的和基本原则
（一）员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等规定，制定了本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于充分调动公司核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
（二）员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人范围包括公司或子公司中高层管理人员及其他核心骨干员工。参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
具体参与名单需经董事会确认、监事会核实，合计78人。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、认购价格及计划规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式获得的资金。本公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
员工应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司根据本员工持股计划的进展情况另行通知。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的公司股票。本员工持股计划经股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司回购股份情况如下：
根据公司2019年8月21日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，截至2019年8月19日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为132,382,337股，累计已支付的总金额为58,854.56万元（含交易费用），本次回购已实施完毕。回购股份全部存放于公司的回购专用证券账户中。
（三）员工持股计划的认购价格
本员工持股计划持有人受让标的股票的价格为公司上述回购股份均价，即4.45元/股。
该定价是基于市场上上市公司实施员工激励的经验，符合目前行业竞争环境及公司实际激励需求。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对公司核心人才的正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。公司结合市场上上市公司员工持股计划的实施效果及员工反馈，认为该受让价格是科学合理的，能保障公司本员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
（四）员工持股计划规模
本期员工持股计划筹集资金总额不超过311,500,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为311,500,000份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户持有的美克家居A股普通股股票，股份总数不超过70,000,000股，占公司当前股本总额1,628,327,220股的4.30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划持有人名单及分配情况
本期员工持股计划筹集资金总额不超过311,500,000元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本期员工持股计划的份数上限为311,500,000份，员工必须认购整数倍份额。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划的参与对象不超过78人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员5人，中层管理人员及其他核心骨干员工合计73人，具体分配情况如下：
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本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴款情况确定。
员工持股计划持有人核实：全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师将对参与对象是否合法合规发表明确意见。
六、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期及存续期届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦本计划所持有的标的股票全部出售，本计划账户资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：为自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排；但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
2、锁定期满后，管理委员会将根据当时市场的情况，在员工持股计划存续期间决定是否卖出标的股票。
3、锁定期满后本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
本员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划公司层面的业绩考核为2021年和2022年的归属于母公司的净利润，根据公司业绩完成情况核算公司层面解锁比例（X）。业绩考核目标及解锁比例安排如下：
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1、若本员工持股计划公司业绩考核未达到上述业绩考核指标的触发值，所有持有人对应该批次的持股计划份额取消；
2、若本员工持股计划公司业绩考核达到上述业绩考核指标的触发值，则解锁比例即为业绩完成度所对应的解锁比例X，所有持有人对应该批次未解锁的持股计划份额取消；
3、取消份额的兑付：员工持股计划在锁定期届满后出售其持有的该批次未解锁部分的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资。
七、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（二）持有人会议
持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
（三）员工持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
九、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划在下列情况下终止：
1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，当计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、除前述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议通过后，由公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
十、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司A股股票；
2、现金存款和应计银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产；
4、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分派
1、在锁定期内，除持有人会议批准外，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
2、在锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的标的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。
3、本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持股计划所持有的公司股票，所获资金扣除相关税费及筹资本息（若有）后的净额按照相应计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向相应计划份额持有人分配。
4、本员工持股计划存续期届满或提前终止时，本持股计划在依法扣除相关税费及筹资本息（若有）后，剩余现金和股票按照届时计划份额持有人持有本员工持股计划份额的比例向计划份额持有人分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
1、员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持有的本员工持股计划份额或权益不得退出/转让或用于抵押、质押、担保及偿还债务或作其他类似处置。
2、员工持股计划存续期内，除经管理委员会批准外，持有人不得要求分配持股计划资产。
3、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期间出售本计划所持有的标的股票。
（四）持有人权益的处置
1、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变更
本员工持股计划存续期内，持有人在公司(含子公司)内的职务变动，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
2、出现以下任一情形时，持有人不再具备员工持股计划参与资格，其持有的员工持股计划份额必须被强制转让：
（1）持有人主动辞职或擅自离职、或劳动合同到期后拒绝与公司续签合同；
（2）因违反法律法规、公司规章制度被公司或子公司解除劳动合同的；
（3）触犯法律法规被采取强制措施或追究刑事责任的；
（4）因重大过错等原因被降职、降级的，或给公司造成损失的；
（5）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
3、截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。出现强制转让情形的，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，转让价格为转让人所持有份额的认购成本价和转让时份额净值的孰低值。
（五）员工持股计划存续期届满后的权益处置办法
本期员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计划均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或提前终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人的持有份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十一、员工持股计划履行的程序
1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
2、公司及时公告董事会决议、监事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见。
3、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。
6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
十二、股东大会授权董事会的具体事项
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划有关的各项事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会负责拟定和修改《员工持股计划》及《管理办法》；
2、授权董事会实施员工持股计划，提名管理委员会委员候选人；
3、授权董事会拟定并实施员工持股计划的变更和终止方案，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规或政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
7、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会批准之日起至2021年员工持股计划终止之日内有效。
十三、其他重要事项
1、公司董事会审议通过本员工持股计划（草案）不意味着持有人享有继续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行；
2、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；
4、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。
美克国际家居用品股份有限公司董事会
2021年4月9日
