山东博汇纸业股份有限公司
关于召开2020年度业绩说明会
暨现金分红网上说明会的公告

证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2021-027

山东博汇纸业股份有限公司

关于召开2020年度业绩说明会

暨现金分红网上说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月20日上午11:00-12:00

● 会议召开地点：山东省淄博市桓台县马桥镇公司办公楼二楼第三会议室

● 会议召开方式：网络方式

● 投资者可于2021年4月19日下午16:00前，通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年3月30日

召开第十届董事会第二次会议审议通过《山东博汇纸业股份有限公司2020年度利润分配预案》，并于2021年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定通过网络方式召开投资者说明会，就公司2020年度经营业绩、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，在信息披露允许范围内解答投资者普遍关注的问题。

二、说明会召开的时间、地点

1、会议时间：2021年4月20日上午11:00-12:00；

2、会议地点：山东省淄博市桓台县马桥镇公司办公楼二楼第三会议室；

三、参加人员

公司参加本次说明会的人员包括：公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、公司欢迎投资者在2021年4月19日下午16:00前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2021年4月20日上午11:00-12:00通过上证e互动网站（http://sns.sseinfo.com）在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：王健阳

电话：0533-8539966

电子邮箱：zqb@bohui.com

特此公告。

山东博汇纸业股份有限公司董事会

二〇二一年四月九日

海通证券股份有限公司

关于金光纸业（中国）投资有限公司

要约收购山东博汇纸业股份有限公司

之2020年度持续督导意见

收购方财务顾问 ■

签署日期：二零二一年四月

释 义

本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

■

2019年12月30日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让意向书》。根据上述合同约定，金光投资拟通过协议转让方式收购杨延良、李秀荣所持的博汇集团100%股份，占博汇纸业全部已发行股份总数的28.84%。

2020年1月2日，金光投资召开董事会，审议通过本次交易及要约收购相关事项。2020年1月6日，金光投资与杨延良、李秀荣就博汇集团100.00%股权转让事项签署了《股权转让协议》。

纸业涉及民生生活和工业等多个领域，收购人长期看好中国经济未来发展前景，坚定加大投资中国市场的力度，收购人拟通过本次交易进行战略整合，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，提升对社会公众股东的投资回报。

根据《证券法》和《收购管理办法》的规定，本次要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他已上市流通股，要约收购股份数量为683,978,451股，股份比例为51.16%，要约收购价格为5.36元/股。

2020年6月25日，国家市场监督管理总局向金光纸业（中国）投资有限公司出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，决定对本次收购不予禁止。2020年8月24日，金光投资收到国家发展和改革委员会不对本次股权转让进行外商投资安全审查的通知。

2020年8月26日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》。2020年9月29日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购股份结果暨股票复牌的公告》，截至2020年9月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2020年8月28日至2020年9月26日要约收购期间，最终有4个账户，共计6,100股股份接受收购人发出的要约。

2020年10月1日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至2020年9月30日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份652,871,937股，占公司总股本的48.84%。

海通证券作为本次要约收购博汇纸业的收购方财务顾问，持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止，持续督导期至2021年10月1日。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，结合博汇纸业2020年度报告，海通证券出具持续督导期至2021年10月1日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见如下：

作为本次收购的财务顾问，海通证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

（二）本意见不构成对博汇纸业的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读博汇纸业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

一、要约收购履行情况

2020年8月26日，博汇纸业公告了《山东博汇纸业股份有限公司要约收购报告书》。要约收购股份为博汇纸业除收购人控股子公司宁波管箱已持有博汇纸业20.00%股份及受让博汇集团100.00%股权从而间接控制博汇纸业28.84%股份以外的其他已上市流通股，要约收购股份数量为683,978,451股，股份比例为51.16%，要约收购价格为5.36元/股，要约期限自2020年8月28日至2020年9月26日。

2020年9月29日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购股份结果暨股票复牌的公告》，截至2020年9月26日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的数据统计，在2020年8月28日至2020年9月26日要约收购期间，最终有4个账户，共计6,100股股份接受收购人发出的要约。

2020年10月1日，博汇纸业公告了《关于金光纸业(中国)投资有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》。截至2020年9月30日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，金光纸业及其一致行动人持有公司股份652,871,937股，占公司总股本的48.84%。

本持续督导期内，金光投资根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，履行了要约收购的义务。

二、收购人及被收购公司依法规范运作

截至本持续督导意见签署之日，金光投资遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对博汇纸业的股东权益。截至本持续督导意见签署之日，博汇纸业按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。

三、收购人履行公开承诺情况

在《要约收购报告书》中，收购人金光投资就保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下：

（一）独立性

为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:

“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本持续督导期内，收购人金光投资不存在违反独立性承诺的情形。

（二）同业竞争

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞

争的承诺函》，承诺如下:

“1、本公司将保持中立地位，不损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。

2、本公司将结合自身业务、上市公司的实际情况以及所处行业特点与发展状况，履行相关决策程序，根据相关业务资产是否符合盈利性及资产注入条件，在收购完成后6年内逐步解决与上市公司之间部分业务存在的同业竞争问题。

3、本次收购完成后，如本公司及本公司实际控制的其他企业获得的且可能与上市公司构成同业竞争的新业务的商业机会，将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司；若此类新业务尚不具备转移给上市公司的条件，则本公司将在此类新业务具备注入上市公司的条件时，以合理的商业条件推动相关业务注入上市公司。

4、本公司作为纸业行业龙头，资信良好，履约风险较低。若本公司未能按时履行上述承诺，本公司将对上市公司所受到的实际损失依法履行赔偿责任，同时将持续优化相关业务资产使其符合注入条件并注入上市公司。”

经核查，本持续督导期内，收购人金光投资不存在违反同业竞争承诺的情形。

（三）关联交易

为避免和规范与上市公司的关联交易，收购人金光投资作出如下承诺：

“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司的独立经营、自主决策。

2、本次要约收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司或经济组织（指本公司控制的除上市公司及其控制企业之外的企业，下同）将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间发生非必要性的关联交易。

3、对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定；并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

4、如果上市公司在今后的经营活动中与本公司及本公司的关联企业发生不可避免或合理存在的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司的章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露;保证按照正常的商业条件进行，定价公允，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

5、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联交易协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。

如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易而造成实际损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

1、收购完成后关联销售及采购情况

2020年10月29日，博汇纸业2020年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司向关联方销售产品暨关联交易的议案》、《关于公司向关联方采购产品暨关联交易的议案》、《关于子公司江苏博汇向关联方销售产品暨关联交易的议案》、《关于子公司江苏博汇向关联方采购产品暨关联交易的议案》，主要系（1）博汇纸业向向关联方宁波管箱、金海纸品、宁波器品销售箱板纸等产品；（2）博汇纸业拟向关联方金海贸易采购漂白硫酸盐阔叶木浆等产品；（3）博汇纸业子公司江苏博汇拟向关联方宁波亚浆销售化机浆等产品；（4）博汇纸业子公司江苏博汇拟向关联方金海贸易采购漂白硫酸盐阔叶木浆等产品。

关联交易明细如下：

议案一：《关于公司向关联方销售产品暨关联交易的议案》

单位：万元

■

议案二：《关于公司向关联方采购产品暨关联交易的议案》

单位：万元

■

议案三：《关于子公司江苏博汇向关联方销售产品暨关联交易的议案》

单位：万元

■

议案四：《关于子公司江苏博汇向关联方采购产品暨关联交易的议案》

单位：万元

■

2、2021年日常关联交易及关联出租情况

2020年12月28日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》、《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》，主要系（1）2021年日常关联交易；（2）博汇纸业子公司江苏博汇纸业拟向关联方丰源热电、江苏海力、江苏海兴、海华环保出租部分办公楼及职工宿舍。

关联交易明细如下：

议案一：《关于2021年度公司及子公司日常关联交易的议案》

单位：万元

■

议案二：《关于子公司出租房产暨关联交易的议案》

单位：元、平方米

■

经核查，本持续督导期内，上述发生的关联交易符合国家有关法律法规、上市公司的章程以及中国证监会的有关规定，收购人金光投资不存在违反关联交易承诺的情形。

四、落实后续计划的情况

（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在改变或调整上市公司主营业务的计划。

（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如收购人在未来12个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组计划，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

在本持续督导期内，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：

博汇纸业于2020年10月29日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》。选举龚神佑、林新阳、王乐祥、于洋为公司第十届董事会非独立董事；选举王全弟、郭华平、谢单为公司第十届董事会独立董事；选举吕静舟、向开均为公司第十届监事会股东代表监事。

博汇纸业于2020年10月12日召开第五届职工代表大会第二次会议，审议通过了《选举公司第十届监事会职工代表监事的议案》，选举程晨为公司第十届监事会职工代表监事。

2020年10月30日博汇纸业召开第十届董事会第一次会议，同意推选第十届董事会董事龚神佑为公司董事长；聘任林新阳为公司总经理；聘任卫永清担任公司董事会秘书兼副总经理；聘任于洋为公司财务总监，聘任杨延智、何建军、卢永强为公司副总经理。

经核查，在本持续督导期内，上述的人员调整符合国家有关法律法规、上市公司的章程以及中国证监会的有关规定。除上述人员调整外，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的调整计划。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无提出修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，收购人将根据《公司法》、中国证监会的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

2020年12月28日，博汇纸业2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。具体修订情况如下：

■

经核查，在本持续督导期内，本次公司章程的修订符合《公司法》、中国证监会、上市公司章程等有关规定。除上述博汇纸业对章程进行的修订外，博汇纸业不存在其他修改公司章程的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划；如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在对上市公司分红政策的重大调整计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人无在本次收购后单方面提出对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

经核查，在本持续督导期内，上市公司不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

五、提供担保或者借款的情况

经核查，本持续督导期内，博汇纸业为收购人及其关联方不存在提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述，本持续督导期内，金光投资依法履行了要约收购的报告和公告义务；博汇纸业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；收购人不存在违反公开承诺的情形，亦不存在博汇纸业为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

项目主办人： 杨彦劼 王睿洁

海通证券股份有限公司

2021年4月7日