湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议
决议公告
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2021－044
湖北凯龙化工集团股份有限公司
第七届董事会第四十六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十六次会议于2021年4月5日以电话、电子邮件的方式发出会议通知，并于2021年4月8日以书面审议和通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事为11名，实际参加会议表决的董事为11名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：
审议通过《关于子公司拟收购荆门市八里干沟恒峰建材有限公司部分股权的议案》
《关于子公司拟收购荆门市八里干沟恒峰建材有限公司部分股权的公告》具体内容详见同日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
《第七届董事会第四十六次会议决议》
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2021－045
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于子公司拟收购荆门市
八里干沟恒峰建材有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）为缓解子公司氧化钙窑石供应紧张的情况及增加矿产资源储量，同意公司控股子公司荆门市东宝区凯龙矿业股份有限公司（以下简称“东宝矿业”）拟以现金的方式收购荆门市八里干沟恒峰建材有限公司（以下简称“恒峰建材”）股东持有恒峰建材60%的股权。转让完成后，东宝矿业将成为恒峰建材的控股股东。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次收购事项已经过公司第七届董事会第四十六会议批准，无须经过公司股东大会批准。本次收购尚须东宝矿业及恒峰建材履行相关批准程序。
二、交易对方情况
陆宝良，男，身份证号为420800********1714，住所：湖北省荆门市东宝区仙居乡赵坪村四组11号，恒峰建材自然人股东陆宝良与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
吴飞，男，身份证号为4208001********3019，住所：湖北省沙洋县十里镇金玉村9-92，恒峰建材自然人股东吴飞与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
代义成，男，身份证号：420800******1516，住所：湖北省荆门市东宝区石桥驿镇永圣村七组，恒峰建材自然人股东代义成与东宝矿业及其的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上述交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况介绍
荆门市八里干沟恒峰建材有限公司成立于2011年7月14日，法定代表人为陆宝良，注册资本为2,000万元人民币，统一社会信用代码为914208005769896168。企业地址位于荆门市东宝区子陵镇龙泉村六组，所属行业为非金属矿采选业，经营范围包含：石料开采，石料加工，石灰烧制，建材销售，混凝土搅拌加工及销售。
（二）主要股东情况
截止目前，恒峰建材的股东、出资额及出资比例如下：
单位：万元
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（三）恒峰建材最近一年及一期的主要财务数据
截至2020年12月底，恒峰建材总资产5,261.79万元，总负债1,406.38万元，净资产3,855.41万元；2020年1-12月恒峰建材实现营业收入2,214.26万元，净利润1,058.83万元。（以上均为未经审计的报表数据）
截至2021年2月底，恒峰建材总资产5,183.11万元，总负债1,381.02万元，净资产3,802.09万元；2021年1-2月恒峰建材实现营业收入33.51万元，净利润21.91万元。（以上均为未经审计的报表数据）
（四）与公司的关联关系
公司、东宝矿业与恒峰建材不存在任何形式的关联关系。
（五）恒峰建材不是失信被执行人、不存在为他人提供财务资助情况。
（六）恒峰建材为他人提供担保情况
截至本公告日，恒峰建材不存在为他人提供担保的情况。
四、拟并购恒峰建材之主要约定条款
1、转让标的
恒峰建材自然人股东陆宝良、吴飞及代义成拟将其持有恒峰建材合计60%的股权转让给东宝矿业，本次转让完成后，东宝矿业将持有恒峰建材注册资本60%的股权，自然人陆宝良持有恒峰建材注册资本32%的股权，自然人吴飞持有恒峰建材注册资本4%的股权，自然人代义成持有恒峰建材注册资本4%的股权。
2、交易方式
本次股权转让采取现金方式支付对价。
3、交易价格及税费
根据湖北荆门方正资产评估事务所出具的《评估报告》【鄂荆方评报字（2020）第045号】，恒峰建材于评估基准日2020年7月31日全部权益的评估值为 6,485.96万元。本次收购以前述评估价值为依据，经各方协商后确定，预计东宝矿业以6,285.96万元的60%即不超过3,771万元的价格受让恒峰建材60%的股权，本次股权转让产生的税费由自然人陆宝良、吴飞及代义成承担。
4、交易负债的处理
本次股权转让完成后，如存在未披露的或有负债，则转让方全额向恒峰建材进行补偿，并消除前述或有负债对恒峰建材的影响。截止转让方向东宝矿业移交恒峰建材股权之日，恒峰建材资产评估报告所未列示的债权债务由转让方承担。
5、过渡期损益约定
自资产评估基准日至交接日期间的盈利按股权转让后的股权比例共同享有；自资产评估基准日至交接日期间的亏损按股权转让比例调整股权转让支付对价。
6、恒峰建材未来经营的相关约定
自然人陆宝良、吴飞及代义成同意东宝矿业并购恒峰建材后，同意按东宝矿业的要求执行内部控制制度。
五、本次收购的目的、对公司的影响和存在的风险
东宝矿业收购恒峰建材后，有利于其控制上游资源，可降低东宝矿业原材料的对外依赖，最大限度地降低成本，同时有利于增加矿产资源储量，符合公司整体战略规划。
本次收购资金将全部以自有资金进行支付，不影响公司正常运转。
本次收购完成后，恒峰建材后续运作过程中可能存在的经营风险和管理风险，以及合作后的整合风险，公司将努力以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
后续相关事宜公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
