广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《监管协议》），《监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

公司与上述银行签订的《监管协议》的主要内容无重大差异，以中国农业银行股份有限公司顺德分行为例，本公司以下简称“甲方”，中国农业银行股份有限公司顺德分行以下简称“乙方”，保荐机构以下简称“丙方”，协议的主要内容为：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为＿４４４６３００１０４００５８６２８＿，截至＿２０２１＿年＿３＿月＿３１＿日，专户余额为＿０＿万元。该专户仅用于甲方＿高速信号传输线（４Ｋ、８Ｋ、３２Ｇ）产业化建设项目、研发中心建设项目＿等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人＿郑雷钢（身份证号码：＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊）、＿徐有权（身份证号码：＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊）＿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月＿１５＿日之前）向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当在付款５个工作日内及时以电子邮件的方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十二、本协议一式 捌 份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会＿广东＿监管局各报备一份，其余留甲方备用。

二、其他事项

除此之外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司为订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司董事会运行正常，决议及其内容无异常；公司未召开监事会或股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构意见

上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，广东莱尔新材料科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐广东莱尔新材料科技股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

住所：上海市黄浦区中山南路３１８号２４层

联系地址：上海市黄浦区中山南路３１８号２４层

电话：０２１－２３１５３８８８

保荐代表人及其联系方式：郑雷钢（电话：０２１—２３１５３５６１）、徐有权（电话：０２１—２３１５３５７４）

项目协办：张新林

其他经办人员：韩丹、尚鉴、徐岩廷

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

郑雷钢：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，经济学硕士，先后参与或负责的项目包括长江证券公开增发，闽福发Ａ（现名“航天发展”）２０１３年发行股份购买资产项目，恒泰艾普发行股份购买资产，洛阳钼业重大资产购买项目，恒通科技配股项目，雪峰科技ＩＰＯ，博深工具非公开等。

徐有权：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，硕士，曾先后参与或负责２０１４年吴通通讯重大资产重组、２０１５年易华录非公开项目、博深股份重大资产重组等。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）股份限售安排、自愿锁定承诺、延长锁定期限承诺

１、公司控股股东特耐尔承诺

（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

（２）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。在延长锁定期内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）本公司承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对发行人控股股东股份转让的其他规定。

２、公司实际控制人伍仲乾承诺

（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由公司回购该等股份。

（２）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事／监事／高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后６个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

（４）本人承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则对公司实际控制人股份转让的其他规定。

（５）本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。

３、公司董事长范小平承诺

（１）自公司首次公开发行股票并上市之日起３６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（２）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）在前述锁定期满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事／监事／高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后６个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

４、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及佛山禾鑫承诺

（１）发行人除伍仲乾、范小平及独立董事、李政、周松华、张强外的董事、监事、高级管理人员承诺

①自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后６个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

（２）李政、周松华、张强担任董事、监事、高级管理人员且为核心技术人员承诺

①自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

③在前述锁定期满后，在本人担任公司董事／监事／高级管理人员期间，本人每年转让的股份不超过本人间接所持有的公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后６个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。

④本人作为公司核心技术人员，离职后６个月内不转让本人直接或间接所持有的首次公开发行股票前已发行的股份。自所持首发前股份在限售期满之日起４年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可以累积使用。

（３）核心技术人员罗绍静承诺

①自公司首次公开发行股票并上市之日起１２个月内及在本人离职后６个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②自所持首发前股份限售期满之日起４年内，本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的２５％，减持比例可累积使用。

（４）公司股东佛山禾鑫承诺

①自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少６个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

③本企业承诺遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所业务规则关于股份转让的其他规定。

５、其他股东承诺

自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（二）现有持股５％以上股东的持股意向及减持承诺

１、公司控股股东特耐尔

（１）对于本次发行上市前持有的公司股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（２）本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前３个交易日予以公告。

如本企业计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续９０日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％。

如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的２％。

如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于５％的，本企业将在减持６个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％。

２、公司实际控制人伍仲乾

（１）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（２）本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）如本人拟减持股份的，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前３个交易日予以公告。

如本人计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续９０日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％。

如本人通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的２％。

如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于５％的，本人将在减持６个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％。

３、公司其他直接或间接持股５％以上股东范小平、吴锦图、黎艳芬、陈念远

（１）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（２）本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、上交所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（３）如本人拟减持股份的，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前３个交易日予以公告。

如本人计划通过上交所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的１５个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续９０日内通过上交所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％。

如本人通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的２％。

如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于５％的，本人将在减持６个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于５％。

二、稳定股价的措施和承诺

为维护公众投资者的利益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的相关事宜，公司及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺如下：

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续２０个交易日均低于最近一年经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件”），则公司及公司控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。

（二）股价稳定措施的方式及顺序

１、股价稳定措施

股价稳定措施包括：①公司回购股票；②公司控股股东、实际控制人增持公司股票；③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。

２、股票稳定措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票；

第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择：

①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

第三选择为董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东、实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足“连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。

３、实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在１０日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议公告之日起３０日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起３个月内回购股票：

①公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起１０日内注销，并及时办理公司减资程序。

４、实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

①启动条件

Ｉ、公司未实施股票回购计划

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

ＩＩ、公司已实施股票回购计划

公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起３０日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。

②控股股东、实际控制人增持公司股票的程序

在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。

控股股东、实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后现金分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。

除非出现下列情形，控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起３个月内实施增持公司股票计划：

①公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实施要约收购。

５、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的程序

在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续３个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事）、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的９０日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。

董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：

①公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；

②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；

③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

公司在未来聘任新的董事（不含独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事）、高级管理人员已做出的相应承诺。

三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

（一）公司承诺

１、保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

２、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后５个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。

３、本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

４、发行人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（二）控股股东特耐尔和实际控制人伍仲乾承诺

１、保证发行人本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

２、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司／本人将在中国证监会等有权部门确认欺诈发行后５个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

３、本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

５、本公司／本人若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

１、保证公司本次发行公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

２、如本次发行不符合上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失。

３、本人不因职务变更、离职等原因而放弃已作出的承诺。

四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

１、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人承诺

１、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人／本企业对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人／本企业将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

１、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

２、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）保荐机构（主承销商）承诺

１、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

２、若招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

五、本次发行保荐人及证券服务机构做出的承诺

（一）保荐机构承诺

因东方证券承销保荐有限公司为广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东方证券承销保荐有限公司将依法赔付投资者损失。

（二）发行人会计师承诺

因中审众环为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人律师承诺

因本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

（四）资产评估机构承诺

因广东中广信为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

六、相关主体履行承诺的约束措施

（一）发行人关于未履行承诺相关事宜的承诺函

公司将严格履行公司就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。

如公司在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

１、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

２、不得进行证券市场再融资；

３、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

４、给投资者造成损失的，将以自有资金依法对投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：

１、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

２、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，以尽可能保护本公司投资者利益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对公司因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。

（二）控股股东特耐尔关于未履行承诺相关事宜的承诺函

本企业将严格履行本企业就首次公开发行股票并在科创板上市所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

如本企业在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外），本企业自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

１、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

２、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

３、本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

４、本企业因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

１、在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因；

２、向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本企业因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本企业自愿无条件地遵从该等规定。

（三）实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员关于未履行承诺相关事宜的承诺函

１、本人将严格履行本人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

２、如本人在《广东莱尔新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施：

（１）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；

（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（３）本人直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（４）本人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

（１）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，

（２）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。

如法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对本人因违反公开承诺事项而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

七、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

（一）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

（二）发行人律师的意见

经核查发行人及相关责任主体签署的承诺函、发行人相关董事会、监事会、股东大会会议资料，广东信达律师事务所认为，该等承诺及约束措施的内容合法、有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

广东莱尔新材料科技股份有限公司

东方证券承销保荐有限公司

2021年4月9日

（上接35版）