烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-009

2020年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2020年12月31日的总股本957,853,992股剔除已回购股份3,097,108股后954,756,884.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主营业务情况

1、公司主营业务介绍

报告期，公司从事的主要业务是油气田设备及技术工程服务。公司的产品和服务主要应用于石油天然气的勘探开发、集运输送等，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴，俗称为油气田服务。公司的业务是为石油天然气公司勘探开发和集输油气提供产品和服务。以油气生产井口为界，井口以下部分，完成勘探、钻完井、形成井口的施工作业过程为油气田服务，这个过程提供的压裂、固井、连续油管等设备属于油气田设备；井口以上部分，生产井口形成后的分离、净化、集运输送地面工程以及油田到城市或工厂的集运输送工程称为油气田工程服务，形成工程本体的设备模块为油气工程设备。我们致力于成就一家能够提供油气开发一体化解决方案的技术服务商和工程服务商。

2、产品销售模式

（1）设备销售。公司可以提供钻完井设备、油气田工程设备、环保设备、配件销售业务等。公司向油田服务公司销售钻完井设备，例如压裂设备、固井设备、连续油管设备、液氮设备等；公司向油田服务公司提供后续维修改造和配件；公司向天然气工程公司提供天然气工程设备，例如天然气压缩机组、天然气净化设备、天然气液化设备、终端加注设备等。

（2）服务模式。公司配备专业服务设备，招聘作业人员，形成专业作业团队，为客户提供油气田技术服务和天然气工程服务。公司为石油天然气公司提供钻完井一体化服务，包括钻井、固井、完井、压裂、连续油管作业等一系列油田技术服务；公司为石油天然气公司提供工程建设服务，如油气田地面工程、天然气液化工程、油气分离净化工程、油田环保工程等。

（二）所处行业的基本情况

公司的产品和服务主要应用于石油及天然气的开采，属于石油天然气设备制造及服务行业范畴。因此，石油天然气开采行业的发展及景气程度直接关系到公司所在行业的发展状况。从长期来看，全球经济增长率、石油天然气的价格走势、全球石油勘探开发支出及油气开采规模、石油天然气消费需求、全球各国“碳中和”政策是影响公司所处行业景气程度的决定性因素。

2020年，新冠疫情对一次能源需求短期冲击明显，全球一次能源消费量出现近10年来的首次下降。长期看，能源需求仍将持续增长，因为随着世界经济的发展，全球收入和人口的增长，需要更多的能源来驱动更高水平的活动。根据《2050年世界与中国能源展望(2020年)》，2℃温控情景下，至2030年全球一次能源需求年均增长1.2%，2030-2050年全球一次能源需求年均增长0.7%。随着总需求的增长，世界能源加快向多元化、清洁化、低碳化和本地化转型，石油的原材料属性支撑石油需求规模长期保持较高水平，天然气是实现低碳转型的现实选择，展望期内将持续增长。就我国来看，受经济结构变化，环境和气候政策的推动，我国能源结构将会发生显著变化，清洁能源（天然气、非化石能源等）比重将快速提升，为保障我国能源安全，2030年前我国原油产量有望维持2亿吨，天然气产量稳步提升，2050年达3500亿立方米，天然气是高比例可再生能源系统保持安全性和稳定性的重要支撑，与油气增长相关的油田服务市场也会持续增长。

2020年，受新冠疫情影响，世界经济出现负增长，世界石油供需降幅和库存创历史之最，国际油价暴跌甚至出现负油价，全年布伦特原油期货价格均价仅为43美元/桶，比2019年大幅下降33%。根据Spears & Association 全球油田市场报告（2021年1月），2020年全球油田设备和服务市场支出为1921亿美元,较2019年下降29%,为2005年以来最低水平；水力压裂市场规模为123.54亿美元，较2019年降低54.9%；设备制造市场规模16.56亿美金，较2019年降低59%。据该报告预测，2021年全球油田设备和服务市场规模为1800亿美元，与2020年相比下降6%；水力压裂市场规模为109.7亿美元，较2020年降低11.2%；设备制造市场规模13.15亿美金，较2020年降低21%。

2020年，国际石油公司经营业绩大幅下滑，国内外油公司及服务公司加快谋划能源个性化转型。对我国来说，2020年疫情对油气行业产生巨大冲击，全行业逆境中谋发展，抗疫保供、提质增效、增储上产。2020年，我国原油产量1.95亿吨，增幅达2％，天然气产量1888亿立方米，增幅约为8.9%。2020年我国非常规油气产量接近7000万吨油当量，其中致密油和页岩油年产量超300万吨，页岩气年产量突破200亿方，致密气年产量超450亿方。“十四五”期间，我国将继续大力开发页岩气资源，同时首次将页岩油开发列入发展计划，非常规油气资源开发已成为我国“稳油增气”的战略性资源。我国非常规油气资源的快速发展给公司装备制造及技术服务带来了新的机遇。

（三）公司的行业地位

公司是一家领先的油气田设备和技术工程服务提供商，是一家正在快速发展的一体化油气田设备和技术工程服务提供商。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

（1）概述

2020年，受新冠疫情及国际油价暴跌影响，油气行业资本开支大幅下滑，油气行业面临严峻挑战。国内油公司上游勘探开发资本支出同比下降，但是在保障国家能源安全的战略下，国内非常规油气资源开发持续发力，公司国内营业收入同比增长20.05%，收入占比提升，毛利率同比提升6.73%；海外业务受疫情及油价暴跌影响较大，虽然公司努力克服疫情影响竭力保交付，海外营收较去年增长19.10%，但交付产品类型变化及国际业务成本大幅增加，毛利率同比下降14.87%。目前来看，受新冠疫情影响国际油价大幅波动，全球主要国家致力于应对气候变化而提出碳中和目标，对油气行业发展影响深远，传统能源企业均加速数字化转型、加速新能源产业布局。短期来说，尽管国际油价已回升至合理水准，但是全球油气行业资本支出未见显著回升，预示着油气行业发展之路复杂而崎岖。

报告期营业收入较去年同期增长19.78%，毛利率提升0.53%，原因主要是报告期内，国内非常规油气资源持续发力，对于油气设备、配件的需求仍有增加，公司以客户为中心加大销售力度贴近客户需求，保交付，保生产，油气装备销售收入随之增长。报告期内，销售费用小幅下降，管理费用小幅增加，销售、管理费用率进一步降低，公司精细化管理已见成效。财务费用1.47亿元，主要系外币汇率下行，汇兑净损失较高所致。

报告期，油气装备制造及技术服务、环保服务收入实现了同比较大幅度的增长，维修改造及贸易配件受疫情影响营业收入及毛利率出现了小幅下滑。公司经营整体经受住了行业严峻挑战，营业收入及净利润再创公司上市以来新高。

（2）营业收入构成

单位：元

■

（3）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

■

单位：元

■

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)修订发布的《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）,对原会计政策进行相应变更。本事项已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议审议通过，详见公司披露于巨潮资讯网的2020-044号公告。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的一级子公司18家，较上期相比，增加1户，本报告期公司新设设立一级子公司烟台杰瑞环境科技有限公司。

董事长：王坤晓

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-007

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月7日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议在公司五楼会议室以现场方式及通讯表决方式召开。会议通知已于2021年3月27日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高管，会议应到董事9人，实到董事9人，监事、高管列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《2020年度总裁工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过《2020年度董事会工作报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事提交了年度述职报告，独立董事将在2020年度股东大会上述职。述职报告的详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《2020年年度报告及摘要》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司的董事、监事、高级管理人员保证公司2020年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

2020年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年合并归属于母公司股东的净利润为1,690,376,838.38元，加年初未分配利润4,844,574,328.69元，减去2020年度提取10%法定盈余公积6,688,441.64元，减去2019年度利润分配现金股利152,761,101.44元后，2020年末合并未分配利润为6,375,501,623.99元。2020年末母公司未分配利润为1,782,067,577.76元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2020年度可供股东分配的利润确定为不超过1,782,067,577.76元。公司董事会综合考虑拟定的2020年度公司利润分配预案为：

以公司2020年12月31日的总股本957,853,992股剔除已回购股份3,097,108股后954,756,884.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发171,856,239.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。公司监事会、独立董事亦对该利润分配预案发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

就公司2020年度内部控制自我评价报告，公司独立董事、监事会发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2021】第00579号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份于2020年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过《2020年度社会责任报告》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

董事会审计委员会发表了肯定的意见：董事会审计委员会提议继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见：经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于2021年度预计日常关联交易额度的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王继丽回避表决。

公司独立董事事前认可本议案并发表了同意的独立意见。

议案内容请见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于2021年度董事、高管薪酬的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

经董事会薪酬与考核委员会提议，董事会拟定2021年度董事、高管薪酬计划为：

单位：万元

■

如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和董事、高管绩效考核情况最终确定具体发放数额；孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王燕涛、王欣兰、张晓晓六位董事不享受绩效工资。

本议案中董事薪酬部分尚需提交公司2020年度股东大会审议。

十、审议并通过《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意2021年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元 (最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过《关于2021年度公司开展外汇套期保值业务的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意2021年度公司（含子公司）开展外汇套期保值业务，规模不超过25亿元人民币或等值外币。该额度可循环使用，有效期为自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年。

公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

公司独立董事发表了明确同意的意见。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过《关于2021年度开展票据池业务的议案》

表决情况:9票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、审议并通过《关于召开2020年度股东大会的议案》

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-008

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年4月7日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年3月27日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席吴艳女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

一、审议并通过《2020年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

报告内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过《2020年年度报告及摘要》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

2020年年度报告及摘要请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议并通过《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2020年合并归属于母公司股东的净利润为1,690,376,838.38元，加年初未分配利润4,844,574,328.69元，减去2020年度提取10%法定盈余公积6,688,441.64元，减去2019年度利润分配现金股利152,761,101.44元后，2020年末合并未分配利润为6,375,501,623.99元。2020年末母公司未分配利润为1,782,067,577.76元。根据深圳证券交易所的相关规则，按照母公司和合并未分配利润孰低原则，2020年度可供股东分配的利润确定为不超过1,782,067,577.76元。公司董事会综合考虑拟定的2020年度公司利润分配预案为：

以公司2020年12月31日的总股本957,853,992股剔除已回购股份3,097,108股后954,756,884.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计派发171,856,239.12元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

在分配方案实施前，如果公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

本预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，合法合规。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、审议并通过《2020年度内部控制自我评价报告》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司董事会2020年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

就公司2020年度内部控制自我评价报告，公司独立董事发表了肯定意见；中喜会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了中喜专审字【2021】第00579号《内部控制审计报告》认为：杰瑞股份公司于2020年12日31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告内容及会计师事务所意见详细内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议并通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构，审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议并通过《关于2021年度预计日常关联交易额度的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为本日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过《关于2021年度监事薪酬的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

■

监事如果任职不足一年，按照税前年薪÷12×实际任职月数计算。上述数额为计划薪酬，公司根据盈利状况和监事绩效考核情况最终确定具体发放数额。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

八、审议并通过《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

九、审议并通过《关于2021年度开展票据池业务的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审议，监事会认为：公司本次开展票据池业务，能够提高公司票据资产的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000万元的票据池额度，上述额度可滚动使用。

议案内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-010

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2021年度预计日常关联交易额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、2021年度预计日常关联交易额度

（一）关联交易概述

1、概述

根据日常生产经营的需要，公司及公司合并报表范围内子公司预计将在2021年度与烟台德美动力有限公司（以下简称“烟台德美动力”）发生日常关联交易，关联交易总额度不超过2000万元，其中从烟台德美动力采购商品及接受劳务等不超过1500万元，向烟台德美动力出售商品及提供劳务等不超过500万元。

2、关联交易审议情况

本事项已于2021年4月7日经公司第五届董事会第十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过，关联董事王继丽回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，本关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提请公司股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、公司名称：烟台德美动力有限公司

2、法定代表人：李舜南

3、注册资本： 1000万人民币

4、注册地址：烟台市莱山区澳柯玛大街7号

5、经营范围：开发、设计、生产、维修发动机动力及传动设备、发电机组设备及相关配套部件，并销售公司自产产品；发动机、发电机组产品及其配件、附属件及相关产品的佣金代理业务。（以上涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、股权结构：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司与德美机电有限公司各持股50%。

7、最近一期财务数据：截至2020年12月31日，烟台德美动力的总资产为4,575.39万元，净资产为3,096.04万元，2020年度实现营业收入4,853.84万元，净利润为855.29万元（已经审计）。

8、与上市公司的关联关系

烟台德美动力有限公司系公司与德美机电有限公司(香港注册)共同出资设立，公司投资比例为50%；公司副董事长王继丽女士任烟台德美动力董事。基于上述情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之规定，烟台德美动力属于公司关联法人。公司副董事长王继丽需回避表决。

9、履约能力分析

烟台德美动力属于公司直接投资的企业，烟台德美动力的人员、业务及管理由公司直接参与，且烟台德美动力经营状况良好，具备履约能力。

10、企业信用信息说明

根据国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询结果，烟台德美动力有限公司不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及公司合并报表范围内子公司按照公平、公开、公允的原则，上述关联交易采购、销售均按照成本加成法作为定价依据。

2、关联交易协议签署情况

公司及公司合并报表范围内子公司根据业务需要与上述公司签署《买卖合同》等，一次一签。

四、关联交易的目的及交易对公司的影响

烟台德美动力是世界著名底特律柴油机及柴油发电机组/天然气发电机组生产商MTU(安特优)/DDC(底特律)授权服务中心，负责向中国油田、矿山、工业、船用等领域的用户销售MTU和底特律柴油机整机，并提供配件供应、维修和技术支持等服务，在所服务领域的用户中享有良好的声誉。公司及公司合并报表范围内子公司向烟台德美动力采购单价一般低于与向非关联方厂商采购单价，这是基于公司与烟台德美动力之间的长期合作关系产生的。

公司及公司合并报表范围内子公司与烟台德美动力关联交易占公司同类采购比重很小，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且公司享有其50%的收益权利，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

独立董事对上述日常关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：上述关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、监事会意见

监事会认为：上述日常关联交易是公司及子公司正常经营行为，符合公司及子公司实际经营需要，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未损害公司及其他股东利益。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-011

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”或“杰瑞股份”)于2021年4月7日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构，本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。具体情况如下：

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”、“中喜会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务的执业资格。该所担任公司2020年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责并如期出具了公司2020年度财务报告审计意见。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保证公司审计工作的连续性和完整性，公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。2020年度，公司给予中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的年度财务审计报酬为70万元，内部控制审计费用15万元。

二、续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所基本信息

中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局{京财会许可【2013】0071}号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

（2）分支机构

公司审计业务由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所具体承办。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所于2013年12月23日在石家庄市桥西区工商行政管理局登记注册。企业类型为：特殊普通合伙企业的分支机构，统一社会信用代码：91130104087287285A，注册地址：石家庄市桥西区大经街65号鼎嘉府邸六区5层，所长祁卫红。

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）石家庄分所自成立以来一直从事证券服务业业务，并根据《会计师事务所质量控制准则第5101号一一业务质量控制》、《中国注册会计师职业道德守则》、《会计师事务所内部治理指南》及其他有关规定的要求，结合自身的实际情况，制定了《质量控制制度》、《项目质量控制复核办法》、《项目质量控制复核评价制度》及《业务质量考核、评价与奖惩办法》等各项质量控制制度以及完备的内部管理管理制度。

2、人员信息

中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共74名，注册会计师446名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师286名。

3、业务规模

中喜会计师事务所2020年度营业收入30,945.26万元，净资产4,023.5万元，2020年度收入中上市公司年度财务报告审计收入27,094.56万元，证券业务收入10,529.23万元。上市公司审计客户数量40家，主要涉及制造业、房地产业等行业，审计收费7,581.65万元，其中公司同行业上市公司（含本公司）审计客户3家，中喜会计师事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

2020年度中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、独立性和诚信记录

中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施12次，14名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共18次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

项目合伙人：刘新培，1999年成为注册会计师，1998年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。2004年开始从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告9家。

拟签字注册会计师：吴少平，2016年成为注册会计师，2014年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。未为公司提供过审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告3家。

质量控制复核人：王庆治，2002年成为注册会计师， 2019年6月至今就职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙），从事过证券服务业务，未有兼职情况。2015年开始从事上市公司审计，2019年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告10余家。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、拟签字注册会计师及质量控制复核人员均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。

（三）审计收费

2021年审计费用由股东大会授权董事会根据届时工作量和市场情况等与审计机构协商确定。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为中喜会计师事务所具有从事证券业务资格，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，尽职尽责的完成了公司2020年度审计工作。为保证公司审计工作的连续性和完整性，审计委员会同意续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，并将《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

（三）独立董事发表的独立意见

经核查，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，同意继续聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

（四）董事会、监事会审议情况

公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本次续聘2021年度审计机构事项尚需提请公司股东大会审议。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-012

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2021年度公司及子公司

向银行申请综合授信额度及担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）于2021年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》，同意2021年度公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。该事项尚需经过公司股东大会审议。

二、授信及担保的基本情况

为满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，根据公司2021年的发展战略及财务预算，2021年公司及子公司拟向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信额度不超过人民币（或等额外币）100亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种。该额度可循环使用，有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

2021年公司及子公司拟对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过人民币15亿元的担保，包括公司对子公司担保，子公司对公司担保，子公司对子公司担保，以及子公司切分占用公司或者其他子公司综合授信。具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

公司上述拟申请的授信额度及担保额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

本事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所列的风险投资范围，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保人基本情况

合并报表范围内的公司，包括公司及公司全资、控股子公司。

四、业务授权

公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监代为办理上述申请银行综合授信（含子公司授信）及担保的全部事宜，包括但不限于申请材料的准备、材料的报送、协议的联合签字等相关事项，但仍需要遵守公司合同审核流程。

公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监签署、办理上述授信（含子公司授信）项下的具体业务及担保手续，包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理和外汇交易等业务品种（包含日常经营借款和贸易融资）及相应的担保手续。

授权期限为自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年。

五、董事会意见

公司及子公司申请银行授信及对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保是为了满足公司生产经营和业务发展对资金的需要。本次被担保方均为公司合并报表范围内的公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

六、独立董事意见

公司及子公司根据2021年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不等于公司实际贷款额度及担保金额。我们认为，本次申请综合授信及担保的主体为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。

七、监事会意见

公司目前经营情况较好，财务状况稳健，此次公司及子公司申请银行授信额度及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项的财务风险处于可控范围内，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益。本次申请银行授信额度及提供担保的审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司及子公司向各家银行申请不超过人民币（或等额外币）100亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）及为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供总额度不超过15亿元的担保。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次拟申请为合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保总额度为人民币15亿元，占最近一期经审计归属于母公司净资产(2020年度，下同)的13.54%。

截至2020年12月31日，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为人民币156,600.00万元（含本次担保最高担保额15亿元），占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的14.14%；上市公司控股子公司之间发生的担保余额为人民币44,520.22万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的4.02%；公司及控股子公司未对外担保。上述担保余额合计201,120.22万元，占最近一期经审计归属于母公司净资产的18.16%。公司无逾期对外担保的情况。

九、其他

公司董事会将定期审查上述事项的执行情况，依法履行信息披露义务。

本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-013

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2021年度公司开展外汇套期保值业务

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

随着烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司及子公司(以下统称“公司”或“杰瑞股份”) 国际化步伐进一步加快,公司的外币结算业务较多；与此同时，公司海外投资、海外工程业务扩大，外汇汇率和利率等风险急剧升高。基于以上情况，为规避外汇风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，2021年度公司拟继续开展外汇套期保值业务，业务规模不超过25亿元人民币或等值外币。

本事项已经公司第五届董事会第十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,该外汇套期保值业务事项经董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、外汇套期保值业务概述

1、主要涉及币种及业务品种

公司及控股子公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、欧元、加元、印尼盾、坚戈、卢布、雷亚尔、卢比等。公司进行的外汇套期保值业务包括远期结/购汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权及相关组合产品等。

2、资金规模：

公司拟开展的外汇套期保值业务主要使用银行信用额度、票据池额度或者按照与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金,到期采用本金交割或差额交割的方式。根据公司资产规模及业务需求情况，公司2021年度拟进行的外汇套期保值业务规模不超过25亿元人民币或等值外币，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的22.57%。

3、授权及期限：鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，公司董事会提请股东大会授权杰瑞股份总裁、财务总监审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。该额度可循环使用，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起一年。

4、交易对手：银行。

5、流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的进出口业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成影响。

三、开展外汇套期保值业务的风险分析

公司进行外汇套期保值业务遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的，但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险：

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失；

2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇套期保值业务期限或数额无法完全匹配，从而导致公司损失；

4、付款、回款预测风险：公司采购部通常根据采购订单、出口销售业务部门根据客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇套期保值延期交割风险；

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

四、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机为目的的外汇套期保值业务，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司资金与融资部、财务部、审计部及采购管理部、出口销售业务部门、投资部门作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

4、公司进行外汇套期保值交易必须基于公司出口项下的外币收款预测及进口项下的外币付款预测，或者外币银行借款或者可能的对外投资/并购外汇付款。交易合约的外币金额不得超过外币收款或外币付款预测金额，外汇套期保值业务以实物交割的交割期间需与公司预测的外币收款时间或外币付款时间相匹配，或者与对应的外币银行借款的兑付期限相匹配。

5、在具体操作层面，在选择套期保值业务产品种类时，考虑设定应对到期违约方案，尽量选择违约风险低/风险可控的产品；在设定操作金额时，只对部分金额进行操作；外汇套期保值业务操作后，需要关注市场情况变动，如发生到期违约、或在执行期间发生不可逆转反向变动，则需要上报审批，并采取及时有效的止损和补救措施。

五、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》和《企业会计准则第39号一一公允价值计量》的规定确认计量，公允价值基本参照银行定价，企业每月均进行公允价值计量与确认。

六、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》和《企业会计准则第39 号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

七、独立董事意见

经核实，公司开展外汇套期保值业务的目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响。同时，公司建立了相应的内控制度、风险机制和监管机制,制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司开展外汇套期保值业务符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机制；2021年的额度与公司年度预算目标相匹配；董事会审议该事项程序合法合规,符合相关法律法规的规定,不存在损害公司股东的利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇套期保值业务，业务规模不超过25亿元人民币或等值外币。

特此公告。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

2021年4月7日

证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2021-014

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

关于2021年度开展票据池业务的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“杰瑞股份”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度开展票据池业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司与银行开展票据池业务，额度不超过70,000.00万元。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

1、业务概述

票据池业务是指协议银行为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

公司及合并报表范围内子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。

2、合作银行

公司拟根据实际情况及具体合作条件选择合适的商业银行作为票据池业务的合作银行，具体合作银行董事会授权公司管理层根据公司与商业银行的合作关系、商业银行票据池业务服务能力等因素最终确定。

3、业务期限

上述票据池业务的开展期限为自董事会审批通过之日起一年。

4、实施额度

公司及合并报表范围内子公司共享不超过70,000.00万元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币70,000.00万元，业务期限内该额度可滚动使用。具体担保形式及金额董事会授权公司管理层根据公司和子公司的经营需要具体确定及办理。

公司上述拟申请的票据池额度不等于公司实际使用金额及担保金额，实际使用及担保金额应在上述额度内以银行与公司及子公司实际发生的开具票据及担保金额为准。公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内子公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式进行担保。具体担保形式及金额根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

在开展票据池业务过程中，如涉及公司为子公司提供担保、子公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保等担保情形，担保总额度不超过人民币70,000.00万元，业务期限内，该额度可滚动使用。

二、开展票据池业务的目的

随着公司业务规模的扩大，公司在收取销售货款过程中，由于使用票据结算的客户增加，公司结算收取大量的商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证。同时，公司与供应商合作也经常采用开具商业承兑汇票、银行承兑汇票等有价票证的方式结算。

1、收到票据后，公司可以通过票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对各类有价票证管理的成本；

2、公司可以利用票据池尚未到期的存量有价票证资产作质押，开具不超过质押金额的银行承兑汇票等有价票证，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化；

(下转45版)