宁波舟山港股份有限公司

(上接44版)

一、基本情况

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二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本预案公告日，公司直接和间接合计持有宁波远洋90%的股权，系宁波远洋的控股股东，省海港集团、宁波舟山港集团为宁波远洋的间接控股股东。浙江省国资委为公司的实际控制人，亦为宁波远洋的实际控制人。宁波远洋的股权控制关系情况如下：

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三、股权结构

截至本预案公告日，宁波远洋股权结构如下：

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四、最近三年业务开展情况

宁波远洋的主营业务为国际、沿海和长江航线的航运业务、船舶代理业务及散货货运代理业务。最近三年，宁波远洋的主营业务未发生变化。

宁波远洋目前共拥有经营船舶64艘，形成了一支由3,000吨至40,000吨集装箱船舶梯度互补并保有一定数量散货船舶（8艘）的综合性船队，是浙江省最大的集装箱运输船队。

（一）集装箱及散货航运业务

1、近洋线业务

宁波远洋开辟了日本线、台湾线、仁川线、胡志明线四条近洋航线，并借助水水中转枢纽平台，以密集的航班，丰富的舱位，优质的服务，为广大干线船公司提供宁波至日本、台湾地区、仁川及东南亚的国际中转服务；此外，可通过宁波远洋健全的支线网络，延伸航线服务至江苏、浙江、福建等沿海港口及长江沿线主要驳点。

2、内支线业务

宁波远洋利用船队自身优势，以宁波舟山港为中心，加大运力投入，逐步完善“水水中转”集疏运网络布局，打造了水路集装箱运输公共服务平台，不断做强、做优干线航运企业的服务延伸功能。

3、内贸线业务

2014年，宁波远洋紧跟国家“扩大内需”战略，正式开通内贸航线，航线区域覆盖包括东北、华北、华东、华南等地区。

4、散货运输业务

宁波远洋自有散货运输船舶8艘，船龄较短、运输质量优良，运力达14.7万载重吨，主要经营由秦皇岛、曹妃甸、京唐、黄骅港至宁波舟山港的煤炭运输。

（二）相关航运代理业务

1、船舶代理业务

船舶代理业务服务主要包括：依据委托办理船舶报港、代为申请引航和拖轮、落实船舶靠离泊计划，代办船舶海事申报和船舶海事签证手续，协助处理货运和装卸事宜以及货运事故，代收代付港口各项使费和规费，协助洽办船舶航修保养、船员换班、体检就医等相关代理事项，以及提供油品、物料供应等延伸服务。宁波远洋以“船代标准化”服务为抓手，搭建船代服务大平台，为客户提供优质高效的国际、国内船舶代理服务。

2、散货货运代理业务

宁波远洋散货货代业务范围涵盖北仑、镇海、大榭三大港区，代理铁矿石、煤炭、黄沙、水渣、工业盐、石子等散杂货的计划申报及疏运手续，为客户提供优质高效的发货及提货方案。

五、主要财务数据

单位：千元

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注：上述财务数据未经上市专项审计。

第四节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次分拆的进展情况。

（二）关于避免同业竞争的措施

宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，宁波远洋本次分拆上市后，与公司将不存在实质性同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（三）关于规范和减少关联交易的措施

宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团已分别就规范关联交易事项作出书面承诺，公司与宁波远洋将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，符合中国证监会、上交所关于关联交易的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施

宁波远洋、公司、公司控股股东宁波舟山港集团及公司间接控股股东省海港集团将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，宁波远洋的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宁波远洋分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宁波远洋权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优 化角度，宁波远洋分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆宁波远洋至上交所上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

（六）严格遵守利润分配政策

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（七）股东大会及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，宁波舟山港对本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

公司于2021年4月7日召开第五届董事会第十一次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会会议前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年3月9日至2021年4月6日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2021年3月8日），宁波舟山港股票（代码：601018.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind证监会水上运输指数（代码：883160.WI）指数累计涨跌幅情况如下：

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2021年3月8日，宁波舟山港股票收盘价为4.19元/股；2021年4月6日，宁波舟山港股票收盘价为4.10元/股。董事会决议日前20个交易日内，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-2.15%，未超过20%。上证综指累计涨跌幅为1.80%，同期Wind证监会水上运输指数累计涨跌幅为9.16%；扣除同期上证综指因素影响，宁波舟山港股票收盘价格累计涨跌幅为-3.95%，扣除同期Wind证监会水上运输指数因素影响，宁波舟山港股票价格累计涨跌幅为-11.31%，未超过20%。

综上所述，宁波舟山港股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

三、待补充披露的信息提示

公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见，并予以公告。

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

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上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

全体董事签字：

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2021年4月7日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

全体监事签字：

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2021年4月7日

上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺保证《宁波舟山港股份有限公司公司关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担个别及连带的法律责任。

全体非董事高级管理人员签字：

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2021年4月 7日

宁波舟山港股份有限公司

2021年4月7日

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-023

债券代码：175812 债券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）拟对所属子公司宁波远洋运输股份有限公司（以下简称“宁波远洋”）分拆至上海证券交易所主板上市。本次分拆完成后，公司仍将维持对宁波远洋的控股权。

2021年4月7日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《宁波舟山港股份有限公司〈关于分拆所属子公司宁波远洋运输股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案〉》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：601018 证券简称：宁波港 编号：临2021-024

债券代码：175812 证券简称：21宁港01

宁波舟山港股份有限公司

关于全资子公司向关联方借款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为满足生产经营需求，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司明城国际有限公司（以下简称“明城国际”）向关联方浙江海港国际有限公司（以下简称“海港国际”）借款6.1625亿港元，贷款利率2.12%，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款）。

● 除本次关联交易之外，公司过去12个月未向同一关联人进行借款。本次借款事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

明城国际是公司全资子公司，于2005年5月6日在中国香港注册成立，注册资本为12168万港元，主要从事港口投资与资产管理等相关业务。截至2020年12月31日，明城国际总资产为24.88亿港元。为满足明城国际生产经营需求，拓展资金来源渠道，降低财务费用，经与公司间接控股股东浙江省海港投资运营集团有限公司（以下简称“省海港集团”）协商，公司全资子公司明城国际拟向省海港集团的全资孙公司海港国际信用借款6.1625亿港元，期限为自实际到款之日起至2026年3月15日（可以提前还款），借款利率2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项借款无相应抵押或担保。因海港国际为公司间接控股股东省海港集团的全资孙公司，本次借款构成了关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

公司名称：浙江海港国际有限公司

住所：香港幹诺道中168-200号信德中心西翼18字楼1811A室

注册地：中国香港

注册资本：肆拾万美元

公司类型：有限责任公司

成立日期：2020年11月20日

经营范围：仅用于境外发债平台。

截至2020年12月31日，海港国际总资产为260.99万元人民币，归母净资产260.99万元人民币。

（二）关联关系

海港国际为公司间接控股股东的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二款的有关规定，海港国际为公司关联法人，本次借款事项构成关联交易。

截至本次关联交易，上市公司过去12个月与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易达到公司最近一期经审计净资产0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。

三、关联交易的主要内容

（一）交易标的及数量

海港国际拟向明城国际提供借款6.1625亿港元。

（二）定价原则

该项借款利率2.12%，借款利率参照省海港集团境外融资成本，且不高于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平。公司及明城国际对该项委托贷款无相应抵押或担保。

（三）期限

该项借款资金使用期限为自实际到款之日起至2026年3月15日，可以提前还款。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次向关联方借款主要为满足下属全资子公司业务发展的资金需求，有利于拓展公司资金来源渠道，降低财务费用。贷款利率参照省海港集团境外融资成本，且低于中国人民银行最新公布的贷款市场报价利率（LPR）水平，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可意见

公司董事会在审议本次关联交易的议案之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅通过，得到公司独立董事的事前认可，并同意将上述议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

（二）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会对本次借款暨关联交易事项发表了同意的审核意见。认为公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事会表决情况

公司于2021年4月7日以书面传签方式召开了第五届董事会第十一次会议，公司董事长毛剑宏、董事宫黎明为本次交易的关联董事，在审议本议案时回避了表决，实际参加表决的董事共13人。会议以13票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。

（四）监事会的审核意见

2021年4月7日，公司召开第五届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于公司全资子公司明城国际有限公司向浙江海港国际有限公司借款暨关联交易的议案》。 公司监事会认为：公司本次借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次关联交易的价格公允合理，不存在损害公司特别是中小股东利益的情形。

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次向关联方借款的关联交易事项有利于拓展公司资金来源渠道，降低公司财务费用，本次交易的利率符合定价公允原则，不损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司董事会对上述议案进行审议时，关联董事已按规定回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。根据公司《关联交易管理制度》的审批权限规定，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）

截至本次关联交易，公司过去12个月未向本次交易关联方及其他不同关联人进行借款或相同类别的交易事项。

七、上网及备查文件

（一）公司独立董事关于关联交易的事前认可意见及独立意见

（二）公司第五届董事会审计委员会第六次会议审议意见书

（三）公司第五届董事会第十一次会议决议

（四）公司第五届监事会第八次会议决议

特此公告。

宁波舟山港股份有限公司董事会

2021年4月9日