沈阳商业城股份有限公司
（上接51版）
五、备查文件
1、商业城第七届董事会第三十五次会议决议；
2、公司独立董事关于提交第七届董事会第三十五次会议审议的相关事项的书面认可意见；
3、公司独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年4月9日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-021号
沈阳商业城股份有限公司关于
召开2020年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年4月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年4月30日 14点00分
召开地点：沈阳市沈河区青年大街茂业中心23楼商业城会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年4月30日
至2021年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司在2021年4月7日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过。详见公司于2021年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：8
3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、12
4、涉及关联股东回避表决的议案：12
应回避表决的关联股东名称：中兆投资管理有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司投资者关系部
3、登记时间：2021年4月29日上午9：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
六、其他事项
公司联系地址：沈阳市沈河区中街路212号公司投资者关系部
联系电话：024－24865832 传真：024－24865832
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2021年4月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
沈阳商业城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2021-022号
沈阳商业城股份有限公司关于公司
股票继续被实施退市风险警示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 实施退市风险警示后的股票简称为*ST商城，股票代码仍为600306，股票价格的日涨跌幅限制：5%。
● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日
（一）股票种类与简称
A 股股票简称仍为“*ST商城”
（二）股票代码仍为“600306”
公司股票将被继续实施退市风险警示。
二、实施退市风险警示和其他风险警示的适用情形
公司2018年度和2019年度经审计的净利润为负值，2019年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司2020年度期末净资产为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票在2020年年度报告披露后继续被实施退市风险警示。
公司最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）及相关规定，公司股票已触及被实施其他风险警示的适用情形。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据上海证券交易所 《股票上市规则》 第 13.3.2 条等相关规定，公司2020年度期末净资产为负值，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为5%。实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
2021年是公司发展非常关键的一年，公司将紧紧围绕业绩提升这一核心目标进行经营管理，以业绩提升为目标导向和评价依据，一切以顾客为尊、以员工为本，在深挖商业零售本质的同时积极谋求股东价值的长久性与可持续性增长。
（1）强化核心价值观，持续提高服务水平；
（2）强化与供应商关系，持续精诚合作；
（3）强化宣传推广，持续拓展营销思路；
（4）强化特色经营，持续推动各门店合理调改升级；
（5）公司在治理方面规范运作，维护上市公司的良好形象，在做好主业经营的基础上，积极寻找改善公司资产质量的机会，提升公司的信誉和实力，促进公司持续健康发展。
五、股票可能被暂停或者终止上市的风险提示
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，若公司2021年度触及《股票上市规则》 第13.3.2条任意情形，公司股票将被终止上市。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街185号茂业中心写字间23层
邮政编码：110016
联系人：张智
联系电话：024-24865832
联系传真：024-24865832
邮箱：sycgf3801@sina.com
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司
2021年4月9日
沈阳商业城股份有限公司董事会
就会计师事务所对公司2020年度
财务报告出具非标审计意见的专项说明
沈阳商业城股份有限公司聘请的2020年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2019年年度报告》出具了大华审字[2021]005640号包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城 2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元10,613.86万元和14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1,068.70万元、-4,957.82万元和-696.70万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元和-146,171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据
“《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
“上述与持续经营相关的重大不确定性强调事项段不会对商业城2020年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”
二、公司董事会对该事项的意见
注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
沈阳商业城股份有限公司
董事会
2021年4月7日
董事：
陈快主 钟鹏翼 王 斌
吴雪晶 吕晓清 王 奇
孙庆峰 张剑渝 马秀敏
沈阳商业城股份有限公司独立董事
关于公司相关情况的独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，作为沈阳商业城股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，在审阅有关文件后，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第三十五次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于利润分配预案
鉴于公司经营状况和实际资金需求，本次利润分配的预案为：不分配，也不进行公积金转增股本。董事会提出的2020年度分配预案符合《公司法》和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定。
二、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的事项
公司董事会拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，此提案已经公司独立董事事前书面认可，准备提交公司2020年年度股东大会审议。我们认为，大华会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，完成了年度审计任务。公司聘其为财务审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影响财务审计的独立性、真实性和充分性。根据公司审计业务的工作量及参考行业报酬标准，同意支付大华会计师事务所2020年度审计报酬为63万元，内控审计费用20万元。
三、关于公司向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易事项
在对公司向深圳茂业商厦有限公司借款的关联交易情况进行审核后认为：公司向关联方借款是为了保证公司经营业务开展，缓解阶段性资金需求压力，借款用途合理；公司对该关联交易的审议、表决程序合法有效，借款条件公平、合理，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东的利益。鉴于此我们同意本次借款事项。
四、关于公司2021年度日常关联交易预计事项
对2021年度日常关联交易预计情况进行了仔细的审核后认为：公司发生的日常关联交易是因正常的经营发展需要而发生的，新增关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控。决策合法、规范、准确，定价客观、合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
五、关于2020年度计提资产减值及预计负债事项
公司及子公司本次计提资产减值及预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，真实公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况和2020年度的经营成果，本次计提方式和决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司及子公司本次计提资产减值和预计负债事项。
六、对会计师事务所出具的2020年度财务报告非标审计意见的专项说明
我们对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,进行了认真审阅,并对财务报告和审计报告的有关内容与注册会计师、公司管理层等进行了专门交谈沟通和实际调研。认可审计报告的内容,也同意公司董事会对该事项的相关说明及处理意见。希望董事会和管理层积极地采取切实措施,努力改善经营环境,不断提高公司的持续经营能力。我们认为,该所依据的理由是符合实际的,同意该审计意见。
公司独立董事：张剑渝、孙庆峰、马秀敏
2021年4月7日
独立董事：
张剑渝 孙庆峰 马秀敏
沈阳商业城股份有限公司监事会
对会计师事务所出具的2020年度
财务报告非标意见的专项说明
沈阳商业城股份有限公司聘请的2020年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2020年年度报告》出具了大华审字[2021]005640号包含与持续经营相关的重大不确定性强调事项段的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十四（三）所述，商业城 2018年度、2019年度及2020年度已连续三年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元10,613.86万元和14,914.16万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年现金及现金等价物净增加额为负数，分别为-1,068.70万元、-4,957.82万元和-696.76万元；2018年度、2019年度及2020年度已连续三年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元和-146,171.27万元；截止2020年12月31日归属母公司所有者权益为-23,362.50万元。商业城已在财务报表附注十四（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据
“《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以‘与持续经营相关的重大不确定性’为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
“上述与持续经营相关的重大不确定性强调事项段不会对商业城2020年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
本专项说明是本所根据中国证监会的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。”
二、公司监事会对该事项的意见
监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。
沈阳商业城股份有限公司
监事会
2021年4月7日
监事（签字）：
卢小娟 刘晓雪 刘晓华
