新华网股份有限公司
关于公开挂牌转让所持新华
智云科技有限公司
部分股权的进展公告

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2021-008

新华网股份有限公司

关于公开挂牌转让所持新华

智云科技有限公司

部分股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”或“标的企业”）6%的股权，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）以人民币15,000万元受让新华智云6%股权，2021年4月8日，新华网与中文传媒签署了《上海市产权交易合同》（以下简称“《产权交易合同》”）。

● 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易事项已经公司第四届董事会第三次（临时）会议审议批准，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司于2021年3月4日召开第四届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》，具体内容详见公司于2021年3月5日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-005）。

2、2021年4月8日，新华网与中文传媒签署了《产权交易合同》，中文传媒以人民币15,000万元受让新华智云6%股权。

3、截至目前新华智云股东持股情况：新华网持股比例51%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例15%；

本次交易工商登记变更完成后，新华智云股东持股情况将变更为：新华网持股比例45%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例15%、中文传媒持股比例6%。

二、交易对方基本情况

（一）受让方基本信息

1、公司名称：中文天地出版传媒集团股份有限公司

2、统一社会信用代码：91361100705758356U

3、类型： 股份有限公司（上市、国有控股）

4、住所：江西省上饶市信州区南环路2号

5、法定代表人：赵东亮

6、注册资本： 135506.3719万人民币

7、成立日期： 1998年11月30日

8、营业期限： 1998年11月30日至2038年11月29日

9、经营范围： 国内版图书、电子、期刊批发兼零售(许可证有效期至2022年06月30日)；文化艺术品经营；各类广告的制作、发布、代理；会议及展览服务；国内外贸易；资产管理与投资；房地产开发与销售；以下项目限分支机构经营：图书、报刊、音像、电子出版物的出版；影视制作与发行；互联网文化产品的制作、经营及其服务；出版物零售；文化经纪；仓储、物流与配送服务。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

10、截至2020年12月31日，中文传媒前十大股东情况

■

备注：上述股东情况摘自中文传媒2020年年度报告。

（二）交易对方主要业务最近三年发展状况

中文传媒是一家国有控股的上市公司，股票代码“600373”，系由江西省出版集团公司控股、以主营业务整体借壳上市的多媒介、平台化、全产业链的大型出版传媒公司。公司主营业务包括书报刊电子音像编辑出版、印刷发行、物资供应等传统出版业务；国内外贸易和供应链业务、现代物流和物联网技术应用等产业链延伸业务；新媒体、在线教育、互联网游戏、数字出版、影视剧生产、艺术品经营、文化综合体和投融资等新业态业务。

（三）其他情况

中文传媒与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系；与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

（四）财务数据

截至2020年12月31日，中文传媒总资产2,437,035.10万元，归属于上市公司股东的净资产1,515,898.12万元，2020年度营业收入1,033,954.50万元，归属于上市公司股东的净利润180,560.83万元。

三、交易标的基本情况、审计和评估情况

交易标的基本情况、审计和评估情况具体详见公司于2021年3月5日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-005）。

四、交易合同的主要内容及履约安排

甲方（转让方）：新华网股份有限公司

乙方（受让方）：中文天地出版传媒集团股份有限公司

（一）产权交易标的

1.本合同标的为甲方所持有的新华智云6%股权，对应人民币【2,941.1765】万元注册资本（以下简称“产权交易标的”）。

2.新华智云成立于2017年6月，现有注册资本为人民币49,019.6079万元，系新华网出资人民币25,000万元，占51％股权；杭州阿里创业投资有限公司出资人民币16,666.6667万元，占34％股权；杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）出资人民币7,352.9412万元，占15％股权。

3.经中发国际资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（评估报告文号：中发评报字[2020]第176号）、中兴财光华会计师事务所审计并出具审计报告（审计报告文号：中兴财光华审会字（2020）第212205号），截至2020年7月31日，新华智云企业价值（所有者权益）为人民币239,774.76万元，产权交易标的价值为人民币14,386.4856万元。

（二）产权交易的方式

本合同项下产权交易于2021年3月5日至2021年4月1日，经产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。

（三）价款

交易价款为人民币15,000万元。

（四）支付方式

乙方已支付至产权交易所的保证金计人民币3,000万元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。乙方应在本合同生效之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币12,000万元一次性支付至产权交易所指定银行账户。

（五）产权交接事项

1.本合同的产权交易基准日为2020年7月31日，甲、乙双方应当共同配合，于合同生效后10个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。

2.产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。

3. 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方向标的企业缴纳了1,000万元出资款（该出资款未包含在交易基准日评估价值中），因此，标的企业价值（所有者权益）相应地增加了【1,000】万元，乙方本次受让的产权交易标的价值相应地增加了【60】万元。乙方同意标的企业在未来进行利润分配时，从乙方应获得利润中对甲方进行补偿，补偿金额为乙方本次股权转让后所持标的企业股权比例乘以标的企业因甲方前述出资增加的评估值【1,000】万元。若在标的企业上市前或乙方对外转让本次产权交易标的前，标的企业仍未通过利润分配方式完成前述乙方应对甲方的补偿，则乙方同意在标的企业上市前或乙方对外转让本次产权交易标的前一次性补足前述应对甲方的补偿金额。除此以外，在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。

（六）产权交易的税赋和费用

1.产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。

2.本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定按以下方式承担：由甲乙双方根据法律法规及相关部门的要求各自承担；法律法规及相关部门未做规定的，由甲乙双方平均分担。

（七）违约责任

1. 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.42％。向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并不退还乙方已支付的本合同约定的全部3,000万元价款，甲方也无需再承担向乙方转让产权交易标的的义务。

2．甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.42％。向乙方支付违约金，逾期超过30日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。

3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（八）合同的变更和解除

1.甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

2.出现本合同所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。

3.本合同解除或变更合同主要条款的，产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知产权交易所，并将产权交易凭证交还产权交易所。

(九)争议的解决方式

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向产权交易所申请调解，或提交上海仲裁委员会仲裁。

五、涉及本次转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。

六、本次交易目的及对公司的影响

新华网转让新华智云部分股权有利于完善新华智云的股权结构；有利于整合企业资源，提高资产运营效率；有利于提升公司治理水平，优化公司资产结构。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本次交易按相关合同履行完毕后，将会对公司财务状况产生积极影响，具体会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准。提请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《上海市产权交易合同》。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会

2021年 4月8日

证券代码：603888 证券简称：新华网 公告编号：2021-009

新华网股份有限公司

关于拟公开挂牌转让所持新华

智云科技有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：新华网股份有限公司（以下简称“公司”或“新华网”）拟再次通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产权交易所”）以公开挂牌方式转让所持有的新华智云科技有限公司（以下简称“新华智云”）6%的股权，挂牌价格不低于评估值。

● 本次交易尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司第四届董事会第五次（临时）会议审议批准，无需提交股东大会审议；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

● 本次交易按照《企业国有资产交易监督管理办法》采取挂牌征集受让方的方式进行，受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、前次公开挂牌及摘牌情况概述

公司于2021年3月4日召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》。公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的新华智云6%的股权，2021年4月8日，新华网与中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“中文传媒”）签署了《产权交易合同》，中文传媒以人民币15,000万元受让新华智云6%股权。具体内容详见公司于2021年3月5日和2021年4月9日在指定的信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新华网股份有限公司关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2021-005）、《新华网股份有限公司关于公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的进展公告》（公告编号：2021-008）。

二、本次挂牌情况概述

1、公司本次通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持新华智云6%的股权，新华智云评估值为人民币239,774.76万元，挂牌价格不低于相对应股权评估值，最终转让价格取决于受让方在产权交易所的摘牌价格。

由于本次转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。

2、公司于2021年4月8日以通讯表决方式召开第四届董事会第五次（临时）会议，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让所持新华智云科技有限公司部分股权的议案》。

3、本次交易暂不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为；根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定无需提交股东大会审议；本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：新华智云科技有限公司

2、统一社会信用代码：91330000MA27U0BK45

3、注册资本：490,196,079元

4、住所：浙江省杭州市西湖区文一西路460号文娱中心430室

5、类型：其他有限责任公司

6、法定代表人：傅丕毅

7、成立日期：2017年6月12日

8、营业期限：2017年6月12日至2037年6月11日

9、经营范围：计算机软硬件、网络技术、通信技术及产品，电子商务平台的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询服务，培训服务，计算机软硬件的销售、租赁，增值电信业务（凭许可证经营），计算机的系统集成，数据处理、数据存储的技术服务，设计、制作、发布、代理国内各类广告，会展服务，展览展示设计。电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、截至目前新华智云股东持股情况：新华网持股比例51%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例15%；

如前次交易工商登记变更完成后，新华智云股东持股情况将变更为：新华网持股比例45%、杭州阿里创业投资有限公司持股比例34%、杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）持股比例15%、中文传媒持股比例6%。

（二）主要财务数据

截至2020年12月31日，新华智云总资产71,062.94万元，所有者权益63,821.13万元，2020年度营业收入8,701.37万元，净利润-3,696.83万元。（以上数据未经审计）

（三）新华智云的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）杭州阿里创业投资有限公司和杭州数问云投资合伙企业（有限合伙）均放弃本次交易的优先受让权。

（五）新华智云在最近12个月内评估情况：经天源资产评估有限公司评估，以评估基准日为2019年12月31日,新华智云采用资产基础法的评估值为人民币86,414.03万元。

（六）交易标的审计情况

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了新华智云财务报表，包括2020年7月31日的资产负债表，2020年1月至7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见审计报告【中兴财光华审会字（2020）第212205号】，认为新华智云的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新华智云2020年7月31日的财务状况以及2020年1月至7月的经营成果和现金流量。

（七）交易标的评估情况

1、评估方法

本次交易定价以独立第三方评估数据为基础，经具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司评估，并出具了《新华网股份有限公司拟转让新华智云科技有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字【2020】第176号），评估基准日为2020年7月31日。本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。

2、评估假设

（1）特殊性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③本次评估假设被评估单位期中均匀取得现金流；

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑥新华网股份承诺新华智云在2024年1月1日之前向相关证券监管机构提交上市申请材料。本次评估假设新华智云可按上述时间提交资料，并通过相关审批程序，顺利实现上市。

⑦截至评估基准日，新华智云存在较多在申请的专利、商标等知识产权，相关知识产权存在无法取证进而无法确定产权的风险，本次假设被评估单位申报的所有知识产权均能顺利取证并获得产权，本次对纳入评估范围内知识产权进行了评估，但评估结论的成立是建立在上述假设条件成立的基础上。

⑧新华智云正在申请高新技术企业，已通过省级专家组审核，预计最快2020年年底取得证书，于2021年享受15%的高新技术企业税收优惠政策，考虑到目前新华智云高新技术企业办理进度进展顺利，且公司每年研发费用投入等均较高，能够满足高新技术企业的要求，本次假设新华智云未来年度能够持续取得高新技术企业认定，从2021年开始享受15%的税收优惠。

（2）一般性假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

3、评估结论

新华智云于评估基准日2020年7月31日总资产账面值为67,131.13万元，总负债账面值为2,115.53万元，净资产账面值为65,015.60万元，新华智云附特殊交易条款的股东全部权益价值为239,774.76万元，评估增值174,759.16 万元，增值率268.80%。

4、公司独立董事对评估机构的专业能力及独立性发表了独立意见，认为中发国际资产评估有限公司具有证券、期货业务评估的资格和开展资产评估工作的专业能力。除业务关系外，该资产评估机构与公司无关联关系，具有独立性。

四、涉及本次转让的其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

新华网拟转让新华智云部分股权有利于完善新华智云的股权结构；有利于整合企业资源，提高资产运营效率；有利于提升公司治理水平，优化公司资产结构。不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。

本次转让如顺利完成，新华网将持有新华智云39%股权，仍为新华智云第一大股东，新华智云仍为新华网合营企业，不纳入公司合并报表范围，出售股权不会导致公司合并报表范围发生变更。

由于本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、新华网股份有限公司第四届董事会第五次（临时）会议决议；

2、《新华网股份有限公司拟转让新华智云科技有限公司股权项目资产评估报告》（中发评报字【2020】第176号）；

3、新华智云科技有限公司审计报告【中兴财光华审会字（2020）第212205号】。

特此公告。

新华网股份有限公司

董事会

2021年4月8日