恒天凯马股份有限公司

公司代码：900953 公司简称：凯马B

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度母公司可供股东分配的利润为-605,719,790.25元，根据《公司法》和公司章程的有关规定，2020年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。该方案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提请公司2020年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所从事的主要业务为载货汽车、柴油发动机、矿山机械、小型机电产品的生产和销售以及进出口贸易等。公司主导产品处于充分竞争的市场环境，主要根据市场及用户的需求进行产品研发、生产、销售以及提供技术服务和售后维修服务。

根据中国汽车工业信息网统计数据：2020年载货汽车产销316.46万辆和314.05万辆，同比分别增长16.14%和15.45%，其中：中型货车产销12.74万辆和11.83万辆，同比分别增长18.57%和14.8%；轻型货车产销204.33万辆和202.77万辆，同比分别增长18.46%和18.47%；微型货车产销71.29万辆和70.8万辆，同比分别增长10.09%和8.44%。

根据中国内燃机工业协会统计数据：2020年内燃机销量累计完成4681.31万台，同比下降0.73%，其中：单缸机累计销售2219.37万台，同比下降3.5%；多缸机累计销售2461.93万台，同比增长1.91％。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现营业收入39.75 亿元，比2019年增长14.54%；实现利润总额4430万元，比2019年减少48.18%；归属于母公司所有者净利润为1631万元，比2019年减少47.04%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司将山东凯马汽车制造有限公司、山东华源莱动内燃机有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司、南昌凯马有限公司、上海凯宁进出口有限公司、上海凯跃国际贸易有限公司共6家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见附注“合并范围的变更”、“在其他主体中的权益”索引。

恒天凯马股份有限公司

董事长：李颜章

董事会批准报送日期：2021年4月7日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-008

恒天凯马股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二一年三月二十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第七届董事会第二次会议的通知，于二○二一年四月七日下午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席董事9名，全体董事出席了会议，其中张晓飞董事、冯刚董事、骆军董事以通讯方式出席会议并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

一、以9票赞成审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

二、以9票赞成审议通过了《关于2020年度总经理工作报告的议案》。

三、以9票赞成审议通过了《关于2020年度公司年度报告及摘要的议案》。

四、以9票赞成审议通过了《关于2020年度财务决算和2021年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

五、以9票赞成审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度公司母公司净利润为13,423,128.76元，可供股东分配的利润为-605,719,790.25元。

根据《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，2020年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。

公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生发表了同意分配预案的独立意见。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

六、以9票赞成审议通过了《关于2020年度审计工作总结的议案》。

七、以9票赞成审议通过了《关于公司2021年度担保计划的议案》，具体内容详见本公司临2021-010号公告。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

八、以5票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》。关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生回避表决，具体内容详见本公司临2021-011号公告。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

九、会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。相关关联董事均回避表决。其中：

1、以9票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司租赁山东莱动内燃机有限公司房产设备事项；

2、以5票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司采购中恒动力设计院有限公司发动机技术及服务事项，关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生回避表决；

3、以9票赞成审议通过山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机事项；

4、以9票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车事项；

5、以8票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机事项，关联董事冯刚回避表决；

6、以9票赞成审议通过山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件事项；

7、以5票赞成审议通过山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司、恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车事项，关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生回避表决。

公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生对第八、第九项关联交易及关联担保议案事前认可并发表了同意上述议案的独立意见。具体内容详见本公司临2021-012号公告，其中山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购及销售商品，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议。

十、以9票赞成审议通过了《关于凯宁（香港）国际贸易有限

公司拟清算注销的议案》。

凯宁（香港）国际贸易有限公司是公司控股子公司上海凯宁进出口有限公司的全资子公司，是经公司第五届董事会第十二次会议审议通过设立。因公司聚焦主业的总体发展需要，计划年内完成对该公司的清算注销。

十一、以9票赞成审议通过了《关于控股子公司拟转让大微卡模具资产项目的议案》。

十二、以9票赞成审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

公司2020年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站。

十三、以9票赞成审议通过了《关于2020年度独立董事述职报告的议案》。

独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十四、以9票赞成审议通过了《关于2020年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

十五、以9票赞成审议通过了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，具体内容详见本公司临2021-013号公告。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

十六、以9票赞成审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，具体内容详见本公司临2021-014号公告。

十七、以9票赞成审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》，具体内容详见本公司临2021-015号公告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-009

恒天凯马股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）于二○二一年三月二十九日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第七届监事会第二次会议的通知，于二○二一年四月七日上午以现场结合通讯方式在上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司会议室召开会议。会议应出席监事7名，全体监事出席了会议，其中监事李星昊先生、涂飞文先生、郝海龙先生以通讯方式出席会议并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。会议决议如下：

一、以7票赞成审议通过了《关于2020年度监事会工作报告的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

二 以7票赞成审议通过了《关于2020年度公司年度报告及摘要的议案》。

监事会对董事会编制的2020年年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：

（一）公司2020年年度报告的编制和审核程序符合法律法规、《恒天凯马股份有限公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；

(三)在监事会提出本意见前,未发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以7票赞成审议通过了《关于2020年度财务决算和2021年度全面预算报告的议案》。

四、以7票赞成审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》。

五、以6票赞成审议通过了《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》，关联监事史晋恩先生回避表决。

六、以4票赞成审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，关联监事史晋恩先生、李星昊先生、郝海龙先生回避表决。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定,对上述关联交易事项进行了监督审核,监事会认为,关联交易事项定价公允，没有内幕交易，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

七、以7票赞成审议通过了《控股子公司拟转让大微卡模具资产项目的议案》。

八、以7票赞成审议通过了《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。

监事会认为，2020年度内部控制评价报告较为真实、客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2020年度内部控制评价报告。

九、根据有关法律法规的要求，监事会对公司董事2020年度履职情况进行了评价，出具了评价报告。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

监 事 会

二〇二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-010

恒天凯马股份有限公司

关于为所属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东凯马汽车制造有限公司、无锡华源凯马发动机有限公司。

● 本次担保内容：公司拟为所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保7,000万元；拟为所属子公司山东凯马汽车制造有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保1亿元。

● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2020年12月31日，公司为控股子公司担保余额为16,000万元。

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

为进一步支持企业发展，2021年公司拟为所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保7,000万元；拟为向山东凯马汽车制造有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保1亿元。

二、被担保子公司基本情况

(一)山东凯马汽车制造有限公司

本公司持股比例75.01%，住所为山东省寿光市东环路5888号。其经营范围是：制造、销售农用运输车、汽车及配附件（按国家经贸委公告执行）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

截至2020年12月31日，山东凯马汽车制造有限公司总资产387，120万元，净资产110,656万元。2020年度实现营业收入323,716万元，净利润2,656万元。

（二）无锡华源凯马发动机有限公司

本公司持股比例50%，住所为无锡市惠山区阳山镇丁庄路88号。其经营范围是:单缸风冷柴油机、通用汽油机、多缸柴油机、发电机组、水泵机组的装配；发电机组安装、维修服务、租赁，通用设备维护；机械化农业及园林机具、普通机械配件的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

截至2020年12月31日，无锡华源凯马发动机有限公司总资产36,296万元，净资产7,996万元。2020年度实现营业收入30,879万元，净利润956万元。

三、担保的主要内容

2021年，公司拟为所属子公司无锡华源凯马发动机有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保7,000万元；拟为山东凯马汽车制造有限公司申请银行贷款和票据融资提供担保1亿元。

决策程序履行完毕后，拟授权公司董事长在上述额度范围内签署对上述两家子公司的担保合同等法律文本，授权自2021年5月1日起至2022年4月30日止。

四、董事会意见

公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述担保事项，公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生就该事项发表了独立意见，同意该担保事项。上述担保事项尚需提交2020年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2020年12月31日，公司为控股子公司担保余额为16,000万元，无逾期对外担保情况。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二○二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-011

恒天凯马股份有限公司关于拟为控股股东

向公司融资担保提供反担保关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：中国恒天集团有限公司

● 公司向控股股东中国恒天集团有限公司申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，本公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

● 中国恒天集团有限公司间接或直接持有本公司31.60%的股权，为公司控股股东，此反担保关联交易议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

一、担保情况概述

为增强公司融资能力，2021年公司继续向控股股东中国恒天集团有限公司（以下简称“恒天集团”）申请不超过人民币3.5亿元的担保额度，根据国资管理要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。

本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过3.5亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有效期至2021年年度股东大会召开日为止。

公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保额度不超过3.5亿元。担保额度不等同于公司实际接受担保金额，实际担保金额以公司与金融机构签订的借款协议为准。截至2020年12月31日，恒天集团为本公司融资提供担保2.39亿元。

二、被担保人的基本情况及关联关系

（一）被担保人基本情况

公司名称：中国恒天集团有限公司

企业类型：有限责任公司

企业住所：北京市朝阳区建国路99号

注册资金：425,721.25万元

法定代表人：刘海涛

经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料（危险品除外）、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依法批准的内容开展经营活动。）

财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总额为8,576,952.23万元，净资产为2,136,697万元。2020年实现营业收入4,214,572.77万元，净利润185,105.73万元。

（二）关联关系

恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司31.60%的股权。

三、公司董事会及独立董事意见

公司第七届董事会第二次会议审议通过了上述担保事项，关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生回避表决。公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生就该事项发表了独立董事事前认可意见及独立董事意见，认为控股股东为公司提供融资担保，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易行为不违反国家相关法律法规和公司章程的规定，关联交易公平、合理，程序合法。

以上担保事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

四、备查文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2020-012

恒天凯马股份有限公司

关于预计2021年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公告的关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

●山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2021年4月7日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。在表决中关联董事李颜章先生、李益先生、范弘斐先生、张晓飞先生、冯刚先生对该议案的相关交易事项对应回避表决。公司独立董事周慈铭先生、李远勤女士、苏勇先生发表独立意见认为，关联交易事项符合有关法律、法规及公司章程规定，关联董事在审议相关议案时均已回避表决，决策程序合法。山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购和销售载货汽车，山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机的关联交易事项尚需提交2020年度股东大会审议。

（二）2020年度关联交易预计和执行情况

单位：万元

■

上述关联交易事项，公司均按照相关规定履行了董事会及股东大 会的审议决策程序，并及时进行了信息披露。

（三）2021年度日常关联交易预计情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、中国恒天集团有限公司

法人代表：刘海涛

注册地址：北京市朝阳区建国路99号

注册资本：425,721.25万元

社会信用代码：91110000100008886U

主营业务：纺织机械成套设备和零配件、其他机械和电子设备开发、生产、销售，与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；汽车（货车）制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿（特许经营除外）的销售。

财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总额为8,576,952.23万元，股东权益为2,136,697.00万元。2020年实现营业收入4,214,572.77万元，净利润185,105.73万元。

2、山东莱动内燃机有限公司

法定代表人：郝海龙

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币11380万元

社会信用代码：913706821697715132

主营业务：制造销售系列车用、工程用、农用发动机，汽车，农用汽车，农业机械，化工机械；机械进出口；房屋租赁，设备租赁，场地租赁；以自有资产投资及咨询。

财务状况(未经审计)：截至2020年12月31日，资产总额为44,766万元，股东权益为39,045万元。2020年实现营业收入185万元，净利润870万元。

3、东风汽车股份有限公司

法定代表人：赵书良

注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢

注册资本：人民币200000万元

社会信用代码：9142000070689187XB

主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总额为2,016,300.14万元，股东权益为809,183.66万元。2020年实现营业收入1,373,340.14万元，净利润55,290.88万元。

4、东风轻型商用车营销有限公司

法定代表人：李军智

注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区创业路58号

注册资本：人民币10000万元

社会信用代码：91420000710938685A

主营业务：一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；润滑油销售；服装服饰批发；服装服饰零售；劳动保护用品销售；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；凭总公司授权开展经营活动；企业管理；汽车租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；二手车经销。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总额为185,870.08万元，股东权益为-25,410.06万元。2020年实现营业收入898,061.13万元，净利润-1636.61万元。

5、潍柴动力股份有限公司

法人代表：谭旭光

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

注册资本：799,723.86万元

社会信用代码：913700007456765902

主营业务：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修，进出口。

财务状况：截至2020年9月30日，资产总额 26,507,725.88万元，股东权益 7,462,430.05万元。2020年1-9月实现营业总收入14,738,364.50万元，净利润710,581.58万元。

6、山东莱动进出口有限公司

法定代表人：郝海龙

注册地址：山东省莱阳市五龙北路40号

注册资本：人民币500万元

社会信用代码：913706827292760364

主营业务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机电产品的开发和制造；本公司进出口商品的国内销售。

财务状况(未经审计)：截至2020年12月31日，资产总额为1,507万元，股东权益为469万元。2020年实现营业收入7,702万元，净利润-42万元。

7、天津中恒动力研究院有限公司

法定代表人：邢国龙

注册地址：天津市东丽区华明高新技术产业区华丰路6号A3号楼C区一层

注册资本：人民币4000万元

社会信用代码：91120110MA05MBL210

主营业务：动力系统工程研究；机电一体化产品及相关高科技产品研制、制造、销售；动力产品和零配件及内燃机工程技术产品开发、制造、销售及技术咨询、服务、转让；计算机软硬件及网络技术开发；从事国家法律法规允许的进出口业务。

财务状况(未经审计)：截至2020年12月31日，资产总额为3,277.16万元，股东权益为2,058.74万元。2020年利润总额-287.73万元，净利润-287.73万元。

8、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司

法定代表人：王江安

注册地址：北京市北京经济技术开发区永昌中路8号2幢 201室

注册资本：人民币6000万元

注册号：91110302306436843R

主营业务：新能源汽车及零配件的技术开发、技术服务；汽车（不含九座及九座以上乘用车）、汽车零配件的批发；货物进出口。

财务状况(未经审计)：截至2020年12月31日，资产总额为35,834.19万元，股东权益为9,681.06万元。2020年实现营业收入 4,624.35万元，净利润69.37万元。

9、恒天新能源汽车有限公司

注册地：中国香港

注册资本：4500万港币

登记证号：1577937

主营业务：国际贸易

财务状况（未经审计）：截至2020年12月31日，资产总额 32,816.13万元，股东权益3,554.27万元。2020年实现营业收入28,005.98万元，净利润为18.84万元。

（二）关联关系

1、山东莱动内燃机有限公司持有本公司5.76%的股份，为公司的参股股东。山东莱动内燃机有限公司董事长郝海龙先生为本公司监事。

2、山东莱动进出口有限公司为公司参股股东山东莱动内燃机有限公司的全资子公司。

3、东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司40%和51%的股权。

4、东风轻型商用车营销有限公司为东风汽车股份有限公司的全资子公司。

5、潍柴控股集团有限公司为公司的参股股东，持股比例为 12.13%，潍柴动力股份有限公司系潍柴控股集团有限公司的控股子公司。

6、天津中恒动力研究院有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司控股孙公司。

7、北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

8、恒天新能源汽车有限公司为公司控股股东中国恒天集团有限公司的四级子公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

1、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动内燃机有限公司租用房产设备是为满足公司日常生产经营所需,向天津中恒动力研究院有限公司采购发动机技术及服务是为满足公司产品升级需要。

2、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司采购载货汽车是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理。

3、山东凯马汽车制造有限公司向潍柴动力股份有限公司采购发动机是为满足公司产品升级需要。

4、山东东风凯马车辆有限公司向东风轻型商用车营销有限公司、东风汽车股份有限公司销售商品及零部件，是为了扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。

5、山东凯马汽车制造有限公司向北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司、恒天新能源汽车有限公司销售纯电动汽车，是为了扩大公司新能源汽车销售渠道，增加销售收入。

6、山东华源莱动内燃机有限公司向山东莱动进出口有限公司销售柴油机，是为了扩大产品出口渠道，增加出口销售收入。

（二）交易对公司的影响

上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。

五、备查文件

（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-013

恒天凯马股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）；

●本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室。大信事务所在全国设有31家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等17家网络成员所。大信事务所拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为胡咏华先生。截至2020年12月31日，大信事务所从业人员总数4449人，其中合伙人144人，注册会计师1203人，注册会计师较上年增加25人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

2019年度业务收入14.9亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.35亿元、证券业务收入4.51亿元。2019年上市公司年报审计客户165家（含H股），平均资产额174.78亿元，收费总额2.13亿元，主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

2018-2020年度因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2020年12月31日,杭州市中级人民法院就债券持有人起诉五洋建设、陈志樟、德邦证券、大信事务所等中介机构证券虚假陈述责任纠纷案件作出一审判决，判决中介机构承担连带赔偿责任，大信事务所不服判决已提出上诉。

5、独立性和诚信记录

大信事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。2018-2020年度，大信事务所受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。2018-2020年度，从业人员中2人受到行政处罚、34人次受到监督管理措施。

（二）项目成员情况

1、项目组人员

项目合伙人：张亚兵，大信会计师事务所合伙人、执行副总裁，中国注册会计师，中国资产评估师。2012年到2017年间，连任第四届到第六届中国证监会创业板发审委专职委员。具有证券服务业务20年以上从业经历，负责过多个证券业务项目，含大型国企和上市公司年报、清产核资/设立、发债等多类型审计项目等，具有丰富的IPO 审计执业经验和较强的专业理论及实践能力。在北京万邦达环保技术股份有限公司、汉口银行股份有限公司、河南易成新能源股份有限公司任独立董事。

质量控制复核人：冯发明，中国注册会计师，大信会计师事务所合伙人，具有证券服务业务10年以上从业经历。目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。

本期签字注册会计师：杨鸿博，中国注册会计师，2012年开始在会计师事务所从事审计业务，具有6年以上证券服务业务从业经历，参与或负责过多个证券业务项目，包括上市公司年报及并购重组审计、新三板挂牌及年报审计、公开发行公司债券等，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。

2、独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期财务报告审计费用 100万元（含税），内部控制审计费用 30万元（含税），合计人民币 130 万元（含税），系按照大信事务所提供审计服务所需工作量进行定价。公司 2021年度财务报告审计费用及内部控制审计费用与 2020年度相同。

二、拟续聘会计师事务所履行的审核程序

（一）董事会审计委员会意见

2021 年3月29日，公司董事会审计委员会召开会议，审查了大信事务所的相关信息，认可其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等，同意将有关议案提请公司董事会审议。

（二）独立董事事前认可及独立意见

独立董事的事前认可：我们认为大信事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

独立董事意见：大信事务所具备为公司提供审计服务的执业资质和能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。大信事务所在担任公司2020年度财务审计及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力；我们同意续聘大信事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构，本事项尚需提交公司2020年度股东大会审议。

（三）董事会意见

2021年4月7日，公司第七届董事会第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘 2021年度会计师事务所的议案》，同意续聘大信事务所为公司2021年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、备查文件

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2021-014

恒天凯马股份有限公司

关于聘任公司证券事务代表的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2021年4月7日召开的恒天凯马股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任赵世平女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期从本次董事会决议通过之日起至第七届董事会任期届满（赵世平女士简历附后）。

赵世平女士已预约报名参加最近一期的上海证券交易所举办的董事会秘书任职资格证书。赵世平女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上的股东不存在关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

公司证券事务代表联系方式如下：

联系电话：021-62036446 传真：021-62030851

邮编：200063 电子邮箱：zsp@kama.com.cn

办公地址：上海市中山北路 1958号6楼

特此公告。

恒天凯马股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月九日

简历：

赵世平，汉族，1971年11月生，研究生学历，硕士学位。曾任中国华源集团海外处处长、金达控股有限公司投资部部长、恒天凯马股份有限公司投资发展部副部长（主持工作）。现任公司总经理办公室副主任。

证券代码：900953 证券简称：凯马B 公告编号：2021-015

恒天凯马股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月29日 14 点00 分

召开地点：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月29日

至2021年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司董事会讨论通过后，于2021年4月9日在《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9

应回避表决的关联股东名称：中国恒天集团有限公司、中国纺织科学技术开发总公司、潍柴控股集团有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2021年4月27日9:00-17:00

（二）登记方式：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

3、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

（三）登记地点与联系方式：

登记地点：上海市中山北路1958号6楼601室

联系人：赵世平 电 话：021-62036446

传 真：021-62030851 邮 编：200063

六、其他事项

（一） 拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用；

（二）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

恒天凯马股份有限公司董事会

2021年4月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒天凯马股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持股数： 委托人签名（盖章）：

委托人身份证号： 受托人签名：

委托人股东帐户号： 受托人身份证号：

■

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。