天津友发钢管集团股份有限公司

2020年年度报告摘要

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-046

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2020年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本1,411,556,600股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利635,200,470元。该议案已经公司第三届董事会第二十九次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1.主要业务

友发集团是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，拥有“友发”和“正金元”两个品牌。已经形成天津、河北唐山、河北邯郸、陕西韩城四个生产基地，正在江苏溧阳建设第五个生产基地，旗下10家生产企业拥有200余条生产线，并拥有4个国家认可实验室、1个天津市焊接钢管技术工程中心、2个天津市企业技术中心。2006年至2020年公司连续15年焊接钢管产销量排名全国第一；2006年至2020年，公司连续15年位列中国企业500强、中国制造业企业500强；2019年11月27日，工业和信息化部、中国工业经济联合会《关于公布第四批制造业单项冠军企业（产品）及通过复核的第一批制造业单项冠军企业名单的通告》（工信部联产业函〔2019〕354号）中将公司列示为焊接钢管单项冠军示范企业。

公司主营产品包括焊接圆管、镀锌圆管、方矩焊管、方矩镀锌管、钢塑复合管、螺旋焊管和不锈钢管等，广泛使用于供水、排水、供气、供热、消防工程、钢结构、建筑工程、装备制造等领域。

2.经营模式

经过多年的打造磨合，公司建立了高效稳定的原料采购供应渠道和成品销售渠道，开发积累了大量的优质供应商资源和下游客户（经销商和终端），通过上下游资源的紧密整合和深入合作，为公司的持续做大做强提供了有力保障。公司业务运营团队通过对价格体系的打造，分销渠道的拓展升级，终端资源的调研挖掘，已经探索出一条深度分销+终端服务的集成营销模式，在不断扩大市场占有率的同时利润快速增长。

3.行业情况

2020年，面对新冠肺炎疫情的严重冲击，以及严峻复杂的国际形势，钢管行业各企业准确研判，精心谋划，果断行动，努力克服疫情影响生产经营、铁矿石价格大幅上涨、环保压力上升等困难，在国家各项政策大力支持、企业自身努力以及新基建需求强劲恢复的情况下，行业总体呈现相对良好的运行态势，满足下游行业用管需求、为实现国民经济正增长做出了突出贡献。

据国家统计局公布的数据，2020年1-12月份，全国钢管产量8,954.27万吨，同比增长3.73%，表观消费量8303.8万吨，同比增长5.99%；

其中，焊接钢管产量6166.59万吨，同比增长5.56%，表观消费量5,828.1万吨，同比增长6.65%。

在宏观政策的作用下，国民经济呈逐步恢复态势。特别是二季度以后，随着国家复工复产、稳经济政策逐步发力，重大项目投资启动，机械、汽车、家电等下游行业快速复苏，与钢管消费密切相关的经济指标持续好转，钢管消费创出新高。2020年，我国钢管表观消费量同比增长5.99％，比产量增速高出2.26个百分点。其中无缝钢管和焊接钢管表观消费量同比分别增长4.48％和6.65％，相比产量增速分别高出4.59和1.09个百分点。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司经营稳健，收入和利润均有增长。公司实现营业总收入48,418,704,741.08元，比上年同期增长8.20%；营业成本46,162,457,351.87元，比上年同期增长7.28%;实现归属于上市公司股东净利润1,143,229,416.56元,比上年同期增长32.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,160,760,827.34元，比上年同期增长46.91%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详情见 “第十一节 财务报告”审计报告之“五、重要会计政策及会计估计”之“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-048

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2020年度关联交易确认情况及

调整2021年度日常关联交易预计内容和

额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“友发集团”或“公司”）关于2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度事项尚需提交股东大会审议。

● 公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不损害公司和全体股东的利益，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，该议案关联董事李茂津、陈广岭、徐广友、刘振东、朱美华、张德刚已回避表决，其表决票不计入有效表决票总数。决议同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

公司全体独立董事已经就上述议案发表了事前认可意见：认为《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》内容符合公司《关联交易管理制度》的规定，实际执行和预计的关联交易符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议。

公司全体独立董事已经就上述议案发表了同意的独立意见：认为公司第四届董事会第五次会议审议的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，内容依据公司的正常生产经营需要编制，符合公司《关联交易管理制度》的规定，符合市场公允性原则以及必要性、适度性原则，不影响公司的市场独立地位，不损害公司和全体股东的利益。同意公司董事会制订的《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》。

公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，认为公司与控股股东、实际控制人等关联企业之间的关联交易确保了公司正常的生产经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不影响公司的市场独立地位。同意将《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》提交公司董事会予以审议，关联董事应回避表决。

2、公司2020年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：元 币种：人民币

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说明：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。

二、调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的基本情况

1、原日常关联交易预计情况

2020年12月31日公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于预计2021年日常关联交易内容和额度的议案》。该议案于2021年1月22日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，详细情况请查阅公司于2021年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津友发钢管集团股份有限公司关于预计2021年日常关联交易内容和额度的公告》（编号：2020-013）。

2、2021年度日常关联交易调整情况

单位：元 币种：人民币

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根据公司日常生产经营及业务发展需要，公司2021年度预计向关联方购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等金额较原预计金额有所增加，除上述事项外，公司未调整2021年度其他日常关联交易事项预计金额。

3、本次调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的审议程序

2021年4月8日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2020年度关联交易确认情况及调整2021年度日常关联交易预计内容和额度的议案》，本议案为关联交易议案，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生回避表决，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述议案予以事前认可，并同意将该议案提交公司董事会审议，独立董事认为：本次调整日常关联交易内容及额度，是公司日常经营活动的正常需求，相关交易的定价方法遵循了国家的有关规定和市场定价规则，体现了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况、经营成果无不良和重大影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性构成重大影响，也不存在损害公司以及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事李茂津先生、陈广岭先生、徐广友先生、刘振东先生、朱美华先生及张德刚先生均按照相关规定分别回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及关联方之间发生的交易主要是日常生产经营过程中购买商品、接受劳务、销售商品及房屋租赁等。

公司及关联方的日常关联交易是在不违反相关法律、法规及规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则协商交易价格，而且交易双方将参照市场价格来确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情况。

四、关联方履约能力

上述关联方资信情况良好、履约能力较强，至今为止与公司及关联方发生的交易履行情况良好，根据经验和合理判断，其未来具有较好的履约能力。

五、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的日常关联交易，是公司与各关联方间正常、合法的经济行为，日常关联交易遵循自愿、平等、公平、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响。

六、备查文件

（一）友发集团第四届董事会第五次会议决议

（二）友发集团第四届监事会第四次会议决议

（三）独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 8日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-049

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金金额、资金到位情况

天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”、“友发集团”）经中国证券监督管理委员会以证监许可[2020] 2689号《关于核准天津友发钢管集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）14,200.00万股，发行价格为人民币12.86元/股，募集资金总额为人民币1,826,120,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,699,999,966.36元，上述募集资金已于2020年11月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月30日对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZG11928号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

（二） 2020年度募集资金使用情况及结余情况

单位：元

■

2020年度募集资金使用情况说明如下：

1、本年以募集资金直接投入募投项目中的“补充流动资金项目”400,000,000.00元。

2、根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），以募集资金置换公司前期以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。

3、公司2020年累计取得银行存款利息收入1,491,525.12元。

4、公司截至2020年12月31日尚未支付和置换的发行费用22,526,561.93元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，结合公司实际，公司制定了《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，2020年11月30日，保荐机构和友发集团与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、平安银行股份有限公司天津分行、中国光大银行股份有限公司天津分行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照《上市募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行相关职责。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司募集资金的存放情况列示如下表：

单位：元

■

三、本年度募集资金的使用情况

本年内，本公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本期公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施主体、实施方式发生变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据公司2020年第三届董事会第二十七次会议和和第三届监事会第十次会议决议，招股书中披露的募集资金投资计划，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZG11944号），公司以募集资金置换以自有资金投入募投项目“陕西友发年产300万吨钢管建设项目”款项1,137,106,320.76元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理和投资相关产品的情况。

（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

无。

（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

无。

（八）节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日，募集资金结余金额186,911,732.65元，为尚未使用完毕的募集资金余额、尚未置换和支付的发行费用及取得的利息收入等。

（九）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(二) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

(三) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按相关规定及时、准确、完整披露了募集资金的存放和使用的情况，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度存放与使用情况。

七、保荐机构对公司募集资金年度存放与使用情况出具的核查意见的结论性意见

东兴证券股份有限公司出具的核查意见认为：经核查，本保荐机构认为：友发集团2020年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津友发钢管集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG10591号）；

2、东兴证券股份有限公司出具的《关于天津友发钢管集团股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用核查意见》。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2021年4月8日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-050

天津友发钢管集团股份有限公司

关于2020年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

● 本次不进行利润分配的议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

一、本次不进行利润分配的说明

（一）公司已于近期完成了2020年前三季度利润分配

公司于 2020 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十九次会议并于2021年1月22日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 2020 年前三季度利润分配方案的议案》，以方案实施前的公司总股本 1,411,556,600 股为基数，每股派发现金红利0.45 元（含税），共计派发现金红利 635,200,470 元，具体实施情况详见公司《天津友发钢管集团股份有限公司 2020 年前三季度权益分派实施公告》（公告编号：2021-033），本次利润分配实施期间距今较近。

（二）公司所处行业特点及资金需求

公司主要从事焊接钢管产品的生产、销售。公司焊接钢管产品的原材料主要是带钢、锌锭，上述两种原材料成本占发行人主营业务成本比重突出，所需资金量较大且其价格波动明显。如受到宏观经济下滑、新冠疫情等多种因素影响，原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转压力。

公司近期投资新设了唐山友发新型建筑器材有限公司、现金收购了江苏国强安全新材料有限公司71%股权，同时亦加大了对子公司（如对管道科技增资等）的投资力度，资金需求量较大。

综合考虑公司未来资金支出计划，结合目前经营情况、资金状况，经董事会审慎研究，决定本次拟不再进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配，将公司的留存未分配利润用于支持公司发展和投资者长期汇报。本次不进行利润分配的议案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2020年度利润不进行分配的议案》，同意对公司2020年度利润不再进行分配，并同意将该方案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：本次公司拟决定不进行利润分配，系综合考虑了近期已实施2020年前三季度利润分配并结合公司目前经营盈利状况，兼顾公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

综上，我们同意公司2020年度利润不再进行分配，不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

监事会认为，公司2020年度拟不进行利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，同时能够保障股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

综上，监事会同意公司2020年度利润不再进行分配，同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

天津友发钢管集团股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 8 日

证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2021-051

天津友发钢管集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）向激励对象定向发行公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：天津友发钢管集团股份有限公司

英文名称：Tianjin You Fa Steel Pipe Group Stock Co., Ltd.

注册地址：天津市静海区大邱庄镇百亿元工业区

法定代表人：李茂津

注册资本：141155.66万人民币

统一社会信用代码：91120000586440256D

成立日期：2011年12月26日

上市日期：2020年12月04日

经营范围：高频焊管、热镀锌钢管、钢塑复合管、不锈钢复合管、PP-R管、PE管、螺旋钢管制造、加工；金属材料、建筑材料、五金交电、铁精粉批发兼零售；货物及技术的进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；机器设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公司2017年-2019年业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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二、股权激励计划目的

公司制定实施《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的主要目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法”）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股

四、拟授出的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予3,010万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,155.66万股的2.13%。其中首次授予2,710万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.92%，占本激励计划拟授予权益总额的90.03%；预留300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.97%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含分、子公司）核心管理/业务人员（不包括独立董事、监事）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计238人，包括公司核心管理/业务人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管理人员。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股6.98元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.98元的价格购买公司限制性股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.96元的50%，为每股6.98元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股12.90元的50%，为每股6.45元。

2、预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

七、本次激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（四）本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上同期央行定期存款利息之和回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。

4、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人考核按照《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的各类考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例。激励对象当年解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

个人绩效考核结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

■

激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期央行定期存款利息之和。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票数量、授予价格的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，与激励对象存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售等。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。（下转106版）