黄山旅游发展股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-011

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届董事会第三十三次会议于2021年4月8日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于与蓝城房产建设管理集团有限公司共同增资黄山蓝城小镇投资有限公司的议案；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

会议同意公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（以下简称“蓝城集团”）共同投资12,000万元同比例对黄山蓝城小镇投资有限公司（下称“黄山蓝城”）进行增资，并同意签署增资协议。其中，本公司出资5,880万元，增资后持股比例仍为49%；蓝城集团出资6,120万元，增资后持股比例仍为51%。本次增资款全部计入标的公司资本公积，不增加注册资本。增资前后的股权结构及持股比例不变。

根据有关规定，本次增资构成关联交易，公司关联董事回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

该事项详见公司披露的编号2021-013号公告。

二、关于对黄山云际置业有限公司进行增资的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

会议同意公司对黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）增资14,500万元，并同意签署增资协议。增资款中14,406万元作为注册资本，94万元计入资本公积。本次增资完成后，云际置业注册资本由15,000万元增至29,406万元。公司将持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城将持有云际置业51.01%的股权。

根据有关规定，本次增资构成关联交易，公司关联董事回避了表决。本议案已获得公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。

该事项详见公司披露的编号2021-014号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-012

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

第七届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第七届监事会第二十四次会议于2021年4月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议题：

一、关于与蓝城房产建设管理集团有限公司共同增资黄山蓝城小镇投资有限公司的议案；

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司与蓝城集团共同增资黄山蓝城，可进一步巩固双方战略合作，提升黄山蓝城资本实力，优化资本结构，提高黄山蓝城整体融资能力，黄山蓝城致力于旅游小镇的开发、建设和运营，本次增资有利于公司优化产业布局，丰富产品业态，进一步增强公司市场竞争力和综合实力，符合公司发展战略。审议程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与交易对手方对关联方进行共同投资，是双方业务发展所需，符合公司的长远利益及全体股东的利益。同意此项议案。

该事项详见公司披露的编号2021-013号公告。

二、关于对黄山云际置业有限公司进行增资的议案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：本次公司对云际置业进行增资，旨在提升云际置业资本金实力，优化资本结构，提高整体融资能力和抗风险能力，有利于黄山旅游CBD项目的快速推进，该项目的实施有助于提升公司旅游产品丰富度，有利于提升花山国际旅游休闲度假区项目的整体竞争力，进一步增强公司综合实力，符合公司发展战略。审议程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上进行投资，是业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。同意此议案。

该事项详见公司披露的编号2021-014号公告。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司监事会

2021年4月9日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-013

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于与蓝城集团共同增资黄山蓝城

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：黄山蓝城小镇投资有限公司。

● 投资金额：公司拟与蓝城房产建设管理集团有限公司共同投资12,000万元，同比例对参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司进行增资，其中，本公司出资5,880万元，增资后持股比例仍为49%。

一、关联交易概述

1、2018年4月公司与蓝城房产建设管理集团有限公司（下称“蓝城集团”）共同出资10,000万元合作组建黄山蓝城小镇投资有限公司（下称“黄山蓝城”或“标的公司”），本公司出资4,900万元，占其注册资本的49％（详见公司2018-018号公告）。

2、为进一步加快黄山蓝城发展，增强其市场竞争力，2021年4月8日公司七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于与蓝城房产建设管理集团有限公司共同增资黄山蓝城小镇投资有限公司的议案》，同意公司与蓝城集团共同投资12,000万元，同比例对参股公司黄山蓝城进行增资，并同意签署增资协议。其中，本公司出资5,880万元，增资后持股比例仍为49%；蓝城集团出资6,120万元，增资后持股比例仍为51%。本次增资款全部计入标的公司资本公积，不增加注册资本。增资前后的股权结构及持股比例不变。

3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联方。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日，公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

5、董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的一切事宜。

二、交易对手方基本情况

1、公司名称：蓝城房产建设管理集团有限公司

2、统一社会信用代码：913301005605638212

3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

4、成立日期：2010年9月8日

5、注册地址：浙江省杭州市西湖区文三西路428号118室

6、法定代表人：宋卫平

7、注册资本：12,000万元人民币

8、经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：企业管理咨询；工程管理服务；房地产咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；(国家限制类、禁止类外商投资管理项目除外)（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

三、关联方暨交易标的基本情况

（一）关联方暨交易标的

1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司

2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2018年4月16日

5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

6、法定代表人：吴津

7、注册资本：10,000万元人民币

8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。

10、股权结构：本次增资前后，标的公司股权结构如下：

■

11、权属关系说明：本次增资标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

12、主要财务指标：

截至2019年12月31日，黄山蓝城总资产17,596.36万元，净资产4,035.37万元；2019年实现营业收入129.40万元，净利润-909.75万元（未经审计）。

截至2020年9月30日，黄山蓝城总资产33,625.66万元，净资产8,043.79万元；2020年1-9月实现营业收入0万元，净利润-991.58万元（未经审计）。

（二）定价政策和定价依据

本次关联交易系股东双方同比例增资，交易定价经标的公司股东双方协商确定，定价公允合理。

四、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：蓝城房产建设管理集团有限公司

乙方：黄山旅游发展股份有限公司

丙方：黄山蓝城小镇投资有限公司

（二）增资内容

本次增资价款合计12,000万元。甲乙双方按照在标的公司的原出资比例共同向标的公司增资，其中：甲方增资价款为6,120万元，乙方增资价款为5,880万元。本次增资不增加标的公司的注册资本，增资价款全部计入标的公司的资本公积。本次增资后甲乙双方在标的公司的持股比例不变。

甲乙双方以现金出资方式支付增资价款，增资价款应在本协议生效之日起七日内，缴纳至丙方指定账户。

（三）其他事项

本次增资后标的公司的治理结构及标的公司章程均保持不变。

五、关联交易的目的及对上市公司影响

本次增资可进一步巩固双方战略合作，提升黄山蓝城资本实力，优化资本结构，提高黄山蓝城整体融资能力，同时补充流动资金，进一步扩大业务范围和规模。黄山蓝城致力于旅游小镇的开发、建设和运营，本次增资有利于公司优化产业布局，丰富产品业态，进一步增强公司市场竞争力和综合实力，符合公司“旅游+”发展战略。

本次增资后，标的公司未纳入公司合并报表范围，本次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩也未产生较大影响。

本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上与交易对手方对关联方进行共同投资，是双方业务发展所需，符合公司的长远利益及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

标的公司为市场化的投资运营公司，在项目开发建设和运营过程中将受到经济环境、行业政策、市场需求以及标的公司经营管理等多种因素的影响，存在标的公司经营业绩无法实现预期收益的风险。公司将积极关注经济和政策环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，明确经营策略和风险管理，提高经营管理水平，加大市场开拓力度，充分发挥联动协同作用，不断适应业务要求及市场变化，提升抗风险能力，并积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

4、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

5、黄山蓝城小镇投资有限公司增资协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2021-014

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于对云际置业进行投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：黄山云际置业有限公司。

● 投资金额：公司拟对参股公司黄山蓝城小镇投资有限公司的全资子公司黄山云际置业有限公司进行增资，本公司出资14,500万元，增资后持股比例为48.99%。

一、关联交易概述

1、黄山云际置业有限公司（以下简称“云际置业”或“标的公司”）系黄山蓝城小镇投资有限公司（以下简称“黄山蓝城”）的全资子公司，系黄山蓝城专为黄山旅游城市综合体项目（现更名为“黄山旅游CBD”项目）成立的项目公司。

2、为进一步增强云际置业资本金实力和整体融资能力，加快推进黄山旅游CBD项目建设进度，2021年4月8日公司七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于对黄山云际置业有限公司进行增资的议案》，同意公司投资14,500万元对云际置业进行增资，并同意签署增资协议。增资款中14,406万元作为注册资本，94万元计入资本公积。本次增资完成后，云际置业注册资本由15,000万元增至29,406万元。公司将持有云际置业48.99%的股权，黄山蓝城将持有云际置业51.01%的股权。

3、黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。本次交易关联董事回避了表决。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易。当年年初至披露日，公司与同一关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

5、董事会授权公司管理层全权办理与本次增资有关的一切事宜。

二、关联方基本情况

1、公司名称：黄山蓝城小镇投资有限公司

2、统一社会信用代码：91341000MA2RM5C99L

3、企业类型：其他有限责任公司

4、成立日期：2018年4月16日

5、注册地址：黄山市屯溪区迎宾大道54号

6、法定代表人：吴津

7、注册资本：10,000万元人民币

8、经营范围：建筑工程项目管理，房地产开发，企业管理咨询，建筑工程咨询，承接建筑工程、室内外装饰工程，物业管理，建筑设计，实业投资（未经金融部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），非医疗性健康咨询，旅游项目开发，室内外装饰设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：蓝城房产建设管理集团有限公司持股 51%，黄山旅游发展股份有限公司持股 49%

10、主要财务指标：

截至2019年12月31日，黄山蓝城总资产17,596.36万元，净资产4,035.37万元；2019年实现营业收入129.40万元，净利润-909.75万元（未经审计）。

截至2020年9月30日，黄山蓝城总资产33,625.66万元，净资产8,043.79万元；2020年1-9月实现营业收入0万元，净利润-991.58万元（未经审计）。

11、关联关系说明：黄山蓝城系公司参股公司，公司董事长章德辉先生、董事陶平先生分别担任黄山蓝城董事长、董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，黄山蓝城为公司的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、公司名称：黄山云际置业资有限公司

2、统一社会信用代码：91341000MA2TAEH32K

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、成立日期：2018年12月7日

5、注册地址：安徽省黄山市屯溪区迎宾大道54号

6、法定代表人：江平静

7、注册资本：15,000万元人民币

8、经营范围：房地产开发，文化旅游资源的开发，文化旅游体育项目（不含高危体育项目）的筹划、建设和运营及信息咨询，休闲娱乐、酒店设施的建设，旅游项目开发，会展服务，工艺美术品（不含象牙及其制品）的研发、销售，建筑工程项目管理，企业管理咨询，建筑工程咨询，建筑工程，建筑装饰工程，物业管理，建筑设计，健康信息咨询（不含医疗），室内外装饰设计，住宿服务，餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：本次增资前后，标的公司股权结构变化为：

■

10、权属关系说明：为满足云际置业后续融资需求，2020年10月29日公司七届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟签署股权质押协议暨关联交易调整的议案》，同意将土地担保调整为股权质押，并同意签署股权质押协议，在股权质押登记完成后解除土地抵押担保（详见公司2020-039号公告）。目前黄山蓝城已将其持有的云际置业100%股权质押给公司，出资股权数额为15,000万元。除上述情况外，本次增资标的公司股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

11、主要财务指标

截至2020年12月31日，云际置业总资产14,057.76万元，净资产14,994.18万元；2020年实现营业收入41.79万元，净利润24.89万元（未经审计）。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]230Z1017号专项审计报告，截至2021年1月31日，云际置业总资产15,136.34万元，净资产14,988.33万元。

（二）专项审计及资产评估事项

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对云际置业进行了专项审计并出具了容诚专字[2021]230Z1017号专项审计报告；中水致远资产评估有限公司对云际置业股东全部权益的市场价值进行了评估并出具的评估报告（中水致远评报字[2021]第0201号）。

（三）定价政策和定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2021]第020162号），截止评估基准日2021年1月31日，通过资产基础法评估云际置业净资产为15,031.08万元，较账面净资产14,988.33万元，增值42.75万元，增值率0.29%。评估增值主要系流动资产及固定资产增值所致。各方商定，本次增资前标的公司估值为15,100万元。

本次增资以评估值为定价依据，定价公允合理。

（四）标的公司建设项目介绍

为加快打造区域化旅游目的地，公司与参股公司黄山蓝城合作建设黄山旅游CBD项目。该项目位于黄山市中心城区屯溪新安江畔，毗邻花山谜窟景区，紧靠湖边古村落等旅游景点，项目占地约27亩，总建筑面积约6.2万平方米。项目定位为高品质的旅居空间、舒适的酒店空间、活力的商业空间以及旅游文化的宣展空间，整合了酒店、办公、休闲美食、时尚购物、文化展示、邻里中心等要素，构成多功能复合型业态。目前项目已完成前期策划、设计，并已开始施工，拟于2023年竣工投入使用。

四、协议主要内容

（一）协议主体

甲方：黄山旅游发展股份有限公司

乙方：黄山蓝城小镇投资有限公司

丙方：黄山云际置业有限公司

（二）增资内容

本次增资款为14,500万元。

根据中水致远资产评估有限公司出具的评估报告（中水致远评报字[2021]第020162号），截止评估基准日2021年1月31日，通过资产基础法评估黄山云际置业有限公司股东全部权益价值评估值为15,031.08万元。各方同意本次增资前公司估值为15,100万元。

本次增资中，甲方作为增资方对丙方增资并在本次增资后取得丙方48.99%股权。增资价款中94万元计入标的公司资本公积，14,406万元注入标的公司注册资本。本次增资完成后，丙方的注册资本由15,000万元增加至29,406万元。丙方的股权结构变更为甲方持股48.99%，乙方持股51.01%。

甲方以现金出资方式支付增资款，增资价款应在本协议生效之日起七日内，缴纳至丙方指定账户。

（三）其他事项

各方同意，本次增资后，丙方设董事会，其成员为三名，其中一名由黄山旅游发展股份有限公司提名，二名由黄山蓝城提名，并由股东会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连任。丙方的治理结构安排应以各方新签署的丙方公司章程的约定为准执行。

五、关联交易的目的及对上市公司影响

本次公司对云际置业进行增资，旨在提升云际置业资本金实力，优化资本结构，提高整体融资能力，有利于黄山旅游CBD项目的快速推进。该项目的实施有助于提升公司旅游产品丰富度，有利于提升花山国际旅游休闲度假区项目的整体竞争力，进一步增强公司综合实力，符合公司发展战略。

本次增资后，云际置业为公司参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次增资未导致公司合并报表范围发生变化，对公司经营业绩也未产生较大影响。

本次关联交易属于正常经营行为，在公允合理的基础上进行投资，是业务发展所需，符合公司及全体股东的利益。

六、对外投资的风险分析

投资标的可能面临经济环境、行业政策和市场需求等多方面不确定性因素带来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险。公司将积极关注经济和政策环境变化，密切跟踪市场需求，关注标的公司经营发展情况，健全和完善标的公司治理结构，完善内部管控制度，提高经营管理水平，加大市场开拓力度，充分发挥整合营销作用，不断适应市场变化，积极应对和防范可能存在的风险。

公司将根据项目后续进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司独立董事关于关联交易事前认可意见；

2、公司独立董事发表的独立意见；

3、公司第七届董事会第三十三次会议决议；

4、公司第七届监事会第二十四次会议决议；

5、黄山云际置业有限公司专项审计报告；

6、黄山云际置业有限公司资产评估报告；

7、黄山云际置业有限公司增资协议。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2021年4月9日