石家庄以岭药业股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告

(上接116版)

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2021-013

石家庄以岭药业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司第七届董事会第十一次会议于2021年4月8日在公司会议室以现场方式结合通讯方式召开。本次会议通知和文件于2021年3月29日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴以岭主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议如下：

一、审议通过了《2020年度总经理工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

公司独立董事刘骁悍、王震、高沛勇向董事会提交了独立董事述职报告，并将在2020年年度股东大会上进行述职。

《2020年度董事会工作报告》和独立董事述职报告同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、审议通过了《〈2020年年度报告〉及摘要》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

《2020年年度报告》及摘要详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2020年年度报告摘要（公告编号：2021-012）同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

四、审议通过了《2020年度财务决算报告》。

公司 2020年度财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了勤信审字【2021】第0606号标准无保留意见的审计报告。

2020年，公司实现营业总收入8,782,479,676.66元，归属于上市公司股东的净利润1,218,737,679.42元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《2020年度利润分配与资本公积金转增股本预案》。

董事会提议2020年度实施如下利润分配与资本公积金转增股本预案：

以2020年12月31日总股本1,203,717,463股扣除不参与利润分配的已回购股份10,356,480股，即1,193,360,983股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

本次转增金额未超过报告期末母公司“资本公积股本溢价”余额。

本次利润分配与资本公积金转增股本预案符合公司章程、《公司未来三年（2019-2021）股东回报计划》、企业会计准则及相关政策规定。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《2020年度内部控制评价报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2020年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于聘任2021年度财务审计机构的议案》。

董事会决定继续聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构，支付该所年度审计费用为180万元。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于聘任2021年度财务审计机构的公告》（公告编号：2021-015）。

九、审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。

公司预计2021年度与关联方发生的日常关联交易合计金额在3,978万元以内。

此议案属关联交易，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-016）。

十、审议通过了《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理事项的议案》。

在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司及子公司决定使用额度不超过4亿元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品、证券公司发行的保本型收益凭证及其他金融机构发行的有保本约定的理财产品，该额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-017）。

十一、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的议案》。

在保证公司日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，公司可使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高的保本型短期理财产品，额度不超过人民币15亿元，购买理财产品的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，但累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%。

董事会授权财务负责人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心具体操作。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品的公告》（公告编号：2021-018）。

十二、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

为满足生产经营资金需求，公司决定分别向中信银行股份有限公司石家庄分行、中国银行股份有限公司石家庄分行申请综合授信额度，合计授信总额度不超过人民币6亿元。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资款金额根据生产经营需要在授信额度内以各银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》。

原经营范围为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

拟变更为：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；初级农产品的采购、批发、零售；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（注：经营范围内容最终以工商登记部门核准为准）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

十四、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

公司拟根据经营范围的变动情况对公司章程的相应条款进行修改，具体情况如下：

原第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

拟修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂、中药配方颗粒、塑料制品的生产；保健食品的生产、销售（许可生产品种以食品生产许可品种明细表核准的为准）；饮料（固体饮料类、其他饮料类）的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；方便食品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；中药提取物的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；机械设备租赁；家具、家用电器租赁；农产品收购（不含粮食）；初级农产品的采购、批发、零售；糖果制品的生产、销售（许可生产食品品种以食品生产许可证副页核准的为准）；企业管理咨询服务；健康管理咨询服务（诊疗、医疗、心理咨询除外）。（以下限分支机构经营）；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（注：经营范围内容最终以工商登记部门核准为准）

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提请公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

公司决定于2021年5月10日（周一）下午14：30时在石家庄市高新区天山大街238号以岭健康城会议室召开2020年年度股东大会，审议相关议案。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-019）。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2021年4月9日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2021-019

石家庄以岭药业股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月8日召开第七届董事会第十一次会议，决议召开公司2020年年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021年5月10日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间： 2021年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年5月10日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年5月10日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托股东代理人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年4月29日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于2021年4月29日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

8、会议地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城会议室。

二、会议审议事项

1、2020年度董事会工作报告；

2、2020年度监事会工作报告；

3、2020年年度报告及摘要；

4、2020年度财务决算报告；

5、2020年度利润分配与资本公积金转增股本预案；

6、关于聘任2020年度财务审计机构的议案；

7、关于增加公司经营范围的议案；

8、关于修改《公司章程》的议案。

上述第1、3-8项议案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，第2项议案已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司第七届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2021-013）和《公司第七届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2021-014）。其中议案8为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡原件及复印件进行登记（复印件公司留存）； 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件和授权委托书进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡（复印件）、代理人身份证原件及复印件、授权委托书进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2021年5月8日下午17：00时前送达至公司（书面信函登记以公司董事会办公室收到时间为准，邮寄地址为：河北省石家庄市高新区天山大街238号石家庄以岭药业股份有限公司董事会办公室，邮编：050035），传真登记请发送传真后电话确认。出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

本公司不接受电话方式登记。

2、现场登记时间：2021年5月7日上午10:00-11:00

现场登记地点：石家庄高新区天山大街238号（珠江大道和珠峰大街交口东南角）以岭健康城一楼大厅。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：王华、任晓静、肖旭

电话：0311－85901311 传真：0311－85901311

2、会期费用：与会股东交通及食宿费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇

突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2021年4月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362603”，投票简称为“以岭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年5月10日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年5月10日上午9：15，结束时间为2021年5月10日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2017年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2021年5月10日召开的石家庄以岭药业股份有限公司2020年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司/本人承担。

授权委托有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

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（说明：请在 “同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字： 被委托人身份证号码：

委托日期：2021年 月 日