苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于收购徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司
部分股权的公告

(上接127版)

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-031

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于收购徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟收购徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司51%的股权，转让价格3,382.83万元人民币，以现金方式支付

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍

一、本次交易概述

1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，同时拓展苏北地区市场。公司拟与徐州市政建设集团有限责任公司签订《股权收购协议书》，收购其所持有的徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司（以下简称“标的公司”、“徐州宏达”）51%的股份。收购完成后，公司将持有徐州宏达51%股份，成为其控股股东。

2、本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对象基本情况

本次交易对象为徐州市政建设集团有限责任公司，相关情况如下：

公司名称：徐州市政建设集团有限责任公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

公司住所：民主北路70号

成立日期：1990年7月20日

注册资本：62103.4万元人民币

法定代表人：赵中良

经营范围：市政工程、给排水工程、土石方工程、园林绿化工程、道路施工，房屋与土木工程施工、质量检测、建筑物非爆破拆除；水泥预制件加工、销售；房屋建筑安装、设计、施工；机电设备安装；水利工程、体育场地设施工程、机场场道工程、城市轨道交通工程施工；预拌商品砼加工、销售；电力工程、城市及道路照明工程、市政养护工程、环保工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：工程造价咨询业务；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：招投标代理服务；政府采购代理服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：城市绿化管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、交易标的的基本情况

本次交易的标的为徐州宏达51%的股份。徐州宏达的基本情况如下：

徐州宏达成立日期为2001年3月5日，系有限责任公司，在徐州市市场监督管理局注册登记。截至目前，徐州宏达注册资本人民币500万元，法定代表人刘晓雯，注册地址为徐州市空军后勤学院西隔壁，经营范围为：市政工程、公路工程、土建工程的质量检测。建筑材料及制品的检验与试验（凭资质或许可经营）依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，许可项目：安全评价业务、测绘业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。营业期限自2001年3月5日至2026年9月26日。

徐州宏达近一年一期的财务数据如下：

单位：万元

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四、转让协议的主要内容

1、交易双方和交易标的

受让方：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

转让方：徐州市政建设集团有限责任公司（以下简称“乙方”）

交易标的：徐州市宏达土木工程试验室有限责任公司51%股权

股权转让前后股权结构对比如下：

股权转让前：

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股权转让后：

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2、转让价格

2.1 乙方和甲方一致同意，基于以乙方和目标公司的披露数据为基础形成的审计结果、评估机构对目标公司价值预评估情况、徐州宏达在审计截止日后分红情况以及乙方及/或目标公司按照本协议所作的业绩承诺等，同意目标公司100%股权的整体价值或者整体估值为人民币6633万元（简称“整体估值”）。

2.2 乙方股权转让的价格（简称“转让价格”）确定公式为：转让价格=整体估值×转让股权比例，即转让价格合计为整体估值×51%=3382.83万元。

3、转让价款的支付

第一期：股权转让协议应当签订完成且满足以下全部条件后（以后到者为准）三十（30）个工作日内，支付股权转让款的20%（并作为定金）；

第二期：交割完成后三十（30）个工作日内，支付股权转让款的31%。

第三期：在2021年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，支付股权转让款的9%。

第四期：在2022年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，支付股权转让款的20%。

第五期：在2023年度目标公司审计报告出具且按约定完成了本合同约定的业绩承诺或补偿到位起三十（30）个工作日内，向乙方支付余款即股权转让款的20%。

4、业绩承诺与利润补偿

1、业绩承诺

乙方承诺目标公司2021年度、2022年度、2023年度经审计扣除非经常性损益后的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）分别不低于1400万元、1380万元与1320万元。

2、利润补偿

乙方承诺：在业绩承诺期间，若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，其同意按照以下约定向甲方履行利润补偿义务：

当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各期的承诺净利润数总和]×标的股权的转让价格-累计已补偿金额；

在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

补偿义务发生时，乙方以现金方式向甲方进行补偿。乙方应负责在甲方董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入甲方书面通知的银行账户。甲方收到补偿金额后应向乙方出具符合法律规定的书面凭证。

甲乙双方确认，乙方以本次交易的转让价格为上限进行补偿。

实际净利润的确定：在每个承诺年度结束后，由甲方聘请双方均认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《年度审计报告》对约定的目标公司实现的净利润情况予以确定。

5、超额业绩奖励

若目标公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《年度审计报告》出具后的30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的25%，以现金方式向乙方进行奖励，业绩奖励总额不超过甲方实际支付的转让价格的20%。因奖励而发生的税费，由乙方自行承担。如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照中国证监会、交易所相关规定及上市公司相关制度履行相关程序后执行。

6、有关应收账款的补偿安排

各方同意，以目标公司截至2023年12月31日的应收账款，按照各具体项目进行划分，以各项目的应收账款余额的90%为基数（含其他应收账款，下同），对于目标公司截至2025年12月31日实际收回的该项目的2023年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在2025年度《年度审计报告》出具后30日内向甲方支付现金予以补足。若某个项目2023年末的应收账款在2023年年底前已经计提坏账准备的，则乙方就应收账款所应补足的金额应当扣减已经计提坏账准备的金额，余额由乙方向甲方补足。

如目标公司嗣后收回上述2025年末尚未收回的2023年末应收账款，则甲方在目标公司收到每一笔上述应收账款的5个工作日内，将相应金额的补偿款无息返还给乙方，但该等返还总金额以乙方依照本款约定向甲方支付的补偿金额为限。甲方未能在前述期限之内返还的，应当继续履行返还义务并按日计算延迟返还的利息，日利率为应返还而未返还部分的万分之五。

对于目标公司截至2023年12月31日的各项目的应收账款余额的10%，乙方应负责提供取得收款权利的凭据。

7、减值测试

在利润补偿期限届满时，甲方应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在目标公司补偿期限最后一个会计年度的《年度审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。

除非法律有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

根据前述《减值测试报告》，若目标公司期末发生减值，其减值额乙方应以现金补偿。乙方在目标公司利润补偿期限最后一会计年度《年度审计报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内应按照本协议的约定履行相应的补偿义务。未能在前述期限之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，日利率为应付而未付部分的万分之五。

8、公司治理

8.1董事会

本次交易完成后，目标公司董事会将由3名董事组成，由甲方委派2名董事，乙方委派1名董事。董事长由甲方委派的董事担任。董事任期3年，可连选连任。

8.2监事

本次交易完成后，目标公司设监事一名，由甲方提名的人员担任,任期3年，可连选连任。

8.3高级管理人员

本次交易完成后，目标公司设总经理一名，由董事会提名并聘任。

本次交易完成后，目标公司设财务负责人一名，由甲方向总经理推荐后，总经理提名、董事会聘任。

上述高级管理人员任期3年，可连选连任。

五、本次收购的资金来源

本次收购的转让价款以现金的方式支付，资金来源主要是以公司自有资金。

六、本次收购对公司的影响

本次收购是公司基于产业战略、市场战略出发，为了增强公司检测业务的综合竞争能力和进一步拓展苏北地区市场。本次收购有利于双方充分整合优势资源，有助于公司的未来发展。

七、风险提示

本次收购后，可能因为市场、环境的变化，业务整合不达预期的风险。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

2021年4月 9 日

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-032

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年4月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年4月30日 14点

召开地点：苏州市滨河路1979号建研院北一楼培训教室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年4月30日

至2021年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，详见公司公告（2021-025 第三届董事会第二次会议决议公告、2021-026 第三届监事会第二次会议决议公告），公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

1. 登记时间：2021年4月29日（上午8:00-11:30；下午13:00-16:30）

2. 登记地点：苏州市高新区滨河路1979号苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会办公室

3. 联系电话：0512-68286356

4. 登记方式：

法人股东：法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、证券账户卡办理办理登记；法人股东委托代理人出席股东待会会议的，凭法人股东法定代表人签字并由法人单位加盖公章的授权委托书、法人单位营业执照复印件（需加盖单位公章）、代理人的身份证、证券账户卡办理登记。

自然人股东：自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭授权委托书、授权人身份证复印件、代理人身份证、委托人的证券账户卡办理登记。

异地股东可用信函（以2021年4月29日16点30分之前收到为准）进行登记，并注明联系人以及联系电话。

六、其他事项

1、 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2、 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

董事会

2021年4月9日

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月30日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-033

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

相关股东减持股份进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 持有公司股份10,012,121股（占公司当前股份的3.36%）的股东冯国宝计划以集中竞价、大宗交易、协议转让方式减持公司股份不超过2,503,031股（占公司当前总股本比例0.84%）。其中集中竞价交易将于本减持计划公告之日起15个交易日之后6个月内进行，减持计划结束日期为2021年7月6日。

● 截止2021年4月8日，减持计划时间已过半，股东冯国宝尚未减持公司股份。截止2021年4月8日收盘，冯国宝持有公司股份10,012,121股（占公司当前股份的3.36%）。

一、减持主体减持前基本情况

■

上述减持主体存在一致行动人:

■

二、减持计划的实施进展

（一）相关股东因以下原因披露减持计划实施进展：

减持时间过半

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（二）本次减持事项与相关股东此前已披露的计划、承诺是否一致

√是 □否

（三）在减持时间区间内，上市公司是否披露高送转或筹划并购重组等重大事项

□是 √否

（四）本次减持对公司的影响

无。

（五）本所要求的其他事项

无。

三、相关风险提示

（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以 及相关条件成就或消除的具体情形等

相关股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在减持时间、减持价格等减持计划实施的不确定性。

（二）减持计划实施是否会导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

（三）其他风险

无。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2021年4月9日

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2021-034

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于公司注销部分募集资金专户的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、首次公开发行募集资金

根据中国证券监督管理委员会2017年8月11日下发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1487号），公司于2017年8月公开发行新股2,200万股，发行价格为13.56元/股，募集资金总额为298,320,000.00元。所募集资金款由东吴证券股份有限公司扣除承销保荐费26,415,094.34元后于2017年8月30日分别汇入公司在托管银行开立的监管账户。

本次公开发行股票募集资金总额298,320,000.00元扣除承销保荐费以及其他发行费用共计38,396,226.35元后，实际募集资金净额为259,923,773.65元。上述募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B126号验资报告。

2、配套募集资金

经中国证监会《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）31,068,689股，发行价格为每股 6.41 元，募集资金总额为人民币199,150,296.49元，扣除发行费用人民币 14,150,943.39 元后，本次募集资金净额为人民币 184,999,353.10元。上述资金于2020 年6月30日在扣除东吴证券股份有限公司独立财务顾问及承销费用10,000,000.00元（含税）后，剩余189,150,296.49元分别汇入公司开立的募集资金专项账户。上述款项已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具苏公W[2020] B056 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

1、首次公开发行募集资金

公司严格按照《上市公司募集资金管理制度》、《募集资金管理制度》等相关法律法规和相关制度的规定，管理和使用募集资金。本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2017年8月25日分别与中信银行股份有限公司苏州吴中支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州分行、宁波银行股份有限公司苏州相城支行、交通银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行、江苏银行股份有限公司苏州平江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，涉及到由全资子公司苏州市建设工程质量检测中心有限公司、苏州市姑苏新型建材有限公司承建的募集项目，分别与相关银行另行签订了《募集资金四方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。

公司募集资金在各监管账户开立情况如下：

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2、配套募集资金

公司严格按照《上市公司募集资金管理制度》、《募集资金管理制度》等相关法律法规和相关制度的规定，管理和使用募集资金。本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东吴证券股份有限公司于2020年7月分别与宁波银行股份有限公司园区支行、中国光大银行吴江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时严格遵照监管协议执行。

公司募集资金在各监管账户开立情况如下：

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三、募集资金账户销户情况

基于部分项目已实施完成，募集资金已使用完毕，公司对相应的募集资金专户实施注销手续，本次注销的募集资金专户情况如下：

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截止本公告日，公司已办理完成了上述募集资金专户的注销手续，上述募集资金专户将不再使用，与上述募集资金专户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。

特此公告。

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会

2021年 4 月9日