山东华泰纸业股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2021-004

山东华泰纸业股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第九届董事会第二十次会议通知于2021年3月29日以专人送达及传真的方式下发给公司9名董事。会议于2021年4月8日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事及高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议由李晓亮董事长主持，经过充分讨论，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

2020年9月9日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并于2020年9月25日获得公司2020年第一次临时股东大会审议批准。根据2021年1月31日起施行的《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司参照上交所发布的《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号一一公司债券持有人会议规则（参考文本）》对《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行了修订。《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司研究决定，对募集资金金额和用途进行相应的调整，具体情况如下：

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求，同意对本次公开发行A股可转换公司债券预案中涉及的债券持有人会议相关事项以及募集资金金额和用途等进行相应的调整。《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

根据公司2020年第一次临时股东大会授权，本议案在股东大会授权的范围内，无需提交股东大会审议。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司董事会

2021年4月8日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2021-005

山东华泰纸业股份有限公司

第九届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”）第九届监事会第十八次会议通知于2021年3月29日以专人送达及传真的方式下发给公司7名监事。会议于2021年4月8日在本公司会议室召开，会议应到监事7人，实到7人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席任文涛先生主持，经过充分讨论，审议了如下议案：

一、审议通过了《关于修订公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

2020年9月9日，公司召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于制定公司〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》，并于2020年9月25日获得公司2020年第一次临时股东大会审议批准。根据2021年1月31日起施行的《可转换公司债券管理办法》的相关规定，公司参照上交所发布的《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第1号一一公司债券持有人会议规则（参考文本）》对《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》进行了修订。《山东华泰纸业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司研究决定，对募集资金金额和用途进行相应的调整，具体情况如下：

调整前：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过15亿元（含15亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

调整后：

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后，计划投资以下项目：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的有关规定和监管机构的要求，同意对本次公开发行A股可转换公司债券预案中涉及的债券持有人会议相关事项以及募集资金金额和用途等进行相应的调整。《关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的议案》

《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施（修订稿）的公告》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意票7票，否决票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东华泰纸业股份有限公司监事会

2021年4月8日

证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2021-006

山东华泰纸业股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券名称及方式：山东华泰纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转换公司债券”、“可转债”或“本次发行”）。

2、关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”或“本公司”）对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币11亿元（含11亿元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）可转债存续期限

本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起6年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人和债券持有人会议

债券持有人会议依据约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。

（1）本期可转债持有人的权利：

①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《山东华泰纸业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）本期可转债债券持有人的义务：

①遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）本期债券存续期间，债券持有人会议按照下述（4）条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。除下述（4）约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

（4）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：

①拟变更债券募集说明书的重要约定：

a.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

b.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

c.变更债券投资者保护措施及其执行安排；

d.变更募集说明书约定的募集资金用途；

e.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

②拟修改债券持有人会议规则；

③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

a.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；

b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

c.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；

d.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

e.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

f.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

g.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

h.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

⑤发行人提出重大债务重组方案的；

⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过11亿元（含11亿元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下：

■

本次发行募集资金不足投资总额部分由公司以其他筹资方式解决。募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

（十八）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）募集资金存管

公司已经建立募集资金管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十一）本次决议有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2017-2019年年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月财务报告未经审计。

（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

1、合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

单位：万元

■■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表范围及变化情况

1、合并范围

截至2020年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

■

2、合并报表范围变化情况

1）2020年1-9月合并范围未发生变化

2）2019年度合并范围变化情况

本年度新纳入合并范围的子公司情况如下：

■

注：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司被收购后更名为东营翔泰纸业有限公司。

本年度减少的合并范围子公司情况如下：

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3）2018年度合并范围变化情况

本年度合并范围内子公司无变化。

4）2017年度合并范围变化情况

本年度合并范围内子公司无变化。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

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注：上表中2020年1-9月数据未经年化处理，下同。

上述指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产÷流动负债；

（2）速动比率=速动资产÷流动负债（速动资产=流动资产－存货）；

（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）应收账款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额；

（5）存货周转率=营业成本÷存货平均余额；

（6）息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息费用＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加；

（7）利息保障倍数＝（合并利润总额＋费用化利息支出）÷（费用化利息支出+资本化利息支出）；

（8）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数；

（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数；

（10）归属于上市公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下：

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（四）公司财务状况分析

1、资产状况分析

报告期各期末，公司的资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司资产规模总体保持稳定，从资产结构来看，公司非流动资产占资产总额的比例较高。2017年、2018年、2019年和2020年9月末，非流动资产占资产总额的比例分别为60.31%、60.93%、63.42%和61.25%，符合公司的行业和经营方式特点。

公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成。截至2020年9月末，公司的其他流动资产主要为待抵扣增值税。

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成，截至2020年9月末，公司的其他非流动资产主要为固定资产售后回租形成未实现售后回租损益和预付设备工程款。

2、负债状况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期内，公司总体负债规模保持动态稳定。从负债结构来看，公司流动负债占比较大且逐年上升，2017年、2018年、2019年和2020年9月末，其占负债总额的比例分别为77.27%、80.83%、94.17%和95.12%。

公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款以及合同负债构成。2020年9月末公司流动负债较2019年末增加50,602.66万元，主要系短期借款、合同负债增加所致；2018年末公司流动负债较2017年末减少34,646.62万元，主要系公司短期借款与合同负债减少所致。

公司非流动负债主要由长期借款、递延收益构成。2016年以来，公司非流动负债金额持续下降，主要为长期借款持续下降所致，2017年、2018年、2019年和2020年9月末，公司长期借款金额分别为145,120.99万元、102,726.84万元、16,219.65万元和14,209.55万元，其中2019年末较2018年末减少86,507.19万元，系公司现金流充足提前偿还长期借款所致。

3、现金流量分析

单位：万元

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报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品收到的现金，经营活动现金流出主要为原材料采购、支付工资和支付相关税金。2017年至2020年1-9月，公司经营活动现金流量净额分别为234,896.24万元、139,751.30万元、235,643.77万元和171,465.35万元。2018年，公司经营活动产生的现金流量净额较2017年下降95,144.94万元，主要系存货上升、材料支出增加所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系工程、项目支出及定期存款增加所致。

近三年，公司筹资活动净现金流量为负，主要系公司偿还借款所致，2020年1-9月，公司偿还债务支出额减少，筹资活动净现金流出较上年减少。

4、偿债能力分析

(下转154版)