南风化工集团股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-37

南风化工集团股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第二十二次会议,于2021年4月8日以通讯投票表决方式召开。2021年4月1日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议应参加董事8名，实际参加董事8名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》（内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》）；关联董事黄振山、张国红回避表决。

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定及本次交易财务数据的更新情况，公司就本次交易编制了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

二、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》；关联董事黄振山、张国红回避表决。

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购北方铜业股份有限公司100%的股权，并募集配套资金。公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年12月31日为基准日对置出资产、置入资产进行了加期审计，出具了置出资产审计报告、置入资产审计报告和上市公司备考审阅报告。

独立董事对相关事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在巨潮资讯网上披露的《独立董事事前认可意见》和《独立董事独立意见》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○二一年四月九日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 公告编号：2021-38

南风化工集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十二次会议,于2021年4月8日以通讯投票表决方式召开。2021年4月1日，公司以电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告和备考审阅报告的议案》。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二Ο二一年四月九日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 编号：2021-39

南风化工集团股份有限公司

关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月23日披露了《南风化工集团股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。

2021年2月1日，深圳证券交易所下发了《关于对南风化工集团股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第1号）（以下简称“重组问询函”）。2021年2月9日，公司披露了《关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

2021年3月3日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》（210474号）。

现根据本次交易标的公司2020年审计报告、公司2020年财务报告及备考审阅报告，对重组报告书及摘要进行了相应补充、修订和更新，涉及的主要内容如下：

1、在“重大事项提示”之“九、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响”中，更新了截至2020年12月31日的财务数据。

2、在“重大事项提示”之“十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排”中，更新了本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施。

3、在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险”中，更新了截至2020年12月31日未分配利润情况。

4、在“重大风险提示”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关联交易风险的情况。

5、在“释义”中，补充更新了报告期、审计基准日及以2020年12月31日为审计基准日的审计报告及备考审阅报告。

6、在“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”中，更新了本次前后2020年度的财务数据。

7、在“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司最近两年一期主要财务指标”中，补充更新了截至2020年12月31日或2020年度主要财务数据。

8、在“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”中，更新了各交易对方的基本情况及历史沿革。

9、在“第四节 置出资产基本情况”之“二、置出资产的资产基本情况”中，更新了截至2020年12月31日，置出资产母公司口径的资产基本情况及置出资产中非股权资产的情况。

10、在“第四节 置出资产基本情况”之“三、置出资产的债务基本情况”中，更新了截至2020年12月31日，置出资产母公司口径的负债情况；更新了债权债务转移取得债权人同意函的比例；更新了上市公司金融类债务情况。

11、在“第四节 置出资产基本情况”之“四、置出资产的资产权属及转让受限情况”中，更新了置出资产权利受限的资产情况及涉及的未决诉讼、仲裁情况。

12、在“第五节 置入资产基本情况”之“二、北方铜业历史沿革”中，补充更新了中条山集团与SKN的仲裁情况。

13、在“第五节 置入资产基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”中，更新了截至2020年12月31日，北方铜业主要资产、主要负债及或有负债数据。

14、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（四）北方铜业主要产品的生产和销售情况”中，更新了北方铜业2020年度主要产品的产能和产量情况；更新了北方铜业2020年度各产品的销量、营业收入、毛利及毛利率情况；更新了北方铜业2020年度主要产品的销售价格变动情况；更新了北方铜业2020年度前五大客户情况。

15、在“第五节 置入资产基本情况”之“八、主营业务发展情况”之“（五）北方铜业主要原材料及能源供应情况”中，更新了北方铜业2020年度主要原材料和能源的采购价格变动趋势；更新了北方铜业2020年度前五大供应商情况。

16、在“第五节 置入资产基本情况”之“九、报告期内的主要财务指标”中，更新了截至2020年12月31日或2020年度，北方铜业主要财务指标数据。

17、在“第五节 置入资产基本情况”之“十、北方铜业的主要资质和报批情况”中，补充更新了北方铜业及其子公司已取得的生产经营资质或证书情况。

18、在“第五节 置入资产基本情况”之“十二、会计政策及会计处理”中，更新了财务报表的编制基础、重要会计政策和会计估计的变更情况。

19、在“第五节 置入资产基本情况”之“十四、行政处罚情况”中，更新了北方铜业及其子公司受到行政处罚的情况。

20、在“第六节 发行股份情况”之“三、本次募集配套资金的情况”中，更新了截至2020年12月31日，本次募集配套资金用于偿还银行借款的合理性和必要性相关内容。

21、在“第六节 发行股份情况”之“四、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中，更新了截至2020年12月31日或2020年度主要财务数据。

22、在“第九节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中，补充更新了2020年度上市公司财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见的情形。

23、在“第十节 管理层讨论与分析”中，补充更新了上市公司及标的公司2020年度财务状况及经营成果；补充更新了标的公司行业在2020年度市场供求状况等数据；补充更新了本次交易对上市公司主要财务指标及非财务指标影响的情况。

24、在“第十一节 财务会计信息”中，补充更新了上市公司及标的公司截至2020年12月31日或2020年度财务数据；补充更新了本次交易完成后上市公司备考财务数据。

25、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”中，补充更新了上市公司与中条山集团及其下属企业之间的同业竞争情况及山西云时代直接控股的一级子公司基本情况。

26、在“第十二节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”中，更新了2020年度上市公司及标的公司的关联交易情况；更新了标的公司的关联方情况。

27、在“第十三节 风险因素”之“三、标的资产相关风险”中，更新了关联交易风险的情况。

28、在“第十四节 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中，更新了截至2020年12月31日北方铜业非经营资金占用的情况及是否存在对关联方的担保情况。

29、在“第十四节 其他重要事项”之“二、本次交易对上市公司负债结构的影响”中，更新了本次交易对上市公司负债结构的影响。

30、在“第十四节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”中，更新了本次重组对上市公司最近一年财务数据的影响情况。

31、在“第十六节 本次交易的中介机构”中，补充更新了独立财务顾问的经办人员信息。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ο二一年四月九日

证券代码：000737 证券简称：ST南风 上市地点：深圳证券交易所

南风化工集团股份有限公司

重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（修订稿）

■

独立财务顾问■

二〇二一年四月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者评价公司本次重大资产重组事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素，并应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

交易对方已就本次重组所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：

1、本承诺人为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。

2、本承诺人为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本承诺人保证向上市公司及参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、根据本次重组的进程，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本次重组的各中介机构在本次重组申报文件引用的由本承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本承诺人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构声明

本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问中德证券、法律顾问金杜律师、审计机构立信会计师及资产评估机构中天华评估保证披露文件的真实、准确、完整。

中德证券、金杜律师、立信会计师及中天华评估承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 重大事项提示

本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本摘要全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份及支付现金购买资产；（三）募集配套资金。

前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。

（一）重大资产置换

南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山集团持有的北方铜业80.18%股权中的等值部分进行资产置换。

根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易置出资产的评估值为95,677.40万元。经交易各方协商，本次交易置出资产的交易价格为95,677.40万元。

根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产的评估值为438,300.00万元。经交易各方协商，本次交易置入资产的交易价格为438,300.00万元。

（二）发行股份及支付现金购买资产

南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分。本次交易中，中条山集团持有的北方铜业80.18%股权作价351,409.86万元，置出资产作价95,677.40万元，差额255,732.46万元中，230,732.46万元为股份对价，25,000.00万元为现金对价。

南风化工以向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业19.82%股权，对应价格为86,890.14万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为南风化工第八届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若南风化工发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行为，发行价格将按照相关规定进行调整。

（三）募集配套资金

南风化工拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南风化工总股本的30%。

本次募集配套资金用途如下：

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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（四）交易结构示意图

本次交易完成后，南风化工的控股股东变更为中条山集团，北方铜业公司形式变更为有限责任公司，并成为南风化工的全资子公司。

本次交易前后，上市公司及标的公司的股权结构示意图如下：

交易前：

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交易后（不考虑配套融资情形）：

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*注：北方铜业的其他八家股东中包括省国资运营公司直接或间接控制的晋创投资、潞安投资和三晋国投。

二、本次重组交易对方情况

本次重组的交易对方为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。截至本摘要签署日，各交易对方持有标的公司股权的具体情况如下：

■

三、本次交易构成关联交易

本次交易对方中的中条山集团、晋创投资、潞安投资与三晋国投均为上市公司间接控股股东省国资运营公司控制的企业。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦已回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易置入资产为北方铜业100%股权。北方铜业截至2019年12月31日经审计的资产总额、资产净额及2019年度营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

■

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

本摘要签署日前36个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

1、2012年12月，运城市人民政府将其持有的中盐运化100%的国有股权无偿划转给焦煤集团。股权划转后，南风化工的实际控制人由山西省运城市国有资产监督管理委员会变更为山西省国资委。本次重组距离南风化工控制权变更之日已超过36个月。

2、2017年8月，山西省国资委将持有的南风化工间接控股股东焦煤集团100%股权全部注入其下属的山西省国有资本投资运营有限公司（省国资运营公司的曾用名），上述国有股权划转的实施未导致南风化工直接控股股东和实际控制人发生变化。

3、本次交易前，上市公司控股股东为山焦盐化，间接控股股东为焦煤集团和省国资运营公司，实际控制人为山西省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为中条山集团，间接控股股东为山西云时代和省国资运营公司，实际控制人仍为山西省国资委。上市公司控制权未发生变更。

五、本次发行股份购买资产情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投、山证创新、中车永济、矿冶科技、有色工程和有色华北供销。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、定价基准日

定价基准日为上市公司第八届董事会第十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

（四）发行数量

本次交易中置出资产作价为95,677.40万元，置入资产作价为438,300.00万元，本次发行股份数量为1,142,527,336股，具体情况如下：

■

注：上表中交易对方取得的新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分，上市公司以现金支付。

定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，发行股数也随之进行调整。

（五）锁定期安排

1、北方铜业控股股东中条山集团和交易对方晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。

本次交易完成后6个月内，如南风化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、山证创新在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，如取得时对北方铜业持续拥有权益的时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让；已满12个月的，则自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

3、中车永济、矿冶科技、有色工程、有色华北供销在本次交易中以资产认购取得的南风化工非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（七）过渡期间损益归属

置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由北方铜业全体股东以现金形式按照其在本次交易前对置入资产的持股比例向上市公司承担补偿责任。

置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中条山集团享有或承担。

（八）补偿义务人锁定期内质押本次交易所获股份的安排

中条山集团、三晋国投、晋创投资、潞安投资作出承诺如下：

“自本次交易实施完毕之日起至本次交易相关协议约定的业绩承诺补偿义务履行完毕前，不对本次交易发行股份购买资产获得的上市公司新发行股份进行质押，以确保对上市公司业绩承诺补偿义务的履行不受影响。”

六、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。

（三）发行价格及定价原则

本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次募集配套资金最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）发行数量

募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将由实际募集配套资金的具体金额以及最终发行价格确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方基于本次认购而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金用途如下：

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本次募集配套资金用于偿还标的公司银行借款的金额为19,000万元，不超过交易作价的25%，且不超过募集配套资金总额的50%。在募集配套资金到位前，南风化工应当根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（七）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

七、本次交易的评估作价情况

（一）置出资产的评估作价情况

本次交易的置出资产为上市公司的全部资产和负债。根据中天华评估出具的《置出资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法对置出资产进行了评估。

截至2020年8月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面值为20,250.39万元，净资产评估值为95,677.40万元，增值额为75,427.01万元，增值率为372.47%。

交易各方由此确定置出资产的交易价格为95,677.40万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。

（二）置入资产的评估作价情况

本次交易中，置入资产为北方铜业100%股权。根据中天华评估出具的《置入资产评估报告》，以2020年8月31日为基准日，中天华评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估。

资产基础法评估结果：截至2020年8月31日，置入资产经审计的母公司口径净资产账面值为241,619.66万元，净资产评估值为437,204.30万元，增值额为195,584.64万元，增值率为80.95%。

收益法评估结果：截至2020年8月31日，北方铜业股份有限公司评估后的股东全部权益价值为438,300.00万元，评估增值196,680.34万元，增值率为81.40%。

考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即北方铜业股东全部权益价值为438,300.00万元。

交易各方由此确定置入资产的交易价格为438,300.00万元。上述评估结果已经省国资运营公司备案。

八、业绩补偿情况

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司与中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。中条山集团、晋创投资、潞安投资、三晋国投将对标的公司2021-2023年度所承诺的利润金额承担补偿义务，具体情况如下：

（一）业绩承诺期

标的公司的业绩承诺期为2021年度、2022年度及2023年度。

（二）业绩承诺数额

1、业绩补偿义务人承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于333,465,140.75元、373,005,665.94元和382,612,904.34元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积承诺净利润”）不低于1,089,083,711.03元。

2、在业绩承诺期内，标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内变更会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得变更标的公司的会计政策、会计估计。

3、上市公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束后的4个月内，指定符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行审核并出具业绩《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内累积实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累积实际净利润”）与累积承诺净利润之间的差额根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》确定，上市公司应在本次交易实施完毕后的有关年度报告中单独披露该差额。

4、若标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，业绩补偿义务人应根据本协议的约定向上市公司进行股份补偿及/或现金补偿（如需）。

5、如监管部门在审核中要求对上述业绩承诺进行调整，上市公司及业绩补偿义务人应协商后签署补充协议予以确认。

（三）业绩补偿原则及方式

1、本次交易业绩承诺补偿将于业绩承诺期届满之日（以下简称“承诺期末”）一次性确定补偿股份数量及补偿现金金额（如需），不进行逐年计算补偿。

2、根据业绩承诺期内最后一个会计年度的《专项审核报告》，如标的公司在业绩承诺期内累积实际净利润低于累积承诺净利润，上市公司应按照本协议约定的顺序及公式计算并确定业绩补偿义务人应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩补偿义务人应补偿股份数量及应补偿现金金额（如需）。业绩补偿义务人优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分由中条山集团以现金补偿。

3、业绩补偿金额

业绩补偿义务人应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润－业绩承诺期内累积实际净利润）÷业绩承诺期内累积承诺净利润×标的资产交易价格×业绩补偿义务人合计持有标的资产的股权比例

4、业绩补偿顺序及公式

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（1）中条山集团优先以其通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿，具体补偿公式为：

中条山集团应补偿股份数量=业绩补偿义务人应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

如按照本条①项计算所得中条山集团应补偿股份数量大于中条山集团在本次交易中获得的股份总数，则中条山集团以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本条②项继续进行补偿。

（2）晋创投资、潞安投资、三晋国投按照本次交易前各自持有北方铜业的相对持股比例分别地、不连带地以各自通过本次交易获得的上市公司股份向上市公司进行补偿；

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额=业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格

晋创投资、潞安投资、三晋国投各自应补偿股份数量=晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量/3

如按照本条项计算所得晋创投资、潞安投资、三晋国投合计应补偿股份数量大于晋创投资、潞安投资、三晋国投在本次交易中获得的股份总数，则晋创投资、潞安投资、三晋国投以在本次交易中获得的股份总数为上限向上市公司进行股份补偿后，由中条山集团按照本条③项继续进行补偿。

（3）中条山集团以其通过本次交易获得现金对价及置出资产对价以现金方式继续向上市公司承担补偿责任。

中条山集团应补偿现金金额= 业绩补偿义务人应补偿金额-中条山集团已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格-晋创投资、潞安投资、三晋国投合计已补偿金额

中条山集团应补偿的现金金额以中条山集团在本次交易中获得的现金对价及置出资产对价的总额为上限。

（4）如果上市公司在业绩承诺期内发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则业绩补偿义务人另需补偿的股份数应作相应调整。依据上述公式及规定计算的补偿股份数精确至个位数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数，并由上市公司以现金补足。

（5）如果在业绩承诺期内有对应的现金分红，则业绩补偿义务人应将该等现金分红在实施补偿时返还给上市公司。计算公式为：应返还金额=业绩补偿义务人应补偿股份数×每股已分配的现金股利（税后）。

（四）减值测试补偿

1、业绩承诺期届满后4个月内，上市公司将聘请符合《证券法》规定的评估机构以承诺期末为基准日对标的资产进行评估并出具评估报告；根据评估结果，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，前述减值测试报告应与业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告同时披露。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。

2、标的资产承诺期末减值额为标的资产交易对价减去标的资产承诺期末评估值（期末减值测试时，需扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。根据《减值测试报告》，如果出现：标的资产承诺期末减值额〉业绩承诺期内已补偿总额，则业绩补偿义务人应就标的资产承诺期末减值部分向上市公司另行进行补偿。

业绩补偿义务人另需补偿的金额=标的资产承诺期末减值额×本次交易前业绩补偿义务人持有标的公司的股权比例-业绩补偿义务人在业绩补偿期内已补偿总额。

该等减值测试所需进行的补偿由业绩补偿义务人参照本协议“业绩补偿原则及方式”的约定进行补偿。

（五）业绩补偿及减值补偿的实施

1、若业绩补偿义务人根据本协议第3条或第4条之约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在会计师事务所出具业绩承诺期最后一个会计年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后60日内召开董事会及股东大会审议关于股份回购并注销的方案，上市公司股东大会审议通过股份回购事宜后30日内，上市公司将以1.00元的价格定向回购业绩补偿义务人须补偿的股份并予以注销，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。若出现业绩补偿义务人应支付现金补偿的情形，则业绩补偿义务人应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后60日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

2、若上市公司股东大会未通过上述定向回购议案或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施股份回购注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知业绩补偿义务人将上述应补偿股份无偿赠予给股份赠予实施公告所确定的股权登记日在册的除业绩补偿义务人之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司的股本数额（需扣除业绩补偿义务人持有的股份数）的比例获赠股份。业绩补偿义务人应在接到上市公司书面通知后30日内履行无偿赠予义务。

（六）业绩补偿保障措施

业绩补偿义务人保证在本次交易中获得的、约定用于承担本协议约定的业绩补偿义务的股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议约定拟质押股份具有潜在业绩补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势，置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》、上市公司2020年度审计报告，不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易前，上市公司2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.17元/股、-0.05元/股。本次交易实施完成后，公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力，公司的总股本规模较发行前也将出现一定程度增加。在未考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上市公司以备考数据计算的2020年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.30元/股、0.29元/股，均有明显上升。

综合来看，本次重组完成后，上市公司的盈利能力将会明显提高。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至本摘要签署日，上市公司总股本为548,760,000股。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司总股本为1,691,287,336股，主要交易对方中条山集团将直接持有829,972,894股，并成为上市公司第一大股东，持股比例达到49.07%。本次交易完成前后，不考虑募集配套资金的影响，上市公司的股权结构变化情况如下：

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本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，中条山集团将持有上市公司49.07%股份，成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为山西省国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。

此外，本次交易方案还包括募集配套资金，如募集配套资金实施成功，则本次募集配套资金发行后上市公司的其他股东持股比例将高于发行股份购买资产完成后至本次募集配套资金发行前的比例。

综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

1、本次重大资产重组预案相关议案已经上市公司第八届董事会第十六次会议审议通过；

2、本次交易相关的职工安置方案已经上市公司职工代表大会审议通过；

3、本次交易置出资产和置入资产的评估报告已经省国资运营公司备案；

4、本次交易相关交易对方已完成必要的内部审批程序；

5、本次重大资产重组草案相关议案已经上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过；

6、本次交易已获得省国资运营公司的批准；

7、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；

8、上市公司股东大会已同意中条山集团免于发出要约收购。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、中国证监会核准本次交易；

2、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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(下转164版)