天创时尚股份有限公司
关于调整公司2021年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-030
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于调整公司2021年股票期权激励计划
首次授予激励对象名单及权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“本公司”）于2021年4月9日召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议,审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，具体情况如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
2021年2月19日，董事会召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》或“本次激励计划”）及《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
2021年3月3日，上市公司监事会发布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2021年2月20日至2021年3月1日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。
2021年3月8日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112激励对象首次授予871.00万份股票期权，行权价格为4.73元/股。同日，监事会、独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了核查意见或独立意见。
二、对2021年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行调整的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。调整情况说明如下：
本激励计划确定的首次授予激励对象中，1名核心骨干人员因离职不符合激励对象资格。
调整后，股票期权的首次激励对象人数由113名调整为112名，本次激励计划拟授予的股票期权数量950.00万份保持不变，首次授予的股票期权数量由875.00万份调整为871.00万份，预留的股票期权数量由75.00万份调整为79.00万份。
除上述调整，公司2021年股票期权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。调整后本激励计划首次授予和预留的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2021年股票期权股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
五、监事会意见
公司对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求和《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。
调整后公司首次授予股票期权的激励对象调整为112人。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
六、法律意见结论意见
北京市君合（广州）律师事务所认为，截至法律意见出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》的相关规定；公司确定本次激励计划首次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天创时尚本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，天创时尚不存在不符合公司股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月10日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-031
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于向激励对象首次授予2021年股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次权益授予日：2021年4月9日
● 首次权益授予数量：871.00万份
天创时尚股份有限公司（以下简称“天创时尚”、“上市公司”或“本公司”）《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件因成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第二十五次会议于2021年4月9日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名首次授予激励对象授予股票期权871.00万份，行权价格为4.73元/股。现将有关事项公告如下：
一、本次股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
2021年2月19日，董事会召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），关联董事均回避表决。同日，监事会、独立董事就公司实施本次激励计划发表了核查意见或独立意见。
2021年3月3日，上市公司监事会发布了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，根据该说明，2021年2月20日至2021年3月1日，公司在公司内部网站和公告栏公示了本次拟激励对象名单及职务，在上述公示期限内，公司员工未对本次拟激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出任何异议。
2021年3月8日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2021年4月9日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112激励对象首次授予871.00万份股票期权，行权价格为4.73元/股。同日，监事会、独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了核查意见或独立意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定, 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1. 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本激励计划首次授予条件已经成就。董事会同意以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名首次授予激励对象授予股票期权871万份，行权价格为4.73元/股。
（三）本次授予事项与《激励计划》的差异情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会根据实际情况对公司2021年股票期权激励计划激励对象名单、授予数量进行了调整。调整情况说明如下：
本激励计划确定的首次授予激励对象中，1名核心骨干人员因离职不符合激励对象资格。
调整后，股票期权的首次激励对象人数由113名调整为112名，本次激励计划拟授予的股票期权数量950.00万份保持不变，首次授予的股票期权数量由875.00万份调整为871.00万份，预留的股票期权数量由75.00万份调整为79.00万份。
（四）本激励计划首次授予情况说明
除上述（三）所述差异情况外，公司本次授予情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符，主要内容如下：
1. 首次授予日：2021年4月9日。
2. 首次授予数量：871万股
3. 首次授予人数：112人
4. 首次行权价格：首次授予的股票期权行权价格为4.73元/股
5. 股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
6. 本激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）股票期权的等待期及行权安排
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
7. 本激励计划首次授予的股票期权各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
■
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划激励对象不包括不含天创时尚独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本次激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
综上，公司监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效，同意确定2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名首次授予激励对象授予股票期权871万份，行权价格为4.73元/份。
三、本次授予后对公司经营能力和财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
单位：万元
■
注：
1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授予日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
四、激励对象股票期权行权认购及个人所得税缴纳的资金安排
激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
五、独立董事意见
经认真审核，独立董事认为：
1. 公司确定本次激励计划的首次授予日为2021年4月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的规定，《激励计划》规定的授予条件已成就；
2. 公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格；
3. 公司首次授予激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，同时，亦不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4. 公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形；
5. 公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司中长期战略发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此，我们一致同意公司以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名首次授予激励对象授予股票期权871.00万份，行权价格为4.73元/份。
六、法律意见书的结论意见
北京市君合（广州）律师事务所认为，截至法律意见出具日，公司本次调整及首次授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整的内容符合《管理办法》的相关规定；公司确定本次激励计划首次授予的授权日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；首次授予尚需根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
七、独立财务顾问的结论意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：天创时尚本次股票期权激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本次股票期权激励计划的调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的有关规定，天创时尚不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月10日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-028
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
关于第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）第三届董事会第二十五次会议于2021年4月9日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2021年4月2日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长李林先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况：
经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1（一）审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》；
《天创时尚股份有限公司2021年股票期权激励计划》已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，鉴于1名激励对象因离职不符合激励对象资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。
调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由113人变为112人；本次激励计划拟授予的股票期权数量950.00万份保持不变, 其中首次授予的股票期权数量由875.00万份变为871.00万份，预留部分的股票期权数量由75.00万份调整为79.00万份。具体内容详见公司同日发布的《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》（公告编号：临 2021-030）。
本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事李林、倪兼明、王海涛先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定以2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名激励对象首次授予871.00万份股票期权，行权价格为4.73元/份。具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象首次授予2021年股票期权的公告》（公告编号：临 2021-031）。
本议案无需提交股东大会审议。
关联董事李林、倪兼明、王海涛先生回避了对该议案的表决，其余6名董事参与了表决。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
天创时尚股份有限公司董事会
2021年4月10日
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2021-029
债券代码：113589 债券简称：天创转债
转股代码：191589 转股简称：天创转股
天创时尚股份有限公司
第三届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十次会议于2021年4月9日下午14:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的会议通知于2021年4月2日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天创时尚股份有限公司章程》等的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
(一)审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》。
经审核，监事会认为：公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予激励对象名单、授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、法规的要求和本次激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整。
调整后公司首次授予股票期权的激励对象调整为112人。激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。调整后的激励对象符合相关法律法规及《公司章程》所规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司同日发布的《关于公司调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的公告》（公告编号：临 2021-030）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
(二)通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
经审核，监事会认为：经审核，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，首次授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意确定2021年4月9日为首次授予日，向符合条件的112名首次授予激励对象授予股票期权871.00万份，行权价格为4.73元/份。具体内容详见公司同日披露的《关于向激励对象首次授予2021年股票期权的公告》（公告编号：临 2021-031）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
天创时尚股份有限公司监事会
2021年4月10日
