东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年年度报告摘要
东方时尚驾驶学校股份有限公司
2020年年度报告摘要
公司代码：603377 公司简称：东方时尚
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司2020年可供分配利润为人民币1,075,499,007.29元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份7,100,000股，不参与本次利润分配。截至2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算拟向全体股东派发发现金红利51,296,169.16元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为31.85%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司未回购股份。
上市公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。截止2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算本次转股后，公司的总股本为731,281,212股。
如在本报告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、主要业务
本公司属于机动车驾驶员培训行业，目前正引领行业创新升级，以科技赋能，从传统劳动密集型企业向高效友好、节能环保的新一代智能驾培项目发展。公司提供驾驶培训、驾驶陪练、汽车维修、汽车保险代理、汽车销售等相关业务，正积极推进VR、人工智能等技术在驾培行业的应用，开展新能源智能训练车及全智能化驾驶培训的研究和产业化探索。同时积极布局通用航空领域。
2、经营模式
（1）招生模式
公司在招生模式方面以直销及代销模式相结合，设立招生分部、签约客户服务中心、代办招生机构、网络招生四种招生渠道，多样化的渠道更好满足了客户的需求，也对公司品牌起到了良好的宣传作用。
招生分部：招生分部是东方时尚以直营方式在北京市、石家庄、云南昆明、山东淄博等地各主要区域开设的招生网点，方便区域内学员就近报名。
签约客户服务中心：签约客户服务中心针对目标客户人员较多的大型机构进行定向宣传、定向招生，并根据其个性化需求定制专属的服务方案。
代办招生机构：东方时尚对招生分部暂未能覆盖区域，建立代理招生点，代办招生机构提升了公司销售链条的完整度。
网络招生：公司通过官方网站、手机APP、电商平台等为学员开辟网络报名渠道，使公司的招生渠道得到有效延伸。
（2）营销模式
公司依然采取实体运营为主的经营模式，各运营项目进行集团化管理。公司以创新服务理念为基础，以达到学员满意为工作标准，为学员创造良好的客户体验，通过持续改进软硬件质量与管理服务水平，学员得到超出其期望值的服务，客户体验不断提升，学员将亲身感受口口相传，在更大范围的潜在客户群体中形成良好的美誉基础，“口碑营销”成为极具公司特色的招生模式之一，为公司营销积累了深厚基础。
（3）服务模式
公司以学员需求为导向，在树立良好服务理念的同时，不断追求服务细节，打造全流程服务链条，有效地支撑了良好的客户体验。报名阶段，公司设有签约客服中心、招生分部、代办招生机构、网络招生四种招生渠道，多种报名渠道最大化的为学员提供方便；培训阶段，公司拥有完善的网络预约系统，护航学员的训练计划及学时；合理的班车运营体系，为学员往返提供便利；考试阶段，东方时尚各地校区实现政府考试管理部门设立考试场的全覆盖，学员可在公司园区内直接完成各项考试。北京、石家庄、云南、荆州、山东等地的交管部门均在东方时尚内设立了“东方时尚考试场车管服务站”，学员各科目考试合格的当天即可核发机动车驾驶证。基于学员需求，公司不断完善学员需求导向型的管理模式，追求服务细节，提供完善的班车接送、餐饮、休闲娱乐、便民涉证业务等相关服务。
随着2016年《国务院办公厅关于促进通用航空业发展的指导意见》等一系列政策的发布，低空空域开放力度加大，我国民用航空领域进入快速发展阶段，民航业得到了极大发展，带来了对航空飞行员需求的不断增长。
机动车驾驶员培训服务流程：
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陪练服务流程图：
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飞行培训流程图：
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（4）传播安全驾驶文化，积极承担社会责任
东方时尚作为中国道路交通安全协会副会长单位，积极投身对全社会的道路交通安全宣传教育工作。斥资打造高科技、互动体验式的交通安全主题宣传教育基地,面向社会开放，发起成立“交通安全宣讲团”。北京市交通安全宣传教育基地于2012年创建，是北京市公安局公安交通管理局落实《道路交通安全“十二五”规划》，面向学生和驾驶人群体开放的新型体验式交通安全主题宣传教育基地。基地以“普及交通安全知识”、“增强交通安全意识”为宗旨，以互动式体验为核心，全方位打造专业交通安全知识科普与模拟练习互动学习系统。运用3D、4D、全息投影、VR、模拟驾驶等高科技互动多媒体展示技术，为参观者带来身临其境般的交通安全教育体验，有针对性地向参观者普及实际、有效的交通安全知识，受到政府部门和社会各界的一致认可与好评。
基地自组建运营以来，已接待中央国家机关、中央电视台、中华全国总工会、北京市教育委员会、北京急救中心、各地区妇女联合会、北京交通大学、中国太平洋保险公司等在内的几百家单位、学校、企业及团体，累计受益人数近百万人，年均参观人数达20万人以上。目前已成为北京市科普教育基地，并于2020年被列为北京市中小学生社会大课堂资源单位，成为普及交通安全知识，传播交通文化的坐标、阵地。
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图为：北京市交通安全宣传教育基地
公司成立北京市交通安全宣讲团，先后走进机关、学校、企事业单位及社会团体进行有针对性的交通安全专场宣讲，受益群体不断扩大。宣讲团不仅在北京开展交通安全宣讲活动，2019年起，开始走进全国更多的学校，为学生群体带去交通安全知识，帮助他们树立安全文明交通意识，掌握安全出行的自我防护知识。
（二）行业情况说明
1、行业发展情况
随着我国经济社会的不断发展、道路交通运输系统的不断完善，机动车保有量的持续增长，机动车驾驶人数量也呈现同步增长趋势。据公安部统计，2020年全国机动车保有量达3.72亿辆，其中汽车2.81亿辆；机动车驾驶人达4.56亿人，其中汽车驾驶人4.18亿人。2020年全国新注册登记机动车3,328万辆，新领证驾驶人2,231万人，受新冠肺炎疫情影响，2020年全国新领证驾驶人（驾龄不满1年）数量达2,231万人，占全国机动车驾驶人总数的4.90%，比2019年减少712万人，下降24.19%。
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2020年，全国新注册登记机动车3328万辆，比2019年增加114万辆，增长3.56%。分季度看，一季度新注册登记机动车577万辆，同比下降21.17%，受新冠肺炎疫情影响明显；二季度新注册登记机动车836万辆，同比增长7.18%，机动车消费市场开始复苏；三季度、四季度新注册登记机动车分别为903万辆、1012万辆，同比增长20.48%、29.27%，三四季度机动车消费市场明显反弹，保持快速增长态势。
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2020年，全国新注册登记汽车2424万辆，比2019年减少153万辆，下降5.95%。其中载货汽车新注册登记416万辆，比2019年增加65万辆，增长18.43%，再创十年来新高。摩托车新注册登记826万辆，比2019年增加249万辆，增长43.07%，近两年保持快速增长，2020年出现大幅增长态势。
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2020年，全国机动车驾驶人数量达4.56亿人，其中汽车驾驶人达4.18亿人。从驾驶人年龄看，26至50岁的驾驶人3.27亿人，占71.79%；51至60岁的驾驶人6086万人，占13.36%。
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截至2019年底，获得通用航空经营许可证的通用航空企业478家，通用航空在册航空器总数达到2,707架，其中教学训练用飞机849架，2019年，共有44座通用机场获得颁证，全行业颁证通用机场数量达到246座。2019年，民航直属院校共招收学生23,610人，民航直属院校在校生数达到72,512人，民航直属院校共毕业学生19,490人。
根据《中国民航驾驶员发展年度报告（2019年版）》，截至2019年底，中国民航航空器驾驶员有效执照总数为67,953本，其中运动驾驶员执照（SPL）1,173本，私用驾驶员执照（PPL）4,352本，商用驾驶员执照（CPL）35,329本，多人制机组驾驶员执照（MPL）193本，航线运输驾驶员执照（ATPL）26,906本。长期来看，驾驶员执照年增量呈增长趋势，航校行业总体收入和利润的增长率将与新增驾驶员增速保持一致。
2、公司在行业中的竞争地位
公司通过不断提升服务品质、调整教学计划及广泛的市场宣传，并积极探索VR+AI人工智能教学与传统教学相结合的新培训模式，进一步提高了市场占有率，在行业中实现了规模化、流程化和标准化。经过多年探索，公司已形成完善的报名、培训及配套服务体系，实现了客户自报名至离校的标准化全流程服务；以客户满意度为标准，形成了规范的管理流程及服务流程，实现了有效的内部控制与外部服务质量控制，差异化服务满足市场多样化需求。公司年受理学员人数、拥有的训练用车数量、员工人数均为行业前列。
公安部道路交通安全研究中心与东方时尚建立战略合作关系，联合建立机动车驾驶人考试实验基地。东方时尚是行业标准制定的参与者，成为驾驶培训与考试政策改革的先行先试企业。在全国同行业的支持下，依托自身影响力，公司当选为“中国道路运输协会副会长、机动车驾驶培训行业分会理事长单位”，东方时尚将在传播交通文化、推进机动车驾驶人素质教育等方面更具话语权。
良好的文化氛围和社会形象提升了公司的行业竞争优势，公司以“让每位学员都满意”为服务宗旨，以客户口碑为营销基础，凭借行业领先的服务体系及良好的服务质量，在行业中享有较高的声誉和知名度。在保证高品质服务的前提下，具有丰富培训经验和良好口碑的驾驶培训机构更容易获得学员的青睐。基于驾驶培训服务具有的社会服务属性，公司在企业发展的同时，还积极承担社会责任，多年来一直致力于社会和谐交通的宣传教育和建设实践活动，为企业树立了良好的社会形象，受到政府、社会各界的广泛认同，好口碑塑造好的品牌形象，东方时尚的品牌已兼具信誉度和美誉度，在市场竞争中具有显著优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
全年实现营业收入84,813.42万元，较上年同期下降23.88%；营业利润10,530.55万元，较上年同期下降59.56%；归属于上市公司股东的净利润16,105.97万元，较上年同期上升34.07%。加权平均净资产收益率为8.23%，较上年下降5.79%。
2导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
1、会计政策变更
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（1）执行新收入准则对本公司的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，变更后的会计政策详见附注四。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
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注1：说明与收入准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重分类情况。本公司的预收款项被重分类至合同负债和其他流动负债。
注2：说明与收入准则的原规定相比，执行本准则对首次执行日财务报表相关项目重新计量情况。
执行新收入准则对2020年12月31日合并资产负债表的影响如下：
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执行新收入准则对2020年度合并利润表无影响。
（2）会计估计变更
无
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用 □不适用
本期纳入合并财务报表范围的2级子公司共17户，具体包括：
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注：上述子公司未包括3级子公司。
本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加7户，减少2户，其中：
1、本期新纳入合并范围的子公司
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2、本期不再纳入合并范围的子公司
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合并范围变更主体的具体信息详见公司2020年年度报告“附注八、合并范围的变更”。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-022
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议的会议通知于2021年3月30日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2021年4月9日以现场和通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括4名独立董事）11人，实际参与表决董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、审议并通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、审议并通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、审议并通过《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、审议并通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,075,499,007.29元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份7,100,000股，不参与本次利润分配。截至2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算拟向全体股东派发现金红利51,296,169.16元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为31.85%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司未回购过股份。
2、上市公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。截止2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算本次转股后，公司的总股本为731,281,212股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、审议并通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》
董事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事徐雄、闫文辉、孙翔回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
11、审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司及部分子公司拟分别申请综合授信，最终授信额度以合作银行实际审批的授信额度为准。并且公司为下列子公司的综合授信提供担保。
其中，各公司拟申请最高授信额度、最高担保额度分别为：
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各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。本议案经股东大会审议通过后，至次年股东大会审议该议案前有效。
以上被担保人可在各自最高担保额度范围内使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、审议并通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，结合公司实际业务开展需要，2021年度公司及子公司需要与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，融资总金额不高于人民币5亿元。
同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为股东大会审议通过之日起至下一年度审议年度报告的股东大会止，合同期限以与融资租赁机构签订的合同为准。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2021年度费用。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
14、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
2018年12月财政部修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行变更。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
15、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会讨论并提议，董事会同意聘任李岩先生、温子健先生、王卫新先生、郝秀花女士为公司副总经理。（简历见附件）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
16、审议并通过《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等公司内部规章制度，公司聘请的高级管理人员2021年度的薪酬方案如下。
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表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
17、审议并通过《关提请召开公司2020年度股东大会的议案》
上述议案1-2、6-7、10-13尚需提交股东大会审议，股东大会还将听取《东方时尚2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年4月9日
附件1高管简历：
1、李岩先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中国科学院行管局中关村东区建设指挥部主任，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司高管。
2、温子健先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历。1995年入职北京日报社，曾任编辑、记者，特别报道部副主任、文化新闻部主任、摄影部主任，北京日报编委、长安街知事副总监、新媒体部主任，北京日报社副总编辑、社务委员会委员。目前担任公司总经理助理。
3、王卫新先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学研究生院，软件工程硕士学历。曾任搜狐、吉利等公司产品总监。2020年6月1日加入公司，担任总经理助理，科技处主任。
4、郝秀花女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年加入东方时尚驾驶学校股份有限公司，目前担任，总经理助理、人力资源主任职务。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-023
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于2021年3月30日以电话、专人等形式送达公司全体监事，会议于2021年4月9日以现场结合通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
2、审议并通过《关于公司2020年度报告全文及摘要的议案》
经审议，监事会认为：公司《2020年年度报告及其摘要》的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会的相关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在上交所网站披露的《2020年年度报告摘要》、《2020年年度报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3、审议并通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4、审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,075,499,007.29元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份7,100,000股，不参与本次利润分配。截至2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算拟向全体股东派发现金红利51,296,169.16元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为31.85%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司未回购过股份。
2、上市公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。截止2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算本次转股后，公司的总股本为731,281,212股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
5、审议并通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
6、审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
7、审议并通过《关于公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》
监事会认为：此次关联交易决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，交易行为符合公司利益，关联交易价格公允合理，没有损害非关联股东的利益。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8、审议并通过《关于公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》
为满足公司生产经营资金需求，拓宽融资渠道，缓解潜在资金压力，确保公司生产经营的持续、稳健发展，公司及部分子公司拟分别申请综合授信，最终授信额度以合作银行实际审批的授信额度为准。并且公司为下列子公司的综合授信提供担保。
其中，各公司拟申请最高授信额度、最高担保额度分别为：
■
各申请主体的授信额度在上述额度内分别可循环使用，具体授信品种、期限及额度等内容以实际签订的合同为准。同时，董事会提请公司股东大会授权以上各申请主体的管理层与银行签署各公司授信相关的合同及文件。本议案经股东大会审议通过后，至次年股东大会审议该议案前有效。
以上被担保人可在各自最高担保额度范围内使用担保额度，担保期限、担保方式等具体内容以实际签订的合同为准。公司为控股子公司提供担保的同时，将要求该子公司其余股东提供相应持股比例的担保。董事会提请公司股东大会授权公司管理层与银行签署上述担保相关的合同及文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
9、审议并通过《关于公司开展融资租赁业务的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，结合公司实际业务开展需要，2021年度公司及子公司需要与具有相应资质的融资租赁机构开展融资租赁交易，主要采用新设备直接融资租赁和自有设备售后回租赁两种方式，融资总金额不高于人民币5亿元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
10、审议并通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》
公司拟聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司管理层与大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际业务情况和市场等情况协商确定2021年度费用。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
11、审议并通过《关于会计政策变更的议案》
2018年12月财政部修订并发布了《企业会计准则第21号一一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则的修订，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对原采用的相关会计政策进行变更。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
12、审议并通过《关于聘任高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会讨论并提议，董事会同意聘任李岩先生、温子健先生、王卫新先生、郝秀花女士为公司副总经理。（简历见附件）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
13、审议并通过《关于2021年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等公司内部规章制度，公司聘请的高级管理人员2021年度的薪酬方案如下。
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2021年4月9日
附件：高管简历
1、李岩先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。曾任中国科学院行管局中关村东区建设指挥部主任，北京市海淀区国有资产投资经营有限公司高管。
2、温子健先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，硕士研究生学历。1995年入职北京日报社，曾任编辑、记者，特别报道部副主任、文化新闻部主任、摄影部主任，北京日报编委、长安街知事副总监、新媒体部主任，北京日报社副总编辑、社务委员会委员。目前担任公司总经理助理。
3、王卫新先生：1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学研究生院，软件工程硕士学历。曾任搜狐、吉利等公司产品总监。2020年6月1日加入公司，担任总经理助理，科技处主任。
4、郝秀花女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014年加入东方时尚驾驶学校股份有限公司，目前担任，总经理助理、人力资源主任职务。
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-024
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于2020年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.085元（含税），每股转增0.2股。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配预案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,075,499,007.29元。经董事会决议，公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1、上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税）。截至2020年12月31日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购的公司股份7,100,000股，不参与本次利润分配。截至2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算拟向全体股东派发现金红利51,296,169.16元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为31.85%。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司未回购过股份。
2、上市公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增股本2股。截止2020年12月31日，公司总股本610,584,343股，扣除回购专用账户的股份7,100,000股，以此计算本次转股后，公司的总股本为731,281,212股。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
经公司第四届董事会第十四次会议审议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
我们认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》股利分配政策及计划等有关规定及公司目前的实际经营状况，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的行为。我们同意董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股拟派发现金股利人民币0.85元（含税），共派发红利总额51,296,169.16元（含税），剩余未分配利润将结转入下一年度，并向全体股东每10股转增股本2股，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险提示
本次利润分配方案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2021年4月9日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2021-025
转债代码：113575 转债简称：东时转债
转股代码：191575 转股简称：东时转股
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公司2020年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及相关格式指引等规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
1、2016年首次公开发行股票募集资金
经中国证监会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2016]93号核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，每股发行价为16.40元。截止2016年2月2日，本公司募集资金总额为人民币82,000万元，扣除发行费用4,041.49万元后，募集资金净额为77,958.51万元。
截止2016年2月2日，本公司上述发行募集资金已全部到位。业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第210045号”验资报告验证确认。
2016年2月29日，公司、公司子公司与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）、《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
截止2020年12月31日，公司对首次公开发行募集资金项目累计投入720,537,288.27元，于2016年2月2日起至2019年12月31日止会计期间使用募集资金人民币703,235,758.62元；本年度使用募集资金17,301,529.65元。此外将闲置募集资金用于永久补充公司流动资金80,074,901.18元，募集资金专户利息收入8,914,536.15元，购买的理财产品收益29,880,824.68元，募集资金专户手续费支出25,411.60元，截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币17,742,850.28元。
2、2020年公开发行可转换公司债券
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2019]2988号文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，东方时尚公司向社会公开发行面值总额428,000,000.00元可转换公司债券，期限6年。公开发行可转换公司债券应募集资金人民币428,000,000.00元，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为428,000,000.00元，本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除保荐承销费用含税人民币7,280,000.00元，其他发行费用含税金额1,571,800.00元,实际募集资金净额为人民币419,148,200.00元。
截止2020年4月15日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000158号验资报告” 验资报告验证确认。
2020年4月24日、2020年5月29日，公司、公司子公司分别与保荐机构国信证券及商业银行签订了三方监管协议、四方监管协议，上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议、四方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。
截止2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入299,306,039.31元，本年度使用募集资金299,306,039.31元。此外将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金121,038,002.42元，募集资金专户利息收入1,502,487.81元，购买的理财产品收益0.00元，募集资金专户手续费支出1,919.00元，截止2020年12月31日，募集资金余额为人民币304,727.08元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年第一届董事会第六次会议审议通过，并业经本公司2012年第一次临时股东大会表决通过，并于2014年第一届董事会第十四次会议和2014年第三次临时股东大会对其进行修改。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关证券监管法规、公司《管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。截至2020年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2016年首次公开发行股票募集资金
金额单位：人民币元
■
注：中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账户于2019年8月27日销户；中国民生银行北京亚运村支行696602374账户于2019年4月3日销户。
2、2020年公开发行可转换公司债券
金额单位：人民币元
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备注说明：募集资金账户募集资金专户账户初时存放金额为420,720,000.00元，与419,148,200.00元的差异为1,571,800.00元，该差异其他发行费用是在募集资金到账后支付的。
三、2020年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师对2020年募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对东方时尚股份有限公司董事会编制的2020年度《东方时尚驾驶学校股份有限公司2020年度募集资金存放及实际使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金年度存放与使用鉴证报告》，发表意见为：东方时尚募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了东方时尚2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：东方时尚2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务；2020年度公司不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2021年4月9日
附表1：
募集资金使用情况表（2016年首次公开发行股票募集资金）
编制单位：东方时尚驾驶学校股份有限公司
（下转66版）
