大连派思燃气系统股份有限公司2020年年度报告摘要

大连派思燃气系统股份有限公司

公司代码：603318 公司简称：派思股份

大连派思燃气系统股份有限公司

2020年年度报告摘要

2021年4月

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经审计，2020年公司合并报表实现净利润3,131.09万元，其中归属于上市公司股东的净利润为2,392.19万元。母公司2020年实现净利润2,135.47万元，加上年初未分配利润1,131.35元，累计未分配利润3,266.82万元，截至到2020年12月31日实际可供股东分配的利润为3,266.82万元。

以完成2019年度业绩承诺回购注销后，公司总股本378,011,155股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发现金红利7,560,223.10元。剩余未分配利润结转至下一年。

上述利润分配预案须经股东大会批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司成立于2002年，十九年来派思股份立足于燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供应，完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，形成目前四大业务板块包括LNG业务、城镇燃气运营，以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务。实现了从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局。

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（二）经营模式

2020年，公司主业从燃气设备制造为主转变为包括LNG业务和城镇燃气运营为主，燃气设备制造为辅的运营模式。各业务板块经营模式如下：

1、LNG业务包括LNG生产和LNG贸易。LNG生产主要经营模式是通过管道接收中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化厂将这些天然气液化，然后将液化天然气（LNG）销售给下游客户。为更好的发挥LNG液化天然气生产的协同效应，公司配套增加了LNG贸易业务。

2、城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务业务，具体可分为城镇燃气销售和城镇燃气安装，其中城镇燃气销售指从上游供应商购入城镇燃气气源后，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安装费及燃气设施建设费。由控股公司淄博绿周、高密豪佳、雅安华燃等五家公司，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，业绩主要来源于当地管道燃气供应与服务。

3、以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。派思股份产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销售给客户。

4、分布式能源综合服务业务，主要由派思新能源提供从项目开发，投资，设计，安装，调试和运维一站式综合服务。目前正在运营的两个天然气分布式能源项目均采用的是BOO模式（建设、拥有、运营），由派思新能源下属子公司投资建设并运营天然气分布式能源站，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。

（三）行业情况

天然气是蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体组成的，具有特殊气味的、无色的易燃性混合气体，与煤炭、石油一样都是古代植物残骸演化而生的化石碳能源。天然气作为一种环境友好型燃料，燃烧产物中各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭，同时价格低于可再生能源。由于资源禀赋，煤炭一直是我国最大的主体能源，但煤炭燃烧后会产生大量污染物，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重，天然气成为“十三五”时期能源转型的现实依靠，迎来黄金发展时代。

从我国天然气行业的发展历程来看，自1970年起步后，受制于天然气管网等燃气基础设施建设瓶颈以及价格等经济性因素，1970-2000年间我国天然气消费的平均增速为7.4%，占我国全部能源消费比例的2%左右，处于行业发展初期；上世纪90年代末至21世纪初，随着陕气进京，西气东输等工程的投产，带动行业进入了高速发展期；“十二五”时期对天然气发展提出具体目标，但2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓；“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力，受“煤改气”政策的影响，我国天然气的消费量大幅增加，在环保政策持续发力的推动下，煤改气的持续推进拉动天然气消费量稳定增长。

2020年，受新冠肺炎疫情、油价暴跌等诸多不利因素影响，我国天然气市场需求短时间内实现反弹，展现出很强的韧性，根据金联创统计，全年天然气表观消费量为3,259.1亿立方米，比2019年消费量高出229.4亿立方米，同比增长7.5%；在供应上，天然气供应保障能力显著提升，根据国家统计局数据，2020年全年国内天然气产量达1,888亿立方米，同比增长9.8%，增速与上年持平，连续四年增产超过100亿立方米，全年天然气进口1.02亿吨，同比增长5.3%，增速保持较低水平，其中气态天然气进口3,453万吨，同比下降4.9%，液态天然气进口6,713万吨，同比增长11.5%。初步核算，2020年天然气、水电、核电、风电等清洁能源消费占能源消费总量比重比上年提高1个百分点。

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（数据来源：中国能源大数据报告、金联创）

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（数据来源：国家统计局）

2016-2020年清洁能源消费量占能源消费总量的比重

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（数据来源：国家能源局）

从消费领域来看，城镇燃气、工业用气是拉动天然气消费增长的主要驱动力。目前，我国终端用煤比例是29%，世界平均比例仅为10%。我国目前煤电比例为62%，世界平均比例仅为36%。我国城市天然气普及率是72%，县城只有44%。在工业领域，目前我国工业终端煤炭比例为50%，而工业化水平高的发达国家和地区一般在10%以内，“十四五”时期，用煤量大的行业可能加速推进煤改气，拉动工业用气增长，天然气成为工业领域燃料清洁低碳替代的主力。在城镇燃气领域，对比天然气在一次能消费结构中占比较高的世界主要发达国家，城镇化的不断发展带来天然气渗透率的提升，是驱动天然气消费的一个重要因素；近年来，我国天然气管网等基础设施建设步入快车道，天然气基础设施日趋完善，为行业发展形成强大支撑。随着《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》的发布，“推进燃气下乡”被首次明确提出，供气网络的完善和城镇化带来了更多的刚性需求，城镇化水平的提高带来总用气人口增加，各地天然气“县县通”等供气网络的延伸，都将拉动天然气消费增长；此外，与发达国家相比，我国发电、工业用气比例也处于较低水平，未来还有较大增长空间。

2019年分领域天然气消费结构

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（数据来源中石油经济技术研究院）

从天然气行业发展周期来看，对比全球天然气行业发展情况，1925年，美国建成了第一条长达1,000公里的跨洲输气管道，被认为是美国乃至世界现代天然气工业的起点。我国天然气消费市场开始于1970年，2004年西气东输一线正式投入商业运营后，带动中国天然气行业的发展。相比于全球天然气行业发展，我国天然气行业发展相对滞后，在一次能源消费结构中的占比仍远低于美国、俄罗斯等国家。从行业发展规律看，主要发达国家天然气行业基本都遵循启动期、发展期、成熟期的发展规律，快速发展期一般经历30年左右，如果按照30年的发展期来衡量，自2004年西气东输带动产业发展，我国刚刚经历17年的快速发展期，我们国家还有十年左右的快速发展。

从我国天然气的供应保障能力来看，消费的增长离不开能源的保障，在国产气方面，到2025年，三大石油公司7年行动计划将收官。从已有的投资节奏看，储量和产量还将再上一个台阶。预计到2025年，国内天然气产量达2,325亿立方米，有力保障国内用气需求；在天然气进口气量方面，自中俄东线投产以来，累计输气40亿立方米，东北、西北、西南三条天然气管道的输送能力按设计均有大幅增强；随着中俄东线天然气管道在“十四五”时期输送量稳步提升达到设计的380亿立方米/年输送量，若中亚管道D线在“十四五”后期建成，将使中亚管道的年输气能力从510亿立方米增至810亿立方米，我国天然气进口气量也将稳步增长；在比管道气更灵活的LNG资源供应方面，随着液化天然气生产能力不断提升，世界天然气资源供应能力持续较快增长，供应趋于相对宽松，液化天然气贸易方式更加多元，合同更加灵活，为资源引进提供更多有利条件。虽然天然气资源的对外依存度在升高，但国内天然气勘探开采力度加大、多元化进口体系逐步建立，供应基础条件向好，天然气供应紧张局面将得到改善，市场供给有能力满足国内需求，增强整体供应保障能力，发展环境相对有利。

近年来国家多次肯定清洁能源的重要地位，“十四五”时期是我国提出2030年碳达峰目标与2060年碳中和愿景后的第一个“五年”，我国能源系统的安全清洁低碳高效转型将进一步加强，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》提出，“十四五”时期我国经济社会发展的主要目标包括“生产生活方式绿色转型成效显著，能源资源配置更加合理、利用效率大幅提高，主要污染物排放总量持续减少”；“统筹推进基础设施建设，推进能源革命，完善能源产供储销体系，加强国内油气勘探开发，加快油气储备设施建设，加快全国干线油气管道建设”。国家能源局负责人在《新时代的中国能源发展》白皮书发布会上提出：“‘十四五’期间我们将进一步创新发展方式，加快清洁能源开发利用，推动非化石能源和天然气成为能源消费增量的主体，更大幅度提高清洁能源消费比重”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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备注：第四季度营业收入上涨，主要系第四季度LNG进入销售旺季及报告期内并购项目纳入合并范围所致；第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅，主要系第四季度LNG进入销售旺季、报告期内并购项目纳入合并范围及加强应收账款回收所致。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2020年，公司实现营业收入113,310.23万元，比上年同期增加80,949.31万元，增长250.15%，主要系LNG业务、燃气设备业务以及报告期内并购项目纳入合并范围增加所致。

归属于上市公司股东净利润2,392.19万元，比上年同期增加14,402.90万元。基本每股收益0.06元，加权平均净资产收益率2.51%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

具体详见第十一节财务报告、五、44、重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本公司2020年度纳入合并范围的子公司及孙公司共21家，本期新增5家，减少1家，详见《派思股份2020年度报告》之十一节、八、合并范围的变动。

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-014

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、利润分配预案内容

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）2020年公司合并报表实现净利润3,131.09万元，其中归属于上市公司股东的净利润为2,392.19万元。截至2020年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-1,927.21万元。母公司2020年实现净利润2,135.47万元，累计未分配利润3,266.82万元。本期未分配利润为2,135.47万元，加上年初未分配利润1,131.35元，截止到2020年12月31日实际可供股东分配的利润为3,266.82万元。

董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考虑到公司仍处于成长期，现阶段公司盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照2020年度归属于上市公司股东的净利润2,392.19万元的31.60%进行分红，本次分红方式为现金分红，现拟定2020年度利润分配方案如下：

以完成2019年度业绩承诺回购注销后，公司总股本378,011,155股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每10股派发现金红利0.2元(含税)，共计派发现金红利7,560,223.10元。剩余未分配利润结转至下一年。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月8日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过《2020年度利润分配预案》，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

独立董事对2020年度利润分配预案发表如下独立意见：公司董事会提出的 2020年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等有关要求以及公司实际情况，充分考虑了公司仍处于成长期，现阶段公司盈利水平仍旧不是很高，现金流状况较为紧张、业务发展资金需求较大等因素，2020年度利润分配预案拟定的现金分红比例未低于《公司章程》规定的最低现金分红比例，拟分配的现金红利总额与2020年归属于上市公司股东的净利润之比不低于30%。具有合理性，能保障股东的合理回报，同时有利于公司的稳定运营和长期发展，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-017

大连派思燃气系统股份有限公司

关于续聘公司2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，如期出具了公司2020年度财务报告审计意见。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。2021年度公司给予致同会计师事务所的年度审计费用由公司股东大会授权管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司 2021 年度具体审计要求和审计范围协商确定，届时按照公司与致同会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。并提请股东大会同意董事会授权经营层根据 2021年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2020年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入近14.89亿元，证券业务收入3.11亿元，2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额近2.58亿元；2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定，2019年末职业风险基金649.22万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、独立性和诚信记录

最近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚1次，监督管理措施4次和自律监管措施0次和纪律处分0次。11名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次和自律监管措施0次。

三、项目信息

1、人员信息

项目合伙人：姜韬，注册会计师，1997年起从事注册会计师业务，至今为8家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

签字会计师：张宾磊，注册会计师，2006年起从事注册会计师业务，至今为4家上市公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。

质量控制复核人：刘志增，注册会计师，2000年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过上市公司年报审计、IPO申报审计和重大资产重组审计等证券服务。

2、诚信记录

项目合伙人、签字会计师及项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管措施和自律监管措施，未受到证劵交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

四、审计收费

本期审计费用160万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用138万元，内部控制审计22万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定（或招投标确定）。与上期相比，本期审计费用增加50万元。

五、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、公司董事会审计委员会履职情况。

公司第四届董事会审计委员会已经出具《致同会计师事务所为公司执行2020年度审计工作的总结报告》，认为致同会计师事务所能够按照2020年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2020年度财务报告的审计意见；在执行公司2020年度的各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观、公正，较好地完成了公司委托的各项工作。审计委员会查阅了致同会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可致同会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，并就《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》形成了书面审核意见，同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内控审计机构出具了事前认可意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第四届董事会第二次会议审议。公司独立董事就拟续聘2021年度审计机构和内控审计机构发表了独立意见，同意推荐拟续聘致同会计师事务所为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。

本续聘事项尚需提交公司2020年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-018

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2020年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》的要求，为真实反映大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年12月31日的财务状况及经营情况，公司于 2020年末对公司及下属控股子公司的应收账款、其他应收款、合同资产、无形资产、固定资产、存货、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

单位：万元

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注：其他减少系香港派思记账本位币为美元，折算为人民币时影响所致。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次资产减值准备转回4,017.36万元，将增加公司2020年度合并财务报表利润总额4,017.36万元。

根据《企业会计准则》规定，公司本次计提减值准备符合公司实际情况，遵 循稳健的会计原则，计入当期损益增加公司2020年度利润总额，以上资产减值准备共计增加公司2020年利润总额4,017.36万元。

公司计提减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的 资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-019

大连派思燃气系统股份有限公司

关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人：公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）。

● 本次反担保金额：20亿元人民币。

● 本次担保为银行融资担保的反担保。

● 本次反担保构成关联交易。

● 截至目前，公司无逾期对外担保的情况。

一、担保及反担保情况概述

为支持大连派思燃气系统股份有限公司（简称“派思股份”、“公司”）日常经营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公司全资公司、控股公司的融资提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司（含全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保金额的千分之一向前述担保方支付担保费。

本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

关联方1：水发集团有限公司

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关联方2：山东水发控股集团有限公司

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关联方3：水发众兴集团有限公司

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三、本公司与水发众兴集团、水发控股集团、水发集团关联关系如下：

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四、关联交易的主要内容

水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司（含全资公司、控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币20亿元，具体担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。派思股份拟为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保作为反担保，具体如下：

1、担保范围为水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。

2．担保方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控股集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集团、水发控股集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支付其为本公司履行担保责任所支付的金额。

3．反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

水发众兴、水发控股集团或水发集团为公司贷款融资提供担保，解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

六、公司独立董事意见

1.事前认可意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会发[2005]120号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了认真核查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金融机构融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。

2.独立意见

本次交易的目的是控股股东水发众兴和/或其上级单位水发控股集团、水发集团为保证公司及其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活动的开展；公司按实际担保额1％。/年向支付担保费，并提供相应的反担保，担保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项。

七、公司监事会意见

公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和水发众兴控股股东山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）以及水发控股集团的控股股东水发集团有限公司（简称“水发集团”）为公司及其控股公司提供担保，是基于公司日常经营需求，公司为其提供反担保建立在合法合规基础上，水发集团、水发控股集团、水发众兴资信状况良好，担保风险可控，公司为其提供反担保不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案关于拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。同意将该议案列入公司 2020年度股东大会会议议程，提请股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司、孙公司对外担保余额为35395.69万元，均为公司对控股子公司、孙公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的24.68%，除上述事项之外，公司无其他对外担保行为及逾期担保情况。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司

董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-022

大连派思燃气系统股份有限公司

关于确定公司高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《公司章程》等相关规定，根据公司高管的工作范围及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司制定《高级管理人员薪酬方案》具体方案如下：

第一章 总则

第一条 为了更好地调动大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员工作的积极性和创造性，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管理水平和提升上市公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事会聘请的高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条 公司高级管理人员薪酬管理原则

（一）激励与约束相统一。坚持薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩挂钩。

（二）薪酬与股东利益最大化相一致原则。

（三）按岗位付薪和按绩效付薪相结合原则。

（四）薪酬水平符合公司规模和业绩变动趋势。

（五）体现公司年度经营目标与长远利益相结合的原则。

第二章 薪酬管理办法制定及实施程序

第四条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定本制度，负责审查公司高级管理人员履行职责并对其进行年度考核，本制度经董事会审议通过后生效。

第五条 公司组织人事部与财务部配合董事会薪酬与考核委员会对本制度进行具体的组织实施。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 高级管理人员薪酬由基础年薪和绩效年薪两部分构成。

（一）基础年薪结合考虑职位、责任、能力等因素确定，基础年薪按月平均发放。

（二）绩效年薪结合年度公司业绩完成情况、年度绩效考核结果等确定。

第七条 高级管理人员基本年薪标准如下：

单位：万元人民币

职务 基础年薪标准

总经理 40-60

副总经理、财务负责人、董事会秘书 30-60

第八条 绩效年薪依据企业财务预算利润目标的完成情况及员工年度工作绩效考核结果核定计发，绩效年薪最高不超过基础年薪2倍。

第九条 考核周期结束后，董事会薪酬与考核委员会将根据上述指标的完成情况确定考核结果，发放年度绩效年薪。如经营环境等外界条件发生重大变化或公司内部重大政策、战略规划调整、工作调动及不可抗力等原因导致考核指标数据发生变化的，董事会薪酬与考核委员会可以根据具体情况对考核指标进行调整。

第四章 其他说明

第十条 高级管理人员薪酬均为税前收入，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第十一条 公司高级管理人员任职不满一年的，按实际任职期限核发薪资。

第十二条 本制度的薪酬仅指以货币形式发放的薪酬。

第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会审议通过后正式实施，修改与废止时亦同。

第十五条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

上述薪酬方案自2021年1月1日起执行。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-023

大连派思燃气系统股份有限公司

关于2020年重大资产重组业绩承诺实现

情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2020年重大资产重组的基本情况

1、交易对方

本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源60.48%股权、39.52%股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持有豪迈新能源53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。

2、交易标的

本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合称“目标公司”）。

3、交易价格

本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的以2020年4月30日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东权益价值为55,252.77万元，豪迈新能源全部股权权益价值为54,296.80万元。经交易各方协商一致确认，美源辰能源100%股权交易对价为55,200万元，豪迈新能源100%股权交易对价为54,240万元。

4、对价支付方式

本次交易的交易价款以现金方式支付。

5、重大资产重组实施情况

2020年10月16日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为91370103MA3RU2TJ6K和91370103MA3RW15W8D）。本次变更完成后，公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司100.00%股权，美源辰能源和豪迈新能源公司成为公司的控股孙公司。

二、收购资产业绩承诺情况

根据《关于收购山东美源辰能源有限公司100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新能源有限公司100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、补偿及超额业绩奖励的安排如下：

1、业绩承诺期限

业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当年），即2020年度、2021年度、2022年度。

2、承诺净利润数

交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且连带地承诺绿周能源2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,560万元、5,130万元、5,500万元。

交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气2020年度、2021年度、2022年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于4,200万元、5,305万元、5,605万元。

3、补偿安排

业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后4个月内支付完毕。

4、担保措施

自标的资产完成工商变更登记之日起15日内，目标公司少数股权股东将其合计持有的目标公司20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数总额，则将超过业绩承诺总额部分的30%（不超过本次交易对价的20%）作为奖金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司2022年度专项审计报告出具后15个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。

三、收购资产业绩实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，2020年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为4,817.94万元；豪佳燃气2020年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,563.35万元，两家公司2020年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

■

四、备查文件

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置入资产2020年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第210A004296号）。

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-025

大连派思燃气系统股份有限公司

关于召开2020年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月20日（星期二）15:00-16:00

● 会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com 。

● 会议召开方式：网络在线互动

● 投资者可于2021年4月19日17:00前将相关问题通过电子邮件发送至本公司电子邮箱：dmbgs@energas.cn。本公司将会于2020年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司2020年年度报告。为便于广大投资者全面深入了解公司2020年年度业绩和经营情况，公司拟于2021年4月20日15:00-16:00召开业绩说明会，与投资者互动交流。

一、业绩说明会类型

本次业绩说明会借助http://sns.sseinfo.com网络平台，通过文字直播方式与投资者进行交流。公司将针对2020年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者互动交流，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关心的问题进行回答。

二、业绩说明会召开的时间和地点

会议时间：2021年4月20日15:00-16:00

会议形式：网络互动，公司通过文字直播方式回复投资者提问

会议召开地点：网站http://sns.sseinfo.com

三、公司参加人员

公司董事长尚智勇先生、总经理樊登朝先生、公司副总经理兼董事会秘书李启明先生和公司财务总监安振民先生将参加此次说明会。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2021年4月19日17:00前将相关问题通过电子邮件方至本公司电子邮箱：dmbgs@energas.cn。公司将在2020年度业绩说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2021年4月20日15:00-16:00通过互联网登录网站：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

五、联系方式

联系人：于颖、宋亭亭

电话：0531-80876353

传真：0531-80876353

电子邮箱：dmbgs@energas.cn

特此公告。

大连派思燃气系统股份有限公司董事会

2021年4月10日

证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2021-015

大连派思燃气系统股份有限公司

关于公司2020年度预计的日常关联交易

执行情况及2021年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

● 本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

一、日常关联交易基本情况

大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“本公司”） 目前四大业务板块包括以天然气发电为主的燃气设备制造、LNG生产销售、城镇燃气运营以及分布式能源综合服务业务。

截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司、ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司（其中ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司是一致行动人）。

（一）日常关联交易履行的审议程序

为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

经本公司第三届董事会第二十九次会议及公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度预计的日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，预计2020年日常关联交易合计金额不超过人民币64,330万元。其中向关联公司借款及支付担保费用60,080万元，向关联方采购不超过1,400万元，向关联方销售不超过人民币2,800万元，向关联方出租不超过50万元。实际签署的关联交易发生额为人民币32,238.33万元。公司2020年日常关联交易预计和执行的具体情况如下： 单位：万元

■

备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。

（三）2021年度日常关联交易预计金额和类别

根据2020年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对2021年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预计2021年日常关联交易合计金额不超过61,645万元。其中向关联公司借款余额及支付担保费用合计60,150万元，向关联方采购不超过1,400万元，向关联方出租不超过25万元，向关联方收取托管费不超过70万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方基本情况

1.水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）的基本信息

统一社会信用代码：913700006722230980

公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：王福增

注册资本：234,122.63万人民币

经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.水发集团有限公司（简称“水发集团”） 的基本信息

统一社会信用代码：91370000696874389D

公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

公司类型：有限责任公司(国有独资)

法定代表人：王振钦

注册资本：520,577.6万人民币

经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3.山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”） 的基本信息

统一社会信用代码：91370000572866846T

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

法定代表人：王振钦

注册资本：386,209.324044万人民币

经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

4.水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气”）的基本信息

统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

住所：山东省济南市历城区经十东路33399号

法定代表人：尚智勇

注册资本：30,000万人民币

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