北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：诺禾致源 股票代码：688315

（北京市昌平区回龙观镇生命园路29号创新大厦B258室）

特别提示

北京诺禾致源科技股份有限公司（以下简称“诺禾致源”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司上市公告书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期投资风险特别提示

本公司股票将于2021年4月13日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）流通股数较少的风险

本次发行后公司总股本为40,020.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量为3,248.7793万股，占本次发行后总股本的比例为8.12%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

（四）市盈率高于同行业平均水平

公司所处行业为“专业技术服务业”（行业代码为“M74”）。截止2021年3月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为35.67倍。公司本次发行的市盈率如下：

（1）208.25倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（2）125.72倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

（3）231.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

（4）139.76倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

（五）股票上市首日即可作为融资融券标的

科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）核心测序仪器和试剂供应商较少，对供应商依赖的风险

基因测序行业产业链上游以设备研发、仪器耗材生产为主，中游环节以基因测序服务提供商为主，下游环节借助基因测序技术得到的结果应用于各类科研机构、医疗机构、制药企业及个人消费者等。该等产业链不同环节的划分，系行业分工、提升专业化水平和运营效率所需，经过较长时间市场化发展后，形成较为稳定的行业格局。

开发新型测序仪器需投入大量资金、技术及时间，新产品推出上市后逐步被市场接受认可的长期过程，整体时间周期长，不确定性较大。公司基于行业格局及公司发展方向考虑，未向基因测序产业链上游延伸，自行开发测序仪器及试剂。因此，公司不生产测序仪器与试剂，而是专注于在基因测序服务产业链中下游不断深耕布局。

产业链上游企业由于掌握核心技术并拥有大量市场份额，进入门槛和市场集中度较高，全球测序仪市场可供商业测序使用的测序平台主要由Illumina和Thermo Fisher提供。上游仪器试剂生产商的产品通常为封闭系统，即在特定品牌、型号的仪器上进行基因测序，需使用该品牌型号仪器配套的测序试剂耗材，不同品牌型号的试剂耗材无法混用。经过长期发展，Illumina和Thermo Fisher的产品在数据读取结果的可靠性、辅助工具的全面性、技术人员的积累方面均具有较强的竞争优势，难以在短时间内被超越。

基因测序行业中游服务提供厂商对Illumina和Thermo Fisher的测序仪器及配套试剂依赖程度较高，是行业发展、产业链分工的结果。公司作为基因测序行业中游测序服务提供商中业务规模较大、市场地位较为领先的企业，亦选择主要使用Illumina和Thermo Fisher的测序仪器，与行业整体趋势一致。

报告期各期，公司从Illumina采购金额分别为30,794.64万元、57,294.57万元及42,118.35万元，占当期采购总额的比例为64.17%、62.84%及54.47%；从Thermo Fisher采购金额分别为2,797.22万元、5,305.94万元及2,150.68万元，占当期采购总额的比例分别为5.83%、5.82%及2.78%，对核心供应商依赖程度较高。

但若未来因核心供应商价格上涨及或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，将会对公司正常生产经营造成重大不利影响。

（二）国际贸易环境变化对发生人生产经营影响较大的风险

公司是国内通量最大的基因测序科研服务提供商之一，在试剂和仪器采购方面的需求量相对较大，公司仪器及试剂主要供应商的生产地或控制方为美国的占比较高，2018年-2020年，公司采购试剂来源于美国供应商的比例分别为83.19%、80.76%及74.36%，采购仪器来源于美国供应商的比例分别为84.31%、73.97%及28.93%，2018年-2019年比例较高，2020年比例较低主要系未采购新型测序仪器。

根据美国《出口管制条例》，美国商务部可通过将某些实体或个人列入“实体清单”的方式，对该实体或个人发出“出口限令”，要求任何人在向实体清单上的实体或个人出口被管制货物前，均需预先从美国商务部获得《出口许可》。

截至2021年1月31日，发行人及其子公司未被列入美国“实体清单”，公司采购的相关产品亦未列入中美贸易战提高关税的清单。但若中美贸易摩擦继续发展，导致公司采购上述供应商仪器、试剂被列入加征关税清单，或被美国列入禁止向中国出口的产品清单，或受到其他贸易政策限制导致公司无法正常采购相关仪器和试剂，或供应商大幅提高原材料价格，均会对公司的成本控制甚至正常运营造成重大不利影响。

（三）市场竞争激烈导致产品价格持续大幅下降的风险

报告期各期，发行人测序服务单G收入分别为130.06元/GB、104.79元/GB以及92.24元/GB，2018年、2019年及2020年的单G收入分别较上年下降13.11%、19.44%和11.97%，呈持续下降趋势。公司所处的基因组学应用行业属于发展较快的高科技行业之一，随着高通量测序技术的快速发展，市场环境逐渐成熟，国家政策逐步放开，基因测序行业，特别是国内成熟产品和服务的竞争变得愈发激烈，未来产品价格仍可能继续下降。

在这种激烈的竞争环境下，如果公司不能在服务质量、技术水平、销售模式、营销网络、人才培养等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱。若公司不能持续持续扩大业务规模、发挥规模效应，或不能合理安排人员和资产投入，提高运营效率、控制运营成本，将无法抵御服务价格下降趋势，导致毛利率和净利率下滑，对公司未来业绩产生不利影响。

（四）毛利率下降且低于可比公司的风险

随着基因组学应用行业不断实现技术突破，市场需求不断增长，行业发展势头良好，但是也面临着行业监管不确定、市场竞争加剧、测序设备及试剂价格波动等不利因素。报告期内，公司主营业务毛利率分别为42.89%、39.15%和35.11%，2019年有所下降主要系毛利率相对较低的自建库业务及其他业务规模有所扩大所致，2020年下降主要是受疫情影响，公司收入规模减少，固定成本支出较大所致。同时，由于产品细分偏远的结构有所不同，上述毛利率水平亦低于同行业公司。

虽然公司具有较强的研发能力、市场开拓能力和良好的市场地位，但是如果上述影响行业发展的不利因素进一步加剧，公司毛利率水平可能出现显著下滑，进而导致公司经营业绩无法维持增长趋势，甚至出现下滑的情况。

（五）产品和服务较为单一，无临床应用相关资质及业务的风险

公司目前主营基因检测科研服务业务，系基因组学应用行业起步较早的一个细分领域。而基因组学的其他应用领域还包括已经较为成熟的无创产前筛查和肿瘤基因筛查，以及正在起步的新生儿遗传病筛查、罕见病基因筛查、健康管理等领域。这些新的技术应用将带来更为广阔的市场和业务机会。公司目前尚无上述基因测序临床服务领域的业务资质，存在服务内容较为单一的风险。

公司自主研发的“人EGFR、KRAS、BRAF、PIK3CA、ALK、ROS1基因突变检测试剂盒（半导体测序法）”于2018年8月取得国家药监局第三类医疗器械注册证，有望成为公司进入肿瘤基因检测市场的切入点。但若新产品的市场开发不及预期，或公司未来不能及时根据技术应用发展不断推出新产品，将对公司的行业影响力、竞争力和业务增长性产生不利影响。

（六）新冠疫情导致公司业绩下滑的风险

2020年度，公司经营业绩与2019年的对比情况如下：

单位：万元

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公司2020年经营业绩较2019年发生较大幅度下滑，主要系受到新冠疫情的影响所致。2020年1月下旬国内外各地区的新型冠状病毒肺炎疫情陆续爆发，对各地区的企业经营和复工生产均造成一定影响。公司在中国、新加坡、美国、英国均设有实验室，客户主要是各地的大学、科研机构、医院、生物医药企业等。疫情发生以来，全球主要国家均采取各种措施减少人员出行，客户的研究人员复工和科研项目进展受到了一定影响，导致相关科研项目的测序需求有所减少。但因公司在疫情前预计业务规模将迅速增长，于2019年起进行了人员扩招和产能扩充，2020年上半年的人力开支等固定成本较上年同期有较大幅度的上升，导致公司的利润水平较上年同期有较大幅度下滑。

疫情发生以来，发行人积极应对，优化人员结构、调整费用预算，控制不必要的费用支出，实现了降本增效；同时，在疫情得到控制后，客户加快科研项目推进，测序服务需求亦发生了一定程度的回升，2020年下半年公司经营情况已较上半年有所恢复和改善。但若疫情发生反复，仍可能会构成公司阶段性业绩下滑甚至亏损的风险。

（七）人员和资产投入难以快速调整的风险

发行人于2019年度根据对业务量将持续快速上升的预计，相应布局了产能和人员。2019年末，公司员工人数自年初的1,899名增长到2,575名，增幅为35.60%；NovaSeq测序仪自年初的6台增长到18台，增幅为200.00%。发行人的人员和资产投入具有一定刚性，在业务规模发生变化时难以及时调整。2020年，受到新冠疫情的影响，发行人业务规模增长未及预期，而上述刚性投入带来的成本较高，导致较大幅度的亏损。

新冠疫情发生后，发行人积极应对，优化人员结构、减少人员招聘规模，2020年末，员工人数为1,991名，较年初下降22.68%。但若公司未来无法相对准确地预计业务增长情况，导致人员、资产等资源的配置不尽合理，仍可能会出现盈利能力大幅波动的风险。

（八）业绩敏感性较高的风险

公司业绩对测序数据量、单G测序价格的敏感性较高。根据公司2019年的财务数据测算，在其他条件不变的情况下，公司的测序数据量每下降5%，营业利润将下降34.51%，单G测序价格每下降5%，营业利润将下降62.35%。若未来公司不能持续扩大业务规模、降低测序成本，将可能对业绩产生不利影响。

（九）境外业务经营风险

公司业务覆盖全球约70个国家和地区，报告期内来自于中国大陆以外的主营业务收入增长较快，报告期各期分别为31,443.30万元、47,021.97万元、52,664.62万元，占当期主营业务收入的比例分别为29.87%和30.64%和35.40%，2018年至2020年复合增长率为29.42%。

公司的境外服务主要由位于香港、新加坡、美国、英国等地的境外子公司开展，客户支付的服务款项亦由上述子公司接收。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，尽管公司长期以来通过本地化运营积累了丰富的境外经营经验，但公司管理人员及员工对相关法律、法规、政策或商业规则的理解可能存在偏差，执行相关法律、法规、政策或商业规则可能不到位，造成公司管理难度增大或者面临当地监管部门的处罚。同时，如果经营所在国家和地区的劳工、税收、进出口、投资、外汇、环境等相关法规政策发生不利变化，或者上述国家和地区的政治、经济环境发生动荡，均可能给公司境外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。此外，如果公司总部对境外子公司的内部控制措施无法得到有效执行，可能会对公司的经营合规性或经营业绩造成重大不利影响。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕737号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕149号文批准。根据诺禾致源的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意诺禾致源股票在科创板上市交易，诺禾致源A股股本为40,020.00万股，其中3,248.7793万股于2021年4月13日起上市交易，证券简称为“诺禾致源”，证券代码为“688315”。

二、股票上市相关信息

1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

2、上市时间：2021年4月13日

3、股票简称：诺禾致源

4、扩位简称：诺禾致源科技

5、股票代码：688315

6、本次发行完成后总股本：40,020.0000万股

7、本次A股公开发行的股份数4,020.0000万股，均为新股，无老股转让

8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为3,248.7793万股

9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为36,771.2207万股

10、本次发行向参与本次配售的2名战略投资者配售合计603.0000万股股份，其中中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）认购201.0000万股、中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“诺禾员工资管计划”）认购402.0000万股。

11、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

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发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

12、本次上市股份的其他限售安排如下：

战略投资者中证投资持有股票限售期为24个月，诺禾员工资管计划持有股票限售期为12个月。

本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计460个，对应的股份数量为168.2207万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

14、上市保荐机构：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”、“保荐机构”）

三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取上市标准为“（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元”。

（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

公司本次发行定价为每股12.76元，发行后股本总额为40,020.00万股，由此计算发行市值为51.07亿元，不低于20亿元。发行人2020年度营业收入为149,002.76万元，2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为15,143.11万元、8,535.84万元和34,207.31万元，累计不低于1亿元，满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条规定的上市标准中的“（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

第三节 本公司、股东和实际控制人情况

一、本公司基本情况

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二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东、实际控制人

李瑞强直接持有公司59.67%之股权，通过诺禾禾谷和致源禾谷间接控制公司18.78%之股权，合计控制公司78.45%的股权，系公司的控股股东、实际控制人。李瑞强的基本情况如下：

李瑞强，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号码为32092419791114XXXX。

（二）本次发行后的股权结构控制关系

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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三、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

公司董事会由5名董事组成。董事会成员基本情况如下：

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（二）监事

公司监事会由3名监事组成，公司现任监事的基本情况如下表所示：

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（三）高级管理人员

本公司的高级管理人员基本情况如下表所示：

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（四）核心技术人员

本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况

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本次发行后，公司高级管理人员与核心员工通过诺禾致源员工资管计划持有本公司股份，诺禾致源员工资管计划的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。诺禾致源员工资管计划的具体情况请参见本节“五、（四）公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况”。

2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有股份情况

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属未直接或间接持有公司股份。

3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

4、持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

公司自设立起，共成立了2个员工持股平台：北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）和北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）。2个员工持股平台的普通合伙人均为李瑞强。员工持股平台承诺，自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他管理承诺人直接和间持有的发行首次公开股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（一）北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、股权结构

截至本上市公告书刊登日，致源禾谷的出资情况如下所示：

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其中李瑞强为普通合伙人，其余均为有限合伙人。

（二）北京诺禾禾谷投资管理中心（有限合伙）

1、基本情况

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2、股权结构

截至本上市公告书刊登日，诺禾禾谷的出资情况如下所示：

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其中，李瑞强为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

（下转13版）

保荐机构（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二一年四月十二日