北京诺禾致源科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

（上接12版）

本次发行前公司总股本为36,000.00万股，本次向社会公众发行4,020.00万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例不低于10%。本次发行前后公司股本结构如下：

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（二）本次发行后，前十名股东持股情况

本次公开发行结束后、上市前，前10名股东持股情况如下：

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（三）战略投资者配售情况

公司本次公开发行股票的数量4,020.00万股，占发行后公司总股本的比例为10.04%。其中，初始战略配售发行数量为603.00万股，占本次发行数量的15.00%，最终战略配售数量为603.00万股，占本次发行数量的15.00%。

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为中证投资，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

（四）公司高级管理人员与核心员工参与战略配售情况

2021年3月，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，诺禾员工资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。诺禾员工资管计划获配的股票数量为402.00万股，占本次公开发行数量的10%，且诺禾员工资管计划承诺参与本次配售获得的股票持有限售期限为上市之日起12个月。诺禾员工资管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售已依据相关规则履行必要决策程序。

本次参与战略配售的资管计划基本情况如下：

1、资管计划具体名称：中信证券诺禾致源员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

2、设立时间：2021年3月3日

3、募集资金规模：人民币7,410.00万元

4、认购资金金额：人民币5,155.17万元（含新股配售经纪佣金）

5、管理人：中信证券股份有限公司

6、实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员

7、资管计划参与人姓名、职务及比例情况：

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上述参与对象中，李瑞强、吴俊、曹志生、王其锋、施加山为发行人高级管理人员，其余对象均为发行人的核心员工。

诺禾致源员工资管计划已足额缴纳战略配售认购资金和相应的新股配售经纪佣金，本次获配股数402.00万股，获配金额为5,129.52万元，缴纳新股配售经纪佣金256,476.00元。

诺禾致源员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

限售期届满后，诺禾致源员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（五）保荐机构跟投情况

保荐机构安排本保荐机构依法设立的另类投资子公司中证投资参与本次发行的战略配售，中证投资将依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额，保荐机构相关子公司中证投资已足额缴纳战略配售认购资金2,564.76万元，本次获配股数201.00万股，占首次公开发行股票数量的比例为5.00%，中证投资本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为4,020万股，占本次发行后总股本的10.04%，全部为公司公开发行新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为12.76元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

231.51倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为3.26倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为0.06元/股（按发行人2020年经审计净利润扣除非经常性损益前后的孰低值除以发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为3.91元/股（按2020年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额51,295.20万元；扣除发行费用后，募集资金净额为44,976.96万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月7日出具了“信会师报字[2021]第ZG 10614号”《验资报告》。经审验，截至2021年4月7日，变更后的注册资本为人民币400,200,000.00元，累计实收资本（股本）为人民币400,200,000.00元。

九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计6,318.24万元。根据“信会师报字[2021]第ZG 10614号”《验资报告》，发行费用包括：

单位：万元

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注：总数与表格所列数值总和不符，系采用四舍五入而致。

十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额

本次发行募集资金净额为44,976.96万元。

十一、发行后公司股东户数

本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为28,130户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售股数603.00万股，占本次发行数量的15.00%。网上有效申购数量为31,039,605,000股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,541.94倍。网上最终发行数量为1,025.10万股，网上定价发行的中签率为0.03302555%，其中网上投资者缴款认购10,241,735股，放弃认购数量9,265股。网下最终发行数量为2,391.90万股，其中网下投资者缴款认购2,391.90万股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为9,265股。

第五节 财务会计情况

立信会计师对公司2018年、2019年及2020年的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2021]第ZG10022号标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，2018年度、2019年度及2020年度《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”及招股意向书附录内容。

结合当前国内外市场环境、行业的发展动态以及公司的实际经营状况，公司预测2021年1-3月实现销售收入32,700万元至37,000万元，同比增长46.88%至66.19%；预测2021年1-3月归属于母公司股东的净利润1,100万元至3,100万元，去年同期为负数；预测归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,000万元至3,000万元，去年同期为负数。上述2021年第一季度的财务数据，系公司管理层预计数据，且未经审计师审计或审阅，不构成发行人所做的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所未发生变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发生重大变化。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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中信证券为诺禾致源提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况如下：

赵陆胤：现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。自保荐制度执行以来，赵陆胤女士曾负责或参与大博医疗、大理药业、金诚信、甘李药业等IPO项目，现代制药、金城医药、秦川发展、中文传媒等重大资产重组项目。

焦延延：现任中信证券投资银行管理委员会总监、注册会计师。自保荐制度执行以来，焦延延先生曾负责或参与康希诺生物、赛诺医疗、裕同科技、华大基因、绿色动力等IPO项目，裕同科技可转债、深科技、环旭电子等再融资项目。

二、上市保荐人的推荐意见

本保荐人根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、《注册管理办法》、《科创板股票上市规则》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》、《注册管理办法》和《科创板股票上市规则》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。

第八节 重要承诺事项

一、股份流通限制及锁定的承诺

1、控股股东、实际控制人、核心技术人员及其控制的企业承诺

公司控股股东、实际控制人、核心技术人员李瑞强承诺：

“（1）本人直接或间接持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（5）作为发行人核心技术人员，自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（7）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（8）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”

公司控股股东暨实际控制人李瑞强控制的诺禾禾谷、致源禾谷承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

2、其他股东承诺

公司自然人股东蒋智承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

公司股东先进制造承诺：

“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业从北京致源禾谷投资管理中心（有限合伙）受让取得的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（7,862,743股股份），也不由发行人回购该部分股份。

2、对于本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的其他股份，自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购该部分股份。

3、本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

4、本企业还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

5、若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

成长拾贰号及招银共赢承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本企业将遵守法律、法规、规章及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份流通限制的相关规定。

（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

红杉安辰承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

（2）本企业将遵守法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定；

（3）若本企业未履行上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”

建创中民、海河百川、招商招银、服贸基金、中集资本及上海方和承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（3）本企业将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

3、董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

（4）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（6）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（7）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。

上述承诺不会因本人职务的变更或离职等原因而改变。”

公司监事承诺如下：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在担任发行人监事期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

（3）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（4）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（5）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

4、核心技术人员承诺

公司核心技术人员及高级管理人员曹志生、王大伟承诺：

“（1）自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

（3）在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行人公司首次公开发行股票的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）。

（4）本人在担任发行人高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；

（5）自本人所持发行人首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；

（6）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（7）本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。

（8）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。”

二、公开发行前持股5%以上的主要股东的减持意向

1、控股股东暨实际控制人及其控制的企业承诺

按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关法律法规的有关要求，公司控股股东暨实际控制人李瑞强承诺如下：

“（1）本人拟长期持有公司股票，在锁定期届满后减持公司首次公开发行股票前已发行股份的，将遵守相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所的规定，明确并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定经营。

（2）在锁定期届满后，若本人拟减持直接或间接持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有股份超过5%以上期间，本人减持所持有的公司股份，通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

（3）在锁定期届满后，本人减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，本人减持价格将不低于公司股票的发行价。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

（4）本人将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

如果本人未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。特此承诺。”

控股股东、实际控制人控制的持股5%以上股东致源禾谷承诺：

“（1）本企业持有公司股票锁定期满后两年内，在满足公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺的前提下，减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。

（2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。在持有5%以上股份期间，通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划并予以公告，通过其他方式减持股份的应通过公司在减持前3个交易日予以公告。

（3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

（4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（5）本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定，本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。

如果本企业未履行上述承诺减持公司股票，将把该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。”

控股股东、实际控制人控制的其他股东诺禾禾谷承诺：

“（1）本企业持有公司股票锁定期满后两年内，在满足公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持意向承诺的前提下，减持比例最高不超过本企业持有的公司股份总数的100%。

（2）在锁定期届满后，若本企业拟减持所持有的公司股票，将按照相关法律、法规、规章及中国证监会和证券交易所的相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（3）在锁定期届满后，本企业减持公司股票的价格将根据二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。

（4）本企业将按照相关法律、法规、规章及中国证监会、证券交易所规定的方式减持股票，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

（下转14版）