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二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的、交易金额在1,000万元以上或虽未达到1,000万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同主要如下：

1、重大销售合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的重大销售合同，或重大的框架销售协议如下：

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2、重大采购合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的重大采购合同，或重大的框架采购协议如下：

（1）原材料采购合同

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（2）设备采购合同

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3、重大工程施工合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的合同金额在1,000万元以上的重大工程施工合同如下：

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（二）对外担保

1、2020年8月14日，本公司与嘉吉粮油（南通）有限公司签署《最高额保证合同》，为子公司红益鑫与嘉吉粮油（南通）有限公司自2020年8月14日至2021年12月31日期间签署的相关商品购销合同以及其他确认红益鑫债务的法律文件（下称“主合同”）形成的嘉吉粮油（南通）有限公司对红益鑫的债权提供担保，担保的最高债权额为6,400万元。每一主合同项下每笔债务的保证期间单独计算，保证期间为自该笔债务履行期届满之日起2年；若发生法律法规规定或主合同约定的事项，嘉吉粮油（南通）有限公司要求红益鑫提前履行债务的，保证期间为该笔债务提前到期之日起2年。

2、2020年8月14日，本公司向阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）有限公司出具《保证函》，对于子公司红益鑫与阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）有限公司自2020年8月14日起签署的任何及所有合同（下称“新合同”），承诺就红益鑫在新合同下任何及所有给付义务的履行向阿胡斯卡尔斯油脂（张家港）有限公司承担连带保证责任，保证期间为相关主债务履行期限届满之日起2年。

3、2020年8月14日，本公司向中粮东海粮油工业（张家港）有限公司出具《保证书》，对于子公司红益鑫与中粮东海粮油工业（张家港）有限公司自2020年8月14日至2021年12月31日期间签署的所有油脂赊销合同产生的一切债务，本公司将在2,000.00万元范围内承担连带保证责任。

4、2020年8月14日，本公司向邦吉洛德斯（上海）贸易有限公司、邦吉洛德斯（厦门）油脂科技有限公司出具《最高额担保函》，对于邦吉洛德斯（上海）贸易有限公司、邦吉洛德斯（厦门）油脂科技有限公司与子公司红益鑫自2020年8月14日至2021年12月31日期间签署的合同而形成的债权，本公司将在500.00万元范围内承担连带保证责任。对于主合同项下的单笔债务，保证期间自该笔债务履行期届满之日起2年；若任一合同被认定为无效或提前终止，则保证期间为自《最高额担保函》生效之日起至该主合同被认定为无效或提前终止的次日起2年。

截至本招股意向书摘要签署日，除上述对外担保外，本公司不存在对外担保事项。

（三）公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司涉及的对本公司可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项如下：

1、公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案

（1）公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案

2004年9月至2009年1月，陆方强在公司任职，主要从事产品质量管理工作，而在其工作期间，利用工作上的便利，私下窃取了发行人部分品种植脂末产品的技术秘密。2009年1月，陆方强从发行人处离职并于次月受聘于湖北香园食品有限公司（以下简称“香园公司”）。2009年6月起，陆方强利用其掌握的商业秘密资料，指导香园公司生产出类似的植脂末产品。

2009年6月，公司发现陆方强、柴志刚、香园公司、广州市香大食品有限公司（以下简称“香大公司”）、王飞、计芳、李胜涉嫌侵害公司商业秘密，涉及部分品种植脂末产品的技术秘密。

2012年4月17日，公司以侵害商业秘密纠纷为由，以陆方强、柴志刚、香园公司、香大公司、王飞、计芳、李胜为被告，向江苏省苏州市中级人民法院提起民事诉讼，提交了诉讼请求，后于2014年7月18日、2015年1月21日两次变更诉讼请求为：一、全部被告立即停止侵犯公司的商业秘密；二、柴志刚、香园公司、香大公司、王飞、李胜连带赔偿3,253万元、陆方强对其中的203万元承担连带责任；三、全部被告连带赔偿公司因维权而支出的合理费用120万元；四、本案诉讼费用由全部被告共同承担。

2015年11月19日，江苏省苏州市中级人民法院作出（2012）苏中知民初字第0119号《民事判决书》，判决：一、被告陆方强、香园公司、香大公司立即停止涉案侵害公司商业秘密的侵权行为；二、被告香园公司、香大公司共同赔偿公司经济损失人民币273万元，被告陆方强对其中的203万元承担连带赔偿责任；三、被告陆方强、香园公司、香大公司共同赔偿公司为制止侵权所支付的合理费用人民币30万元；四、驳回公司的其他诉讼请求。

2015年12月9日，公司向江苏省高级人民法院提起上诉，诉请：撤销一审判决，改判支持公司一审全部诉讼请求。

2017年6月9日，江苏省高级人民法院作出（2016）苏民终276号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。

截至本招股意向书摘要签署日，香园公司、香大公司已履行（2012）苏中知民初字第0119号《民事判决书》、（2016）苏民终276号《民事判决书》中的民事赔偿义务，向发行人支付了相应的赔偿金。

2017年12月19日，公司向中华人民共和国最高人民法院申请再审，请求：一、依法撤销（2016）苏民终276号民事判决；二、依法撤销（2012）苏中知民初字第0119号民事判决；三、将本案发回重审或改判支持公司的全部诉讼请求。

2019年9月27日，中华人民共和国最高人民法院作出（2018）最高法民申378号《民事裁定书》，因本案与湖北省高级人民法院正在一审审理的“公司诉湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、陆方强侵害商业秘密纠纷案”（该案详见后文）密切相关，裁定：一、指定湖北省高级人民法院再审本案；二、再审期间，中止原判决的执行。

截至本招股意向书摘要签署日，本案正在审理中。

（2）公司诉湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、陆方强侵害商业秘密纠纷案

2018年3月16日，公司以侵害商业秘密纠纷为由，以香园公司、香大公司、陆方强为被告，向湖北省高级人民法院提起民事诉讼，诉请：一、判令三被告立即停止侵害公司的商业秘密；判令三被告立即销毁其掌握的载有公司商业秘密的图纸、技术文档（含电子版本）；二、判令三被告赔偿公司经济损失人民币101,000,000元以及公司为制止侵权行为所支付的合理开支人民币40万元，并承担连带赔偿责任；三、判令三被告承担本案诉讼费。

2019年10月15日，公司向湖北省高级人民法院提出财产保全申请，请求冻结香园公司、香大公司银行账户存款、和/或查封香园公司的房产合计101,400,000元，或查封、扣押和冻结同等价值的其他财产。2019年12月13日，湖北省高级人民法院同意了公司的财产保全申请，并出具了《缴纳财产保全申请费通知书》。

2019年12月24日，湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民初28号之一《民事裁定书》，裁定：冻结被申请人香园公司、香大公司的银行存款、查封香园公司的房产合计人民币101,400,000元，或查封、扣押和冻结被申请人香园公司、香大公司相应价值的其他财产；本裁定立即开始执行。

2020年5月9日，湖北省高级人民法院作出（2018）鄂民初28号之二《民事裁定书》，裁定：1、查封香园公司的六处国有土地使用权及其地上房屋，期限为3年；2、前述保全措施执行完毕后，解除对香园公司、香大公司3个银行账户存款的冻结。

截至本招股意向书摘要签署日，本案正在审理中。

2、商标申请驳回复审行政诉讼

（1）第36027553号、第36028739号申请商标申请驳回复审行政诉讼

公司因第36027553号、第36028739号申请商标（以下简称“涉诉商标”）的注册申请被国家知识产权局驳回，向国家知识产权局申请复审。国家知识产权局审理后，分别于2020年4月27日、2020年5月12日作出《驳回复审决定书》，决定涉诉商标在全部复审商品上的注册申请予以驳回。

根据国家知识产权局作出的关于涉诉商标的《驳回复审决定书》，国家知识产权局认为涉诉商标与驳回决定中引证的第12238209号商标（以下简称“引证商标”）构成近似标识；与引证商标构成使用在同一种或类似商品上的近似商标；公司提交的在案证据不足以证明涉诉商标经使用已产生足以与引证商标相区分的显著特征与知名度，决定涉诉商标在全部复审商品上的注册申请予以驳回。

2020年6月12日，公司以国家知识产权局为被告，对2项涉诉商标分别向北京知识产权法院提起2件行政诉讼，诉请：（1）依法撤销被告关于涉诉商标作出的《驳回复审决定书》；（2）判决被告对涉诉商标驳回复审决定请求重新作出裁定。公司在2件行政起诉状中还提出引证商标已于2019年9月20日被提起连续三年未使用撤销申请（以下简称“撤三程序”），恳请北京知识产权法院暂缓2件行政诉讼案件的审理，待撤三程序终结后再恢复2件行政诉讼的审理。

2020年7月8日，国家知识产权局作出关于引证商标的商标撤三字[2020]第W024116号《连续三年不使用撤销申请的决定》，决定：撤销引证商标，原第12238209号《商标注册证》作废，并予公告；如引证商标注册人湖南纽迪康营养食品有限公司对国家知识产权局作出的决定不服，可以自收到该决定之日起十五日内向国家知识产权局申请复审。根据国家企业信用信息公示系统、企查查的查询结果，引证商标注册人湖南纽迪康营养食品有限公司已于2018年1月注销，因此其申请复审的主体资格已经丧失。经查询国家知识产权局商标局网站，引证商标的状态为“撤销/无效宣告申请审查中”。

截至本招股意向书摘要签署日，商标申请驳回复审行政诉讼正在审理中。

（2）第40334085号申请商标申请驳回复审行政诉讼

公司因第40334085号申请商标的注册申请被国家知识产权局驳回，向国家知识产权局申请复审。国家知识产权局审理后，于2020年10月12日作出商评字[2020]第0000257321号《驳回复审决定书》，决定第40334085号申请商标在复审商品上的注册申请予以驳回。

2020年11月27日，公司以国家知识产权局为被告，向北京知识产权法院提起行政诉讼，诉请：（1）判决撤销被告商评字[2020]第0000257321号《驳回复审决定书》；（2）判决被告对原告就其第40334085号商标所提之商标注册申请复审申请重新做出决定。

截至本招股意向书摘要签署日，商标申请驳回复审行政诉讼正在审理中。

3、其他诉讼仲裁案件

截至本招股意向书摘要签署日，发行人存在涉诉金额较低的其他诉讼，具体情况如下：

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注：涉诉金额包含请求的货款、利息、违约金等。

4、所涉诉讼、仲裁事项对发行人和本次发行及上市的影响

（1）公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案

①相关被侵害商业秘密涉及产品的收入利润情况；发行人现在使用的核心商业秘密与被侵害的商业秘密之间存在较大差异

A、相关商业秘密涉及产品的收入利润情况

报告期内，相关商业秘密技术涉及的经改良调整后的产品营业收入分别为25,916.71万元、27,444.02万元、28,436.22万元和15,174.75万元，占主营业务收入的比例分别为18.99%、17.28%、16.55%和13.40%；经测算，其对应的净利润分别为6,100.17万元、6,752.80万元、5,620.06万元和3,204.93万元，占扣除非经常性损益后的净利润比例分别为32.55%、27.66%、21.93%和24.97%。

B、非失密产品的商业秘密与失密产品存在较大差异

发行人非失密商业秘密所涉及的产品主要系通过多年以来，发行人对产品配方进行了重新设计、调整，通过自主研发出冷溶型、发泡型及耐酸型等功能性植脂末，使得植脂末可以被应用于更广泛的应用场景，比如咖啡、其他固体饮料等应用场景。此外，近年来，在新式茶饮的消费风潮和网红经济的带动下，现调奶茶市场的连锁类客户对于植脂末产品的定制化要求更高，要求发行人为其量身定制可以被应用于各类场景及不同口感、不同类别的饮品，如冰奶茶中对于植脂末冷溶性的要求较高，而在咖啡饮品中更多使用耐酸型植脂末；且不同连锁品牌基于产品差异化定位，对于植脂末的要求相应存在差异。

因此，针对不同客户之间，甚至是一家客户的不同饮品之间的需求，公司定制的植脂末产品也存在一定差异，上述定制化的产品配方与前述失密的商业秘密存在较大差异。

②相关诉讼对发行人的影响

公司诉陆方强、柴志刚、湖北香园食品有限公司、广州市香大食品有限公司、王飞、计芳、李胜侵害商业秘密纠纷案不会对发行人的持续经营和本次发行及上市构成重大不利影响：

A、发行人主营业务收入及利润主要来源于非失密的商业秘密

报告期内，发行人来源于非失密的商业秘密的产品产生的收入分别为110,577.14万元、131,332.09万元、143,410.47万元和98,059.80万元，占主营业务收入的比例分别为81.01%、82.72%、83.45%和86.60%，其经测算的利润分别为12,638.50万元、17,658.05万元、20,001.37万元和9,632.18万元，占扣除非经常性损益后的净利润比例分别为67.45%、72.34%、78.07%和75.03%。发行人营业收入及利润主要来源于上述产品的收入及利润。

一方面，发行人主营业务收入及利润中大部分均不涉及失密的相关商业秘密；另一方面，发行人来源于失密的商业秘密产生的销售收入规模及利润占比相对较小，且发行人已对上述商业秘密不断进行了配方优化，在原材料、添加剂等方面均进行了升级和改良，与当初公司失密的原始配方存在一定差异。发行人后续对原有配方的升级及改良的方法，并未在当初被陆方强等侵权人窃取；此外，在上述商业秘密自失密至今的十余年中，发行人凭借较强的综合实力，相关产品仍然具有一定的市场规模，发行人并未因为相关商业秘密失密而丢失市场，其经营及盈利能力未受到重大不利影响；随着发行人客户结构顺应市场不断优化，餐饮连锁类客户的持续增加，进一步提升了定制化产品的收入比例。因此，失密商业秘密对发行人生产经营的影响较为有限。

B、发行人目前的核心商业秘密不存在失密的情形

首先，近年来，发行人对产品配方重新设计、调整，并根据下游客户需求推出众多定制化产品，形成了与失密商业秘密所涉产品不同的产品系列并成为发行人的主要销售产品，发行人目前的核心商业秘密未出现失密情形。

其次，发行人除通过商业秘密的方式对核心技术进行保护，还通过发明专利的方式对核心技术进行保护，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已累计获得包括“中碳链脂肪酸粉末油脂”、“零糖植脂末”、“冷溶型植脂末”、“耐酸型植脂末”等制备方法在内的7项发明专利权。发行人通过多种方式对公司的相关技术进行保护，进一步降低公司知识产权被侵害的风险。

C、发行人下游客户优先选择具有较强综合实力的植脂末供应商

针对下游食品工业企业及餐饮连锁等主要客户而言，在选择植脂末等产品的供应商时，除了筛选供应商的生产制造能力以外，更会优先选择具有可靠的产品品质、较强的产品研发能力、良好的产品定制化能力、稳定的供应能力、完善的营销服务及品牌知名度的供应商，而发行人已在上述方面拥有较强的竞争优势及综合实力，并在植脂末市场上确立较为领先的市场地位。

报告期内，发行人核心客户数量持续增加，且与发行人形成了长期合作关系，带动经营业绩提升；同时，发行人通过持续的技术研发已对上述相关商业秘密涉及的原有产品配方进行了改良调整，并加强了现行的保密措施；此外，下游客户特别是餐饮连锁类客户对于植脂末产品会提出不同功能性的要求，需要供应商具备较强的产品研发及定制化能力。因此，在此背景下，发行人未因商业秘密失密及相关诉讼对生产经营产生重大不利影响。

D、若相关未决诉讼败诉对发行人经营业绩不存在重大不利影响

一方面，发行人目前的相关未决侵害商业秘密纠纷案，系发行人为维护自身权益作为原告向法院提起诉讼，如相关诉讼败诉，发行人无需承担赔偿义务。

另一方面，在行业内，发行人基于在产品研发和技术创新、产品质量控制、供应保障能力、营销服务和品牌知名度、产销的规模效应等的竞争优势，在植脂末领域已拥有较为领先的市场地位。报告期内，发行人植脂末产品产销两旺，并保持了较强的盈利能力，产能利用率分别为78.77%、102.39%、109.18%和90.43%，除了2020年上半年受疫情影响有所降低外，整体保持了较高的水平，且随着国内疫情保持良好的控制状态，发行人2020年下半年以来植脂末产品的产能利用率已达到100%左右，并未因侵权人侵害发行人商业秘密而产生重大不利影响。

③发行人商业秘密失密事件发生后，发行人更加注重技术秘密的保护，对技术秘密的保护措施进行了进一步完善

发行人商业秘密失密事件发生后，发行人更加注重技术秘密的保护，对技术秘密的保护措施进行了进一步完善，目前公司技术秘密的保护措施健全、有效。公司的技术秘密保护措施，具体包括：

A、发行人确定了张建文、邢志强为核心技术人员，并与核心技术人员分别签订了《保密协议》。《保密协议》中约定：①核心技术人员对发行人的商业秘密、技术秘密及知识产权负有保密义务，核心人员在职期间产生或涉及的知识产权（包括配方、设计、数据、图纸、产品专利等）都归属于发行人所有；②核心技术人员有责任妥善保管相关的技术或商业秘密文件，防止遗失或泄密；③核心技术人员离职后需要履行竞业禁止义务；

B、发行人的核心技术人员均出具了《关于核心员工服务期限的承诺函》，承诺在本次上市进行过程中以及上市后三年内，其不会主动从发行人处离职，将继续在发行人处担任相关职务；

C、发行人制定了《员工保密制度》、《专利管理办法》、《产品（配方）设计与开发管理办法》、《设计与开发控制程序》、《工艺参数管理制度》等相关制度性文件，并定期对员工进行培训；

D、发行人严格限制其技术秘密尤其是核心技术秘密的接触人员范围；

E、发行人对其生产经营过程中取得的专利和商标及时提出注册申请；

F、发行人已经成立员工持股平台宁波和理，对发行人核心技术人员及其他核心骨干进行股权激励。

截至本招股意向书摘要签署日，发行人未再出现技术失密事件，发行人关于技术秘密的保护措施健全、有效。

（2）商标申请驳回复审行政诉讼

发行人提起相关行政诉讼，请求北京知识产权法院撤销关于涉诉商标作出的《驳回复审决定书》，对涉诉商标驳回复审决定重新作出裁定，系发行人积极主张商标注册申请的权利。

其中，第36027553号、第36028739号申请商标申请驳回复审行政诉讼，国家知识产权局已作出撤销引证商标的决定；引证商标注册人因已注销从而丧失对撤销决定申请复审的主体资格；经查询国家知识产权局商标局网站，引证商标的状态为“撤销/无效宣告申请审查中”，上述事实有利于发行人在商标申请驳回复审行政诉讼中取得法院对发行人诉讼请求的支持。

商标申请驳回复审行政诉讼不会对发行人的持续经营和本次发行及上市构成重大不利影响。

（3）其他诉讼仲裁案件

报告期内，公司其他诉讼仲裁案件涉诉金额较小，且公司均为原告，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）发行保荐书和发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者于本次发行承销期间，到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。

三、查阅时间

工作日9:00-11:30，14:00-17:00。

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