怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

2021-04-13 来源：上海证券报

公司代码：601388 公司简称：怡球资源

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度合并报表归属于母公司所有者的净利润461,772,133.68元，报告期期末未分配利润979,322,962.70元。2020年母公司报表净利润196,954,314.51元，报告期期末未分配利润220,374,518.74元。

经公司董事会提议，公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日股份2,201,726,086.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计143,112,195.59元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.99%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）铝合金锭业务

利用所回收各种废旧铝资源，进行分选、加工、熔炼等工序，生产出再生铝合金产品。通过对现有铝废料进行回收和利用，可以实现金属铝的循环使用，有效节约铝资源，同时，因再生铝产品的生产较原铝生产具有能源消耗低、环境污染小的特点，且国家十四五规划提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，所以再生铝行业符合国家积极倡导和鼓励的新型产业发展方向。公司的主要产品为各种规格型号的铝合金锭，是国民经济建设和居民消费品生产必需的重要基础材料。

公司是中国铝资源再生领域的龙头企业之一，生产和节能技术水平领先，是我国循环经济产业的典型企业，是工业和信息化部、财政部、科学技术部联合确定的资源节约型、环境友好型企业（即“两型”企业）创建工作的第一批试点企业，是国内仅有的少数几家铝合金锭产品在伦敦金属交易所（LME）注册并能实际交割销售的生产企业之一，产品质量符合国际市场的标准。

公司经营模式：

1、采购模式

废铝是公司主要的原材料，公司近年来不断拓展完善采购体系，建立了全球化的采购网点，采购半径遍布中国、美国、欧洲、澳大利亚、东南亚等。太仓公司负责在国内原物料的采购；马来西亚怡球采购部门则向马来西亚本地、新加坡等东南亚国家及欧洲地区进行采购；公司全资子公司AME专门负责在美国等地的原材料采购业务，在美国纽约和洛杉矶设立了两个采购分中心，分别负责美国东部和西部地区的原材料采购。多年的发展，公司与主要供应商都保持有密切的业务关系和较高的信任度，对于国外大型供应商一般采用取得运输单证后付款的方式。公司近年来不断拓展国内原料市场，国内原料采购比例逐年上升。不过国内废料回收市场仍处于发展中，一系列政策仍未明朗，废料回收体系尚未健全，导致废料市场集中度较低，生产成本高于国外，价格上不具有优势，但随着市场的逐步完善，预计国内废料在不久的将来会与国际接轨。

2、生产模式

公司有位于苏州太仓和马来西亚的两个生产基地，一般采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户订单要求，制定生产计划，安排规模化生产；同时针对客户特殊的定制要求，采取灵活的多品种搭配生产。

3、销售模式

公司的销售网络遍布亚洲，销售客户主要集中在中国、日本和东南亚。中国厂区主要负责中国、日本市场，针对国内市场需求，母公司除太仓本部外，还在深圳建立了办事处，负责华南地区的销售业务；马来西亚厂区主要负责东南亚市场，集团内可根据实际情况自由调配国内外市场销售额度以实现集团利益最大化。公司产品拥有良好的质量和市场口碑，产品主要是直接销售给下游用户，辅以少量产品通过代理经销商销售。公司的铝合金锭产品在英国伦敦金属交易所（简称LME）注册，可进入LME的市场交割系统，是国内为数不多的可以在伦敦交易所交易的产品品牌。

公司产品的价格参照LME、上海期货交易所、上海有色网、长江有色金属网和灵通网的公开报价，并考虑成本和利润，与客户协商确定。针对国际商品市场上金属价格频繁波动而对公司造成影响，公司有采取一些避险措施，有效降低铝产品价格波动给公司经营带来的影响。

为减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公司对国内外客户进行资信调查，由此确定商务条件。对于存在多年合作关系的重要客户，通常给予15-60天不等的信用期；对于新客户或者资信状况不佳的客户，则要求采用信用证、承兑汇票、款到发货。

同时为了保障货款的安全性，特定的客户有购买信用保险，在客户无法给付货款时由保险公司赔付，降低了公司的应收货款风险。

（二）废料贸易业务

回收各种工业、家庭废旧物、报废汽车，报废品，通过先进的分选设备分选出黑色金属、有色金属及其他可回收利用废旧物。公司分选出的产品是下游金属行业的重要原料来源，产品涉及黑色、有色金属以及再制造等行业。

公司拥有20多个加工工厂，辐射美国东部大部分地区。为美国前20大金属回收企业，客户范围辐射美国，中国，东南亚，印度等国家。

公司经营模式：

1、采购模式

通过美国20多家工厂的辐射区域，承接工厂周边的工业，民用回收品，报废汽车的回收。同时与工厂签订长期合约，回收工厂产出的边角料，不良品。除此之外，也参与竞标回收工程，如：铁路再造的回收工程等。

2、生产模式

利用大功率的破碎机及分选设备把各种回收物质分类成黑色，有色金属及其他，再分别销售不同的客户。

3、销售模式

公司生产出的有色部分会以实现集团利益最大化为目标，选择销售给第三方公司或者供给同集团中中国及马来西亚工厂；黑色金属主要在美国当地消化。与美国部分客户签订长期合同以保证稳定的销量。

（三）行业情况说明

1、再生铝行业

再生铝行业相较于原铝行业具有低能耗、低污染、固定资产投资较小、生产成本较低、能有效地节约自然资源，保护生态环境等特征，国家的十四五规划明确提出将“碳中和和碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标，国家“十三五”规划要求再生铝达到铝总产量的30%以上，原铝的产能将受到限制，再生铝行业成为国家未来政策大力扶持方向。

铝行业是国家重要的基础产业，因铝产品具有轻便性、导热性、导电性、耐腐蚀性等特征，致使其广泛运用于汽车、电器、机械、建筑、电力、交通、计算机、包装、五金等多个领域。如今在工业轻量化的发展趋势下，铝作为主流的轻量化材料在国民经济中发挥着越来越重要的作用，“以铝代钢”、“以铝节铜”等模式在诸多工业生产领域中被推广应用。且近年来国家大力推动新能源汽车，新能源汽车用铝量高于汽油汽车，同时因应5G网络的开展，5G机台的建设增加了铝合金的需求，新兴行业的萌芽起步进一步推动了铝行业的发展；也正因其应用领域与国家基础产业密切相关，导致其产品价格随着国内外宏观经济波动呈现周期性变化。

国内再生铝行业起步时由于我国的城市化、工业化进程较晚，早期废铝的社会保有量不足，供应相对短缺，且鉴于国外回收体系更加完善，国外废铝价格要低于国内价格，使用进口废铝的再生铝企业的成本要明显低于使用国内废铝的企业，所以2018年以前国内再生铝行业的废铝原材料主要以进口为主，特别是以美国为首的发达国家是国内原料进口的主要来源国。但随着2018年中国与美国的贸易摩擦加剧，以及近几年基于环保的监管进口废料的标准愈发严格，使得我国进口废铝规模呈现逐渐萎缩的趋势。

未来伴随着我国报废汽车、家电、建筑材料的数量逐年增多，同时政府不断建立健全相关政策支持再生铝行业的有序发展，完善再生铝回收体系，达到经营的制度化、规范化和产业的规模化，国内再生铝行业的原料将更多的依赖于国内废铝供应，国内再生铝消费市场将迎来广阔的发展空间和重要的发展机遇。

2、废料贸易行业

废旧金属资源的回收利用，可以节约大量能源和矿石。发展循环经济是解决全球矿产资源短缺的重要途径，不仅可以减少全球各国对原生资源的消耗，而且可以在较大程度上减少排放和环境污染，满足各国对基础金属的大量需求，是一项既有经济效益又有社会效益的重大工程。

随着经济的不断发展，国民环保理念、循环经济概念的不断提升，以及国内汽车报废潮的来临，为废料贸易的行业发展提供了强有力的支撑。为进一步规范报废汽车回收拆解行业的发展，国务院发布了《报废机动车回收管理办法》，依据该管理办法，商务部、发改委等七部门于2020年8月联合发布《报废机动车回收管理办法实施细则》，各省在2020年下半年至2021年初也陆续出台了实施办法。并且近年来国家基于环保的考虑对进口废料贸易制定了一系列的政策，再叠加中美贸易摩擦加增关税的影响，国内很多企业生产将逐渐更多的依靠国内的废料供应，国内废料贸易行业将会迎来愈发广阔的发展空间。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三经营情况讨论与分析

1经营情况讨论与分析

2020年是特殊的不平凡的一年，新冠疫情席卷全球，经济的不景气进一步激化了国际矛盾，世界政治经济格局的巨变给各国带来了深刻影响和严峻挑战，但危机中往往蕴藏着巨大的机会。报告期内，公司紧紧围绕“忠诚负责高效纪律团队”核心价值观，全体员工同心协力，快速响应外部环境变化，在贯彻既定发展战略的基础上增加执行弹性，积极调整计划和目标策略，不断优化国际化战略布局，实现经营情况的平稳过渡及逐渐好转。

面对疫情这场没有硝烟的战争，全国人民众志成城，共渡难关，公司亦积极应对，扎实做好疫情防控工作，第一时间成立集团疫情防控领导小组，全面布署防疫和安全生产保障工作，在国内疫情得到全面控制时，公司第一时间向政府申请复工复产，并于3月底前实现了全面复工复产，实现了产品的正常生产、交付，保证合同的正常履行。同时公司通过开源节流、进一步优化改革生产技术等措施提高生产效率、减少能耗，从而降低生产成本，缓解疫情对企业的不良影响。

疫情导致经济停摆，且进一步激化了国际矛盾，国内外多数企业深陷泥沼之中，公司全球化的战略布局在此次疫情和国际贸易争端中发挥至关重要的作用，报告期内表面上看国家虽然放开了对铝废碎料的进口限制，但实际上比放开前更加严格，环保进口标准规定进口的废有色金属中其他杂物总重量不能超过金属含量的0.5%，严苛的环保进口标准使国外的原料很难达到进口要求，故很大一部分原料无法进入国内，同时国内原料回收体系尚在建立中，无法在短期内弥补进口减少而导致的原料短缺问题，导致国内铝合金锭价格持续攀升，与国外形成较大的价格差异，公司本着集团利益最大化原则，积极拓宽国内市场，扩大国内铝锭销售，同时利用集团全球化布局优势，为公司赚取更大的利益。

公司管理层的应变能力、领导能力，公司员工的执行力、凝聚力在突发事件中得到了充分的展现和发挥，几十年的砥砺奋进，让公司拥有了预判风险和对抗一切未知风险的能力。

2报告期内主要经营情况

本集团2020年度归属于母公司的净利润为461,772,133.68元，较上年同期归属于母公司的净利润114,943,444.20元同比上升301.74%，主要系铝合金锭销量上涨，且销售毛利同期比上升，以及集团国际化采购生产销售优势凸显所致。

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》，该会计政策变更已经第四届董事会第九次会议审议通过。

根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

在执行新收入准则时，本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期纳入合并财务报表范围的子公司共42户，具体包括：

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1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-005号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2021年4月12日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席3人。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。本次会议由监事郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

监事会对公司2020年年度报告全文及摘要进行了认真审议，形成意见如下：

(1)公司2020年年度报告全文及摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

(2)公司2020年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

三、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

经公司董事会提议，公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日全部已发行股份2,201,726,086.00股为基准向公司全体股东每10股派发现金股利0.65元（含税），共计143,112,195.59元（含税），现金分红占合并报表口径当期实现的归属母公司股东净利润的30.99%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

监事会对公司2020年度利润分配预案进行了认真审议，形成意见如下：

公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

五、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》；

监事会对公司2020年度内部控制自我评价报告进行了认真审议，形成意见如下：

公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2020年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；

监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳定性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

七、审议通过《关于2021年对外担保计划的议案》；

监事会认为：2021年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2021年度对外担保计划事项。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

八、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

九、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

十、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

监事会

二○二一年四月十二日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-006号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于2020年度利润

分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 利润分配比例：每10股派发现金红利0.65元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●

一、2020年度利润分配预案的主要内容

公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.65元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2021年4月12日，公司总股本2,201,726,086股，预计现金分红总金额为143,112,195.59元（含税）。

本预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十八次会议审议并一致通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本方案提交公司股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，该预案充分考虑了公司经营发展需要、公司的盈利情况、现金流状况和长远发展的资金需要以及账面累计资本公积金余额等因素，兼顾了公司长期可持续发展与股东合理回报，且有利于优化公司股本结构、增强公司股票流动性。该预案不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司2020年度利润分配预案，并将其提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司第四届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》。

监事会认为：公司2020年度利润分配预案是结合公司实际经营情况和未来经营发展的需要做出的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

三、相关风险提示

本次利润分配方案充分考虑了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长远发展。本次利润分配方案尚需提交公司年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二一年四月十二日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-008号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于2021年对外担保计划的公告

一、担保情况概述

为满足公司各项业务发展的需要，更好地为各子公司融资业务提供必要支持，结合2020年度担保工作情况及各子公司融资担保需求，拟定公司2021年度对外担保计划。

2021年度，本公司对子公司以及公司各子公司之间计划提供担保额度不超过等值人民币420,000.00万元。

公司将根据未来可能发生的变化，对上述对外担保计划做出调剂安排。对外担保计划的有效期为2020年度股东大会审议通过之日起至公司2021年度股东大会召开之日止。

具体情况详见下列附表：

（一）公司对子公司之间的担保

单位：人民币

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（二）公司子公司之间的担保

单位：人民币

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注：上述担保计划是基于对目前业务情况的预计，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高提供担保的灵活性，基于未来可能的变化，对于本次担保计划：

1、在确认被担保方为下属全资子公司或控股子公司时，可以在上述全资子公司或控股子公司相对应的担保总额度内调剂使用。

2、公司各子公司之间的担保计划额度，公司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。

二、被担保人基本情况

（一）Metalico,Inc

注册地址：美国特拉华州

注册资本：1美元

经营范围：本公司所处的行业为金属回收行业。主要产品或服务为含铁及非含铁废旧金属回收业务、催化式排气净化器的去壳业务，以及废旧金属交易业务。业务覆盖范围主要分布在美国宾夕法尼亚州西部、俄亥俄州东部、纽约州、新泽西州、密西西比州及佛吉尼亚州西部，并受业务所在州法律法规的管辖和约束。

被担保公司的经营状况

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（二）和睦集团有限公司

注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼

实收资本：5,000美元

经营范围：主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务，持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的“进口废物原料境外供货企业注册证书”，可向中国境内企业销售废铝原料。

被担保公司的经营状况

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（三）Ye Chiu Metal Smelting Sdn.Bhd

注册地址：Suite 1301,13th Floor，City Plaza，Jalan Tebrau，80300 Johor Bahru，Johor

实收资本：34,501.32万林吉特

经营范围：主要从事铝合金锭产品的生产和销售业务。

被担保公司的经营状况

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（四）Ye Chiu Non-Ferrous Metal（M）Sdn.Bhd.

注册地址：马来西亚柔佛州新山市地不老路城市广场13楼1301室

实收资本：36,970.83万林吉特

经营范围：主要从事铝合金锭的生产和销售业务。

被担保公司的经营状况

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三、担保协议的主要内容

公司及其子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在股东大会授权范围内，以有关主体与金融机构实际确定的为准。

四、董事会意见

公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2021年对外担保计划的议案》，批准2021年度对外担保计划事项。独立董事发表独立意见，认为对外担保审议程序符合《公司法》、《上市规则》的要求。该议案尚需提交本公司2020年度股东大会审议通过后实施。

五、监事会意见

公司第四届监事会第十六次会议审议通过《关于2021年对外担保计划的议案》，批准2021年度对外担保计划事项。监事会认为：2021年公司为全资、控股子公司提供担保考虑了其日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，同意公司2021年度对外担保计划事项。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2020年12月31日，公司累计对外提供担保金额为284,604.91万元人民币，对外担保对象均为合并报表范围内公司，无逾期对外担保事项。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二一年四月十二日

证券代码：601388 证券简称：怡球资源公告编号：2021-013

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月6日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月6日 13点30分

召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路 88 号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月6日

至2021年5月6日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案已于2021年4月12日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：怡球（香港）有限公司、智富（太仓）投资管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件 1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函、传真或电子邮件方式登记（须在2021年4月30日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

（二）登记时间：

2021年4月30日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

（三）登记地点：

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会办公室

太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号

邮编：215434

（四）联系电话：0512-53703986

传真： 0512-53703950

邮箱：jjshi@yechiu.com.cn

（五）联系人：高玉兰、施佳佳

六、其他事项

（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号；

（四）邮政编码：215434

（五）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703950

（六）联系人：高玉兰、施佳佳

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2021年4月13日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月6日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-014号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司关于召开2020年度

网上业绩说明会的公告

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月22日中午11:00-12:00

● 会议召开地点：投资者可以直接登录以下网站在线直接参与本次说明会：http://sns.sseinfo.com

● 会议召开方式：网络方式

● 投资者可以在2021年4月22日上午10:00前将需要了解的情况和关注的问题预先发送至怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系信箱(jjshi@yechiu.com.cn)，公司将在信息披露允许的范围内，就说明会上投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

公司于2021年4月13日披露了公司2020年年度报告，具体内容请详见公司于2021年4月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关信息。为便于投资者了解公司2020年度经营发展情况，公司定于2021年4月22日（星期四）通过网络平台交流的方式举行“怡球金属资源再生（中国）股份有限公司2020年度业绩说明会”。

二、说明会召开的时间、地点

本次说明会将于2021年4月22日（星期四）中午11:00-12:00在上证e互动（http://sns.sseinfo.com）以网络形式召开。

三、参加人员

1、董事、总经理：刘凯珉先生

2、财务总监：黄勤利先生

3、董事会秘书：高玉兰女士

四、投资者参加方式

（一）投资者可以在2021年4月22日上午10:00前将需要了解的情况和关注问题预先发送至公司投资者关系信箱(jjshi@yechiu.com.cn)，公司将在信息披露允许的范围内就说明会上投资者普遍关注的问题进行回答。

（二）投资者可在2021年4月22日中午11:00-12:00，通过互联网登录网站http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：高玉兰、施佳佳

联系电话：0512-53703986

传真：0512-53703950

邮箱：jjshi@yechiu.com.cn

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

二○二一年四月十二日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-016号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司2020年度募集资金

存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]134号《关于核准怡球金属资源再生（中国）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司于2020年6月4日向公司实际控制人之一林胜枝女士非公开发行普通股（A股）股票176,326,086股，每股面值1元，每股发行价人民币1.38元。截至2020年5月22日止，本公司共募集资金243,330,000元，扣除发行费用2,777,542.71元，募集资金净额240,552,457.29元。

截止2020年5月22日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000208号”验资报告验证确认。

截止2020年12月31日，公司募集资金240,552,457.29元已经全部补充流动资金，用于归还公司贷款和支付原料款，募集账户已注销。

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《怡球金属资源再生（中国）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年第二届第三次董事会审议通过，并业经本公司2012年度股东大会表决通过。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在宁波银行太仓支行开设募集资金专项账户，并于2020年6月5日与国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司太仓支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与国信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%时，公司应当以邮件的方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注：初时存放金额系募集资金总额243,330,000元扣除承销及保荐费2,500,000元后的余款人民币240,830,000元。

三、2020年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

董事会

2021年4月12日

附表1：

募集资金使用情况表

单位：元

■

*募集资金总额系全部募集资金扣除保荐及承销费用及其他发行费用2,777,542.71元后的余额。

股票代码：601388 股票简称：怡球资源编号：2021-004号

怡球金属资源再生（中国）股份

有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2021年4月12日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开。本次董事会会议应出席董事8人,实际出席董事8人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长林胜枝女士主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》

独立董事意见：公司董事会提出的2020年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2020年度利润分配预案的议案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、审议通过《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案》

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度内部控制情况进行专项审计，并出具专项审计报告。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度审计及内部控制审计工作期间，遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，会计数据能公允地反映公司经营成果。现同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司独立董事已发表同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的独立意见。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过《关于公司2021年度向商业银行申请不超过等值25亿元人民币授信借款的议案》

经董事会审议，同意公司2021年度向商业银行申请不超过等值25亿元人民币授信借款的额度，上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，授信期限按各银行规定执行。授信期限内授信额度可循环使用。该授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效。

同意公司授权法定代表人或法定代表人书面指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以公司融资金额为准。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《关于2021年对外担保计划的议案》

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

审议结果：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票