华西证券股份有限公司

（上接65版）

公司按相关规定在中国农业银行股份有限公司成都总府支行开设了20华西C1的募集资金专项账户，并于2020年9月16日与上述银行以及债券受托管理人中原证券股份有限公司完成了《募集资金三方监管协议》的签订工作，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述募集资金专户仅用于非公开发行证券公司次级债券募集资金的存储和使用，不作其他用途。

截至2020年12月31日，公司有6个债券募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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三、募集资金使用情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专户已于2019年销户。

2、公司债券募集资金使用情况

公司严格按照募集说明书中承诺的募集资金用途使用资金，使用情况详见附件《公司债券募集资金使用情况对照表》。

3、公司不存在以募集资金置换已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

4、公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

5、公司不存在将节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

6、公司不存在超募资金的情况。

7、公司无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2020年12月31日，公司严格按照深圳证券交易所相关规则及《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规的情形。

特此公告。

华西证券股份有限公司董事会

2021年4月13日

附件：

公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位:人民币万元

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注1：“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额。

注2：“已累计投入募集资金总额”含募集资金存放银行产生的利息。

证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2021-021

华西证券股份有限公司

关于2021年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于2020年6月29日召开2019年年度股东大会，审议通过《关于确认2019年度关联交易及预计2020年度日常关联交易的议案》，对2020年度可能发生的日常关联交易进行了预计。根据相关法律法规、规则制度的规定，公司对2020年度关联交易情况进行了汇总，并提交了董事会审议。其次，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号一一关联方披露》等有关法律法规、规范性文件以及《华西证券股份有限公司章程》等公司制度的规定，基于重要性原则、参考同行业上市公司相关情况，结合公司及控股子公司的经营管理实际情况，对2021年度日常关联交易进行合理预计，并提交了董事会审议。

公司于2021年4月12日召开的第三届董事会2021年第三次会议审议通过了《关于确认2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的议案》，对本议案进行表决时，关联董事杨炯洋、程华子、彭峥嵘、张桥云、曾志远回避表决。

表决结果：五票同意，零票反对，零票弃权。审议通过本议案。

本议案尚需提交股东大会审议批准，股东大会对本议案进行表决时，关联股东泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖股份有限公司应回避相关议项的表决。

（二）2020年度关联交易实际发生情况

2020年，公司发生的日常关联交易类型及金额未超出公司股东大会批准的预计2020年度日常关联交易。具体情况如下：

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注：公司于2020年11月27日完成了董事会换届工作，贝多广不再担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.6条及贝多广在其任职单位的任职时间情况，宁波银行股份有限公司应纳入公司关联人管理范围至2021年11月27日，金地(集团)股份有限公司应纳入公司关联人管理范围至2021年5月27日。

1、关联方在本公司的证券账户资金余额情况

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2、关联方持有本公司及子公司资产管理产品期末余额情况

（1）定向资产管理期末余额

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（2）资产管理计划期末余额

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3、期末持有关联方发行的证券情况

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4、与关联方同业拆借、存放于关联方银行存款情况

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5、与关联方现券交易

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注：公司于2020年11月27日完成了董事会换届工作，贝多广不再担任公司独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.6条及贝多广在其任职单位的任职时间情况，华创证券有限责任公司应纳入公司关联人管理范围至2021年6月18日。

6、与关联方债券借贷

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7、关联债权债务往来

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

（1）应收关联方债权

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（2）应付关联方债务

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8、与关联方联建办公楼

本公司与四川康润集团房地产开发有限公司联合建设位于成都高新区南区大源IV线核心商务区D6地块一期工程，该工程设计为一类高层建筑，建筑面积为58,189.61平方米，双方共同投资总额预计约3.985亿元，出资比例暂定为本公司出资55.70%，泸州老窖房地产开发有限公司出资44.30%。

该项目于2010年4月正式立项，2011年10月主体工程封顶；2013年验收并于当年10月正式投入使用，截至2019年12月31日，联建大楼已完成投资额4.05亿元（含土地使用权评估增值），其中：本公司投入2.31亿元，老窖房产投入1.74亿元 。本公司已按分配的房产暂估转固，暂估转固总额2.17亿元（不含土地使用权评估增值），其中房屋建筑物1.94亿元。合作双方尚未最终清算。

二、预计2021年度日常关联交易的情况

（一）预计2021年度日常关联交易

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注：2020年度日常关联交易中，若涉及本公司汇总财务报表范围的各分支机构，其关联交易将在合并财务报表编制时相互间抵消。

三、关联人介绍及关联关系

（一）泸州老窖集团有限责任公司

泸州老窖集团有限责任公司成立于2000 年 12 月 21 日，注册地址为泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场，法定代表人张良，注册资本为2,798,818,800元，经营范围为：投资与资产管理；对酒业、食品、金融、贸易、物流、教育、医 疗及卫生、文化旅游、互联网行业的投资；控股公司服务；社会经济咨询、企业 管理咨询；企业管理服务；供应链管理服务；进出口业务及贸易代理；食品生产、 销售（含网上）；农作物的种植、销售（含网上）等。截至2020年9月30日，老窖集团总资产1549.19亿元，净资产478.24亿元；2020年1-9月，实现营业收入387.40亿元，实现净利润65.13亿元。（以上数据未经审计）。

截至目前，公司为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）项规定的关联关系情形。老窖集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（二）泸州老窖股份有限公司

泸州老窖成立于1995年5月3日，营业期限自1995年5月3日至长期。住所为四川泸州国窖广场，法定代表人为刘淼，注册资本为146,475.2476万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“泸州老窖系列酒的生产、销售（以上项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动）。进出口经营业务；技术推广服务；发酵制品生产及销售；销售：汽车配件、建材及化工原料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至2020年12月31日，泸州老窖总资产350.20亿元，归属于上市公司股东的所有者权益230.75亿元；2020年，泸州老窖实现营业收入166.53亿元，实现归属上市公司股东净利润60.06亿元。（以上数据未经审计）

截至目前，公司与泸州老窖股份有限公司均为泸州老窖集团有限责任公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）项规定的关联关系情形。泸州老窖依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（三）泸州银行股份有限公司

泸州银行股份有限公司成立于1997年9月15日，注册地址和办公地址位于四川省泸州市酒城大道一段1号，注册资本：22.64亿元，经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依据有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列为准。主营业务从事包括公司银行业务、零售银行业务及金融市场业务。2018年12月17日，泸州银行(01983.HK)正式在香港联交所挂牌上市。2020年上半年，泸州银行实现营业收入16.44亿元，净利润4.49亿元。2020年，泸州银行实现营业收入31.55亿元，净利润5.76亿元。截至2020年末，泸州银行资产总额为1,188.86亿元，净资产89.49亿元。

泸州银行股份有限公司没有绝对控股股东，第一大股东为泸州老窖集团有限责任公司。泸州银行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（四）泸州临港投资集团有限公司

泸州临港投资集团有限公司成立于2013年6月，法定代表人为胡怀明，注册资本为218283.25万元人民币。企业地址位于中国(四川)自由贸易试验区川南临港片区鱼塘街道振兴路136号3号楼，经营范围包含：投融资业务、资产管理及咨询、不良资产处置及其收益经营管理；市政公用工程、房屋建筑工程、园林绿化工程、电气管道安装工程设计及施工、工程管理服务、房地产开发及经营、土地整理；国际贸易、进出口贸易；物业管理、会议服务；建材生产及销售（不含危险化学品）；旅游资源开发、住宿服务、餐饮服务。截至2020年6月末，临港投资总资产175.12亿元，净资产67.43亿元；2020年上半年实现营业收入2.87亿元，实现净利润0.28亿元。

截至目前，公司控股股东董事在泸州临港投资集团有限公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。临港投资依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（五）重庆农村商业银行股份有限公司

重庆农商行前身为重庆市农村信用社,成立于1951年。2010年,成功在香港H股主板上市,成为全国上市农商行、西部上市银行。2019年10月在上交所上市。经营范围包含：吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;代理收付款项业务;提供保管箱服务;经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。2020年，重庆农商行实现营业收入281.86亿元，实现净利润85.65亿元，截至2020年末，净资产946.32亿元。

截至目前，公司独立董事张桥云在重庆农商行担任独立董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（三）项规定的关联关系情形。重庆农商行依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

（六）其他关联方

除上述关联方外，公司的其他关联法人、关联自然人包括：

1、其他关联法人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3的规定，除以上介绍的关联方外，其他关联法人包括：（1）由泸州老窖集团有限责任公司直接或者间接控制的除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（2）公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除华西证券股份有限公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。（3）持有华西证券股份有限公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（4）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

2、关联自然人

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，上市公司的关联自然人包括：（1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；（3）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；（4）上述第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

四、关联交易的主要内容、定价原则及依据

（一）证券经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

（二）证券承销保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（三）受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（四）期货经纪服务收入：参照市场上同类交易服务的佣金率定价。

（五）期货公司资产管理收入：参照市场价格水平及行业惯例与客户协商定价。

（六）证券和金融产品交易：参照市场价格水平及行业惯例定价。

（七）代收水电费等：根据供水供电部门实际收取且应由公司承担的水电等费用确定。

（八）采购商品支出：参照同样商品市场价格水平与对方协商定价。

五、交易的目的及对上市公司的影响

（一）公司为关联方提供相关证券业务服务等关联交易，均在公司正常经营范围内，有利于公司拓展业务，增加盈利机会。公司向关联方采购商品或由关联方代收相关费用为业务经营实际需要，交易金额较小，不会对公司产生不利影响。

（二）相关关联交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及其他股东的利益。

（三）相关关联交易不影响公司的独立性，主营业务未因上述关联交易形成对关联方的依赖。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

（一）事前认可意见

1、公司2020年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

2、公司对2021年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

综上所述，我们同意将该议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议该议案具体议项时，相关关联董事应回避表决。

（二）独立意见

1、公司2020年度实际发生的日常关联交易均在预计范围内，交易事项均属合理、必要，定价合理有据、客观公允，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性。

2、公司对2021年将发生的日常关联交易的预计合理，交易价格公允，相关业务的开展符合公司实际业务需要，有利于促进公司业务增长。

3、有关的关联交易情况应根据《深圳证券交易所股票上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露。

4、公司第三届董事会2021年第三次会议的召集、召开、表决程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》规定，关联董事已回避表决，所作出的决议合法有效。我们同意将该项议案提交公司股东大会审议，审议该议案具体议项时，相关关联股东应回避表决。

七、保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

经核查，保荐机构认为，在遵循公平定价的前提下，相关关联交易事项有利于公司充分利用关联方的优势资源，实现资源的有效配置，符合公司和全体股东的利益。此事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，表决程序合法合规。本保荐机构对上述关联交易无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会2021年第三次会议决议公告

2、公司独立董事关于2020年度关联交易及2021年度预计日常关联交易的事前认可意见及独立意见

3、保荐机构中信证券股份有限公司就公司2021年度日常关联交易预计事项发表的核查意见

华西证券股份有限公司

2021年4月13日