南通江山农药化工股份有限公司

（上接20版）

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

公司监事会认为本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下:

经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及其控股股东、实际控制人、及上述主体控制的机构；上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上交所申请，上市公司股票自2021年3月29日起停牌。公司因本次重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为2021年3月1日至2021年3月26日，该区间段内公司股票、上证综指（000001.SH）、 证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅情况如下：

■

公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日的累计涨幅为3.90%；剔除大盘因素（上证综指） 影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.49%；剔除同行业板块因素影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为9.53%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

经审慎判断，监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

为本次交易之目的，同意公司与福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签署补充协议，对交易价格、发行的股票数量、股份发行及支付现金的安排、业绩补偿等事宜予以最终确定，并提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会批准公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

本次交易实施前，福华集团通过控股福华科技持有公司29.19%股份；经初步测算，本次交易实施后，在不考虑配套融资的情况下，福华集团及其一致行动人持有公司的股权比例预计将超过30%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

鉴于本次交易将导致公司控股股东及实际控制人变更，且福华集团及其一致行动人已承诺本次交易中所取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次重组事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保障本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的指定人士在相关法律法规范围内全权办理与公司本次交易有关的全部事宜，包括：

1、在法律、法规和规范性文件的规定范围内，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整受让标的公司股权比例、募集配套资金金额、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况， 在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；

8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市、登记、锁定等事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜； 在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司董事长或公司其他人士签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。

上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的各项议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2021年4月13日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2021一007

南通江山农药化工股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年4月19日（星期一）15:00-16:00

● 会议召开地点：上证路演中心（ http://roadshow.sseinfo.com）

● 会议召开方式：网络在线互动

一、说明会类型

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案（内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的相关公告）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一重大资产重组》的要求，公司拟召开重大资产重组媒体说明会。

二、说明会召开的时间、地点

会议召开时间：2021年4月19日（星期一）15:00-16:00

会议召开地点：上证路演中心（ http://roadshow.sseinfo.com）

会议召开方式：网络在线互动

三、参加人员

1、公司相关人员 ，包括大股东代表、上市公司主要董事、独立董事、监事、总经理、董会秘书及财务负责人等；

2、标的公司四川省乐山市福华通达农药科技有限公司相关人员；

3、中介机构相关人员；

4、交易对方相关人员。

四、会议主要议程

1、介绍本次重大资产重组方案基本情况；

2、公司对本次交易必要性、交易定价原则等情况进行说明；

3、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；

4、独立董事对本次交易事项的相关说明或意见；

5、中介机构相关人员对本次交易事项的相关意见；

6、与媒体进行现场互动；

7、对投资者的提问进行回复；

8、本次媒体说明会见证律师发表意见。

五、投资者参加方式

公司拟邀请《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。

请关注公司本次重组事项的媒体通过电子邮件等形式将关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。电子邮件预约截止时间为2021年4月16日（星期五）15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“六、联系人及咨询办法”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式。

投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”的上证e访谈栏目（网址为：http://sns.sseinfo.com）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2021年4月16日9:00-15:00。

媒体说明会期间，投资者可登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播并进行线上提问，公司将在合法合规的前提下对相关问题进行回复。

六、联系人及咨询办法

联系人：宋金华、黄燕

联系电话：0513一83558270、83530931

邮箱：songjh@jsac.com.cn、huangyan@jsac.com.cn

七、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后，及时披露本次媒体说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2021年4月13日

南通江山农药化工股份有限公司

独立董事关于公司第八届董事会

第八次会议相关事项的独立意见

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开董事会，审议了公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“标的公司”或“福华通达”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的相关议案。

作为公司的独立董事，我们参加了这次会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定以及《南通江山农药化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了详细了解。基于独立的立场及判断，本着对公司及全体股东负责的态度，经讨论后就本次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

1、公司本次重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，根据《重组办法》《上市规则》等规定，本次交易预计构成重大资产重组、重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易的相关议案时，关联董事均进行了回避表决。本次交易预案相关事项经公司第八届董事会第八次会议审议通过。董事会的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易需提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

2、《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟与本次交易相关各方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组办法》《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；本次交易方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情

形。本次交易完成后，公司将注入优质资产，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

3、公司就本次交易制定的《南通江山农药化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，并充分披露了本次交易的相关风险，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。

4、公司将根据相关规定履行选聘程序，经履行选聘程序后聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构对拟购买资产进行审计、评估。公司拟购买资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的适格的评估机构出具的资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及其股东尤其是公众股东利益。

5、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。本次交易尚需获得公司股东大会批准，股东大会就本次交易有关事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。作为公司的独立董事，我们同意公司进行本次交易以及公司董事会就本次交易作出的总体安排。

独立董事(签名):赵伟建 徐晓东 张利军

二0二一年四月十二日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 上市地点：上海证券交易所

南通江山农药化工股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

■

签署日期：二零二一年四月

释义

在本预案中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

■

注1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

声明

一、上市公司声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

截至本预案签署日，与本次重组相关的审计及资产评估工作尚未完成，相关经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本公司第一大股东及其一致行动人，本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，交易对方授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对方授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

第一节 重大事项提示

本次发行股份及支付现金购买资产交易标的审计和评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次重组方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏合计持有的福华通达100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有福华通达100%股权。

本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易金额将在针对交易标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

根据交易各方确认，上市公司拟支付的对价现金原则上不高于本次交易总交易价格的20%。

以上为本次交易的初步方案，正式方案待江山股份再次召开董事会审议本次重大资产重组事项时确定。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

二、交易标的作价情况

截至本预案签署日，标的资产的评估工作尚未完成。

本次重组交易价格将以上市公司聘请符合《证券法》规定的适格的资产评估机构对标的股权截至基准日进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。

三、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份购买资产的定价基准日为江山股份第八届董事会第八次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商并充分考虑各方利益，本次发行价格为19.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%，符合《重组办法》的相关规定。

（二）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为福华集团、嘉丰国际、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏共18名交易对方。

（三）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方合计发行的股份数量 =（标的资产的交易价格 - 对价现金）÷发行价格。

如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

最终发行股份数量由公司和交易对方根据最终确定的本次交易发行价格及标的资产交易价格另行签署补充协议确定，并且发行股份数量应以中国证监会核准内容为准。

（四）发行价格和数量的调整

在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规进行相应调整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（五）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（六）上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。

（七）股份锁定期安排

根据《重组办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及交易各方签署的《购买资产协议》的约定，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

1、福华集团和嘉丰国际的锁定期安排

在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后，福华集团和嘉丰国际取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，福华集团和嘉丰国际通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、农业发展基金、振兴投资、天原化工、有乐投资、浙商产融、通达信投资、通达信和投资、内蒙飞行、金泽利投资、丹正货代、华辰信科技、云端科技、百年福华、青再超、银信达投资、王雪屏的锁定期安排

若其取得对价股份时（以在中登公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让；若其取得对价股份时对用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的上市公司对价股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次交易完成后该等交易对方取得的对价股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售约定。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则该等交易对方通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

（八）过渡期损益安排

若标的公司在过渡期内实现盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分归上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由转让方在净资产减少数额经审计确定后按其于重组交割日在标的公司的持股比例各自以现金方式向上市公司补足。

本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，由上市公司的审计机构对标的资产过渡期损益进行审计并出具专项审计报告，该报告应作为届时办理标的资产交割手续的依据之一。标的资产过渡期损益审计基准日为重组交割日所在月份前一月的最后一日。

（九）本次交易完成前滚存未分配利润安排

公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的新老股东按照其持股比例共享。

四、募集配套资金概况

（一）募集配套资金的金额及用途

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用、补充流动资金等。其中，用于补充流动资金比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额和用途将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的税费及中介机构费用等的不足部分，上市公司将自筹解决。

（二）发行股份的价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（三）发行数量

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。

（四）发行种类及面值

本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（五）上市地点

本次募集配套资金所发行的股票将在上海证券交易所上市。

（六）发行对象

公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

（七）股份锁定期安排

本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

五、业绩承诺及补偿安排

根据交易各方签署的《购买资产协议》的约定，双方同意：“将尽快协商确定为本次交易提供资产评估服务的评估机构，按照商业惯例和适用法律要求确定评估方法等评估安排。如届时采取收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，甲方和业绩承诺方将就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况，另行签署《盈利预测补偿协议》。具体补偿方法和执行细则以甲方与业绩承诺方另行签署的《盈利预测补偿协议》为准。”

六、关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的分析

（一）本次交易构成关联交易

本次交易交易对方之一福华集团为公司第二大股东福华科技的控股股东，公司董事张华先生、陈吉良先生分别担任福华集团董事长兼总经理、董事职务，公司董事刘为东先生系由福华科技提名，公司董事长薛健先生过去十二个月内曾担任福华通达副董事长职务。

福华集团及其一致行动人福华科技、嘉丰国际的实际控制人张华先生和Lei Wang女士，本次交易完成后，将成为公司的实际控制人，根据《上市规则》等相关规定，本次交易系公司与潜在实际控制人之间的交易。

根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事须回避表决；在上市公司召开股东大会表决相关议案时，关联股东须回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

本次交易的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（三）本次交易构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生及Lei Wang女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

拟购买资产的资产总额、资产净额指标预计均超过上市公司对应指标的100%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由无实际控制人变更为张华先生及Lei Wang女士。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

（二）本次重组对主营业务的影响

上市公司主要从事以除草剂、杀虫剂为主的农药产品，以特种化学品、化工中间体、氯碱、新材料为主的化工产品，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

福华通达主要从事除草剂（主要品种有草甘膦、草胺膦）及其配套中间体三氯化磷、亚磷酸二甲酯、甲醛、多聚甲醛、氯乙酸、甘氨酸、双氧水、氯碱，以及热电联产蒸汽等产品的研发、生产和销售。

上市公司通过本次交易，可以整合东西部资源，调整产业布局和区域发展布局。福华通达地处资源丰富的西部四川，截至2020年底，福华通达拥有草甘膦（原药）15.3万吨/年、甲缩醛7.81万吨/年、一氯甲烷16.06万吨/年、磷酸氢二钠19.2万吨/年、离子膜烧碱50万吨/年、双氧水12万吨/年、多聚甲醛6万吨/年、甘氨酸（一期）4万吨/年、三聚磷酸钠3万吨/年、草铵膦（一期）6,000吨/年等生产能力。通过本次交易，江山股份可以实现资源整合、优势互补。

完成资产收购后，公司将拥有不少于29.5万吨/年农药原药产能，其中草甘膦原药产能为22.3万吨/年，在全球农化市场将获得更重的话语权。同时，整合后，公司可以紧紧围绕农化行业产业链，着力在产品优化、合理布局、研发投入、渠道共享等方面实现全方位协同和资源的优化配置，提高竞争力和市场占有率。

（三）本次重组对财务指标的影响

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都会有一定程度的增长，上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计和评估工作完成后进行详细测算，并于重组报告书（草案）中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。

八、本次交易已履行和尚需履行的决策审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案及相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议审议通过；

2、本次交易方案已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次交易相关事项；

3、本次交易方案已经福华通达董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；

2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；

3、经上市公司非关联股东批准，公司股东大会同意福华集团及其一致行动人免于因本次重组发出要约；

4、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；

5、有权商务主管部门批准本次交易涉及的外国投资者对上市公司战略投资（如适用）；

6、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如适用）；

7、中国证监会核准本次交易；

8、本次交易涉及的其他审批、核准及/或备案（如适用）。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、上市公司股东对本次重组的原则性意见

上市公司单个股东控制的股份均未超过上市公司总股本30%，均无法决定董事会多数席位，上市公司的经营方针及重大事项的决策系由董事会充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，上市公司无控股股东。

截至本预案签署日，上市公司第一大股东为南通产业控股集团有限公司，持股29.30%，其一致行动人南通投资管理有限公司持股0.49%，第二大股东为四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司，持股29.19%，合计持股比例为58.98%，超过50%。

上市公司第一大股东及其一致行动人和上市公司第二大股东已原则性同意本次交易。

十、上市公司股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司第一大股东南通产业控股集团有限公司及其一致行动人南通投资管理有限公司和第二大股东四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司已于2021年4月12日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，不存在减持上市公司股份的计划。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已于2021年4月12日出具承诺，自上市公司本次重组首次董事会召开之日起至本次重组实施完毕或终止期间，暂不存在减持上市公司股份的计划。

十一、本次交易相关各方作出的重要承诺

本次交易相关各方作出的承诺如下：

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十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：

（一）关于股份锁定的安排

根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的本公司股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购及持有的本公司股份锁定期进行了相关承诺，详见本预案摘要之“第一节 重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（七）股份锁定期安排”。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》 、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书（草案）中披露该等相关事项。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺，保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。（下转22版）