贵州轮胎股份有限公司
第七届董事会第二十次会议
决议公告

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-007

贵州轮胎股份有限公司

第七届董事会第二十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十次会议的通知于2021年4月7日以专人送达、电子邮件、传真、电话等方式向各位董事发出，会议于2021年4月12日上午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名（其中董事刘献栋先生和独立董事覃桂生先生、毕焱女士、杨大贺先生、黄跃刚先生以通讯方式参会及表决），全体监事及董事会秘书列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由董事长黄舸舸先生主持，与会董事对各项议案进行了充分审议，形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

公司因实施非公开发行股票，需增加注册资本并修订《公司章程》，具体情况如下：

1、注册资本变更的情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕15号）核准，公司以每股6.30元的价格非公开发行了人民币普通股（A股）158,730,158股，股份已于2021年3月26日日终登记到账，并于3月29日上市。实际募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元，其中新增注册资本人民币158,730,158.00元，资本公积人民币825,627,666.90元。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》（众会字[2021]第01730号）。截至2021年3月9日止，变更后的累计注册资本人民币956,319,462.00元，股本956,319,462.00元。

2、《公司章程》修订情况

鉴于前述变更情况，拟对公司章程第六条和第十九条进行修订，其他条款保持不变，具体为：

■

根据2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理非公开发行股票相关事项的议案》，本议案事项已获得股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。

同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98万元。具体详见同日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二一年四月十三日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-008

贵州轮胎股份有限公司

第七届监事会第十四次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第七届监事会第十四次会议的通知于2021年4月7日以专人送达的方式向各位监事发出，会议于2021年4月12日上午10:30在公司办公楼三楼会议室召开，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及有关法规和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席周业俊先生主持，以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》。监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目和发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98万元。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司监事会

二O二一年四月十三日

证券代码：000589 证券简称：贵州轮胎 公告编号：2021-009

关于用募集资金置换预先投入募投

项目及已支付发行费用自筹资金的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

1、募集资金到位情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕15号）核准，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式发行A股股票158,730,158股，每股发行价为人民币6.30元,募集资金总额为人民币999,999,995.40元，扣除各项发行费用人民币15,642,170.50元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币984,357,824.90元。截至2021年3月9日上述募集资金已划转至公司募集资金专户，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票募集资金到账情况进行验证并出具了《验资报告》（众会字[2021]第01730号）。

2、以自筹资金预先投入募投项目和支付发行费用的情况和置换安排：

公司本次拟以募集资金置换截至2021年4月7日本公司预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金合计人民币48,587.98万元。具体情况如下：

（1）募投项目预先投入情况

单位：万元

■

（2）发行费用以自筹资金支付情况

截至2021年4月7日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含税）150.94万元，本次拟一并置换。

二、募集资金置换先期投入的实施

1、募集资金置换预先投入与公司发行申请文件的一致性说明：

2020年9月4日公司第七届董事会第十六次会议审议通过的《贵州轮胎股份有限公司非公开发行股票预案》对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金作出如下安排：“本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次拟置换事宜与该发行预案文件中的内容一致。

2、董事会审议情况：

2021年4月12日，公司第七届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意用本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98万元。

3、独立董事意见：

独立董事对2021年4月12日公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》进行了审阅，发表独立意见如下：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，其内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。该置换事项不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，内容及程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司发展需要，有利于维护全体股东利益。因此，我们同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98万元。

4、监事会审核意见：

2021年4月12日，公司第七届监事会第十四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目和发行费用自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的行为。同意公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金，置换金额为48,587.98万元。

5、注册会计师的鉴证结论：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》进行鉴证，并出具了《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字［2021］第 03573 号）。鉴证结论为：我们认为，贵州轮胎的专项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的规定编制，反映了贵州轮胎截至2021年04月07日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

6、保荐机构的核查意见：

保荐机构国信证券股份有限公司对公司本次用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项进行了核查，核查意见为：

经核查，保荐机构认为：贵州轮胎本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已于2021年4月12日经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对贵州轮胎以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

三、备查文件

1、第七届董事会第二十次会议决议；

2、独立董事关于用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的独立意见；

3、第七届监事会第十四次会议决议；

4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《贵州轮胎股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》（众会字［2021］第03573号）；

5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

特此公告。

贵州轮胎股份有限公司董事会

二O二一年四月十三日