美年大健康产业控股股份有限公司
(上接140版)
最近两年主要财务指标：
单位：人民币元
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三、担保协议的主要内容
公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。
四、董事会意见
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁等向银行申请综合授信额度人民币85亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币85亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
公司下属控股子公司美鑫租赁的其他股东未按出资比例向本公司提供反担保措施，鉴于美鑫租赁主要开展与公司主营业务相关的医疗设备的融资租赁服务，且主要服务于美年健康控股及参股公司，助力公司做强主业。本公司对上述被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检、上海美年、上海美锦、上海美恒、上海美智均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，做强公司主业，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2020年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币503,930.64万元（不包括本次对外担保），占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的63.21%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保余额为人民币503,930.64万元，占公司2020年度经审计归属于母公司净资产的63.21%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-036
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整部分子公司业绩承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整部分子公司业绩承诺的议案》，同意对部分尚在业绩承诺期内的子公司进行业绩承诺延期履行及业绩承诺补偿计算方法的调整，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、业绩承诺的基本情况
公司于2017年9月12日召开第六届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的议案》。同意公司下属全资子公司以自有资金收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权，本次交易股权转让价格及增资金额合计为人民币15,347.10万元。其中以人民币2,520万元受让大连旅顺美年大健康新城综合门诊部有限公司84%的股权。具体内容详见公司于2017年9月14日披露的《关于收购西昌美年大健康健康管理有限公司等七家公司股权的公告》（公告编号：2017-087）。
公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议，审议通过《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以自有资金收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权并使用自有资金对其中部分公司进行增资，本次股权转让价格及增资金额合计为人民币35,829.10万元。其中以人民币12,155.60万元取得岳阳美年大健康健康管理有限公司35%的股权、葫芦岛美年大健康管理有限公司46%的股权、菏泽美年大健康体检管理有限公司31%的股权、海南美年大健康医院有限公司24%的股权、亳州美年大健康健康管理有限公司36%的股权、新乡美年大健康管理有限公司41%的股权。具体内容详见公司于2018年3月22日披露的《关于收购亳州市汇畅健优医疗服务有限公司等十四家公司股权的公告》（公告编号：2018-036）。
公司于2018年3月21日召开第六届董事会第三十八次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以募集资金人民币10,157.60万元收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权。其中以人民币6,504万元受让德阳美年大健康体检医院有限公司36%的股权、株洲美年大健康健康管理有限公司84%的股权、丹东美年大健康健康管理有限公司51%的股权。具体内容详见公司于2018年3月22日披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途及使用募集资金收购德阳美年大健康体检医院有限公司等五家公司股权的公告》（公告编号：2018-035）。
公司于2019年4月25日召开第七届董事会第六次会议，审议通过《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的议案》。同意公司下属子公司以自有资金收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权，本次股权转让金额合计为人民币34,742.75万元。其中以人民币17,022.50万元受让眉山美年大健康管理有限公司35%的股权、内江美年大健康健康管理有限公司35%的股权、自贡美年大健康体检医院有限公司35%的股权、随州市美年大健康管理有限公司36%的股权、阜新美年大健康健康管理有限公司36%的股权、唐山美年大健康健康体检管理有限公司70%的股权、聊城美年大健康管理有限公司33%的股权、惠州市美年大健康健康管理有限公司35%的股权、安阳美年大健康管理有限公司41%的股权、驻马店美年大健康科技有限公司36%的股权。具体详见公司于2019年4月26日披露的《关于收购西宁美年大健康健康管理有限公司等十九家公司股权的公告》（公告编号：2019-045）。
此外，公司或公司指定子公司分别于2017年度以受让股权方式取得成都天府新区奥亚医院有限责任公司85%的股权、绵阳美年大健康科技有限责任公司31%的股权，股权转让金额分别为人民币3,655万元、人民币1,488万元；于2018年以受让股权方式取得普洱美年大健康体检中心有限公司52%的股权、广元美年大健康科技有限公司45%的股权、鄂州美年大健康管理有限公司36%的股权、新疆普惠安泰健康管理有限公司81%的股权，股权转让金额分别为人民币2,579.2万元、人民币1,732.5万元、人民币1,494万元、人民币3,078万元；于2019年以受让股权方式取得江门美年大健康健康管理有限公司30%的股权、福清市美年大健康管理有限公司82%的股权、中山美年大健康管理有限公司20%的股权、成都锦江维康体检门诊部有限公司37%的股权，股权转让金额分别为人民币1,200万元、5,330万元、1,080万元、5,400万元。
根据各方签署的《投资合作协议》，部分股权转让方对所转让的标的公司未来盈利预测的业绩进行了承诺，具体承诺情况如下：
金额：人民币万元
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二、业绩承诺调整原因
2020年初，新冠疫情爆发，全国多地出现封城，交通阻断等情况，直接导致公司遍及全国的体检中心第一季度不能正常营业，公司旗下第一家体检中心于3月底开门营业。随着国内疫情防控形势的好转，各体检中心到检人次、客单价、收入等都逐步恢复到往年同期水平，部分甚至已超过历年水平，但2020年度各地子公司的日常经营仍受到较大影响。
鉴于各标的公司在2020年度运营过程中受不可抗力因素影响较大，基于公平原则，公司拟对各子公司股权转让方暨业绩承诺方的原业绩承诺进行适当调整。
三、拟实施的业绩承诺调整方案
1、业绩承诺期限调整：标的公司2020年度业绩不再纳入承诺期限范围；业绩承诺期限分别往后顺延一年，承诺业绩年度由原2020至2022年度变更为2021至2023年度，承诺净利润指标不变；
业绩承诺期限调整后的情况如下：
金额：人民币万元
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2、业绩承诺补偿计算方法调整方案：
原协议约定如下：
“目标公司每一年度经甲方1（甲方为上市公司及下属子公司。）认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）若未能达到本协议约定的，由乙方2（乙方为目标公司股权转让方。）按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：每年应补偿的现金金额=（截止当年年末累计承诺净利润数-截止当年年末累计实际净利润数）*目标公司估值/补偿期限内各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例-累积已补偿的现金金额
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。”
修改为：
“目标公司经甲方认可的审计机构审计后，扣除非经常性损益的税后归属于母公司的净利润若累积未能达到本协议约定的，由乙方按照以下计算公式向甲方支付补偿款，该补偿款自审计报告出具后15日内由乙方支付至甲方银行账户。
具体计算公式如下：应补偿的现金金额=（累计承诺净利润数-累计实际净利润数）*目标公司估值/各年的承诺净利润数总和*本次收购目标公司的股权比例。
若计算的应补偿的现金金额小于0时，按0取值，即无须进行现金补偿。”
四、业绩承诺调整对公司的影响
本次调整部分子公司业绩承诺是在2020年新冠疫情影响的客观原因下，基于公平原则，对业绩承诺期限及补偿计算方法进行的适当调整，本次调整对公司当期业绩不会产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、其他说明
本次调整业绩承诺事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司及下属子公司拟与业绩承诺相关方签署《投资协议之补充协议》，补充协议将在公司股东大会审议通过本事项后生效实施。
六、独立董事意见
独立董事认为：本次调整业绩承诺是客观上受疫情影响而做出的调整，为维护公司和全体股东利益，同时考虑疫情影响为不可抗力因素且难以避免，基于公平原则，适当进行的调整。本次调整业绩承诺方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们对此事项无异议，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为：本次调整业绩承诺的程序符合相关规定，调整基于客观原因和条件变化，同时基于对各方公平原则对原有方案进行了适当调整，监事会同意公司调整部分子公司业绩承诺方案。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第二十六次会议相关事项发表的独立意见；
3、公司第七届监事会第十四次会议决议。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-038
美年大健康产业控股股份有限公司
关于举行2020年度报告网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）定于2021年4月15日（星期四）下午15：00-17：00在全景网举办2020年度报告网上业绩说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度报告说明会。
出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长俞熔先生，独立董事刘晓先生，高级副总裁、财务总监押志高先生，副总裁、董事会秘书江维娜女士，保荐代表人夏俊峰先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2020年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月14日（星期三）17：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2020年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
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欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-039
美年大健康产业控股股份有限公司
关于美因健康科技（北京）有限公司未完成业绩承诺
应实施业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年收购完成美因健康科技（北京）有限公司（以下简称“美因基因”），鉴于2020年度美因基因未能完成业绩承诺，根据公司与上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）于2018年5月8日签订的《盈利预测补偿协议》约定，天亿资产作为盈利预测补偿义务人将以现金方式向公司补偿52,268,377.83元。具体情况如下：
一、交易及其业绩承诺情况
（一）交易概述
公司于2018年4月26日、2018年5月15日分别召开了第六届董事会第四十次（临时）会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于收购美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金人民币38,767.20万元收购天亿资产持有的美因基因33.42%股权，本次收购完成后，公司将合计持有美因基因50.56%股权，成为其控股股东。
2018年6月8日，美因基因就上述收购股权事项完成了相关工商变更登记手续。
（二）业绩承诺内容
根据《盈利预测补偿协议》，天亿资产作为盈利预测补偿义务人承诺：美因基因2018年度、2019年度和2020年度对应的合并报表中扣除非经常性损益后归属于美因基因股东的净利润分别不得低于4,262.73万元、8,866.08万元、12,330.33万元。
（三）业绩补偿方式
天亿资产同意以现金方式对经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额予以补足。盈利补偿期间内，天亿资产累计现金补偿数额不超过本次交易中标的资产的总作价，即38,767.20万元。补偿金额的确定公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
上述当期应补偿金额少于或等于0时，按实际数取值，即已经补偿的金额不冲回。
二、业绩承诺完成情况
美因基因盈利预测的实现情况如下：
单位：元
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其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于各会计年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
本公司基于重大资产重组的2020年度盈利预测利润数与本公司2020年度实际实现的利润数之间存在差异，差异率为27.84%。
三、业绩补偿安排
1、2019年度美因基因未能完成业绩承诺，天亿资产作为盈利预测补偿义务人于2020年6月8日向公司支付补偿款71,988,537.99元，已完成美因基因2019年业绩承诺补偿相关事项。
2、鉴于2020年度美因基因未能完成业绩承诺，天亿资产应补偿金额如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
=（254,591,400.00-172,989,576.40）÷254,591,400×387,672,000-71,988,537.99= 52,268,377.84元
四、未完成的原因及业绩补偿后续安排
1、未完成业绩承诺的原因
美因基因适合大众消费型基因检测产品受到2020年疫情影响，整体收入未达预期，作为北京市卫生健康委员会官方指定的新冠核算检测单位，通过北京区域新增核酸检测业务一定程度上减少了日常业务减少的负面影响，但2020年仍未完成全年计划。
2、后续履行计划
同时，公司将督促盈利预测补偿义务人天亿资产履行承诺尽快支付2020年度业绩承诺补偿款，并根据相关事项进展进行及时履行信息披露义务。
五、其他说明
公司分别于2020年11月25日、2020年12月11日召开第七届董事会第二十一次（临时）会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》；于2021年3月1日召开第七届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于出售美因健康科技（北京）有限公司部分股权的议案》，公司已转让美因基因合计27.5826%的股权。截至本公告披露日，美因基因注册资本为人民币1,213.68万元，公司持有美因基因的股权比例变更为20.9999%，公司对美因基因不具有控制权。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2021-040
美年大健康产业控股股份有限公司
2021年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2021年1月1日至2021年3月31日
2、预计的业绩：√亏损 □扭亏为盈 □同向上升 □同向下降
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二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告相关财务数据未经过注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
第一季度由于受春节假期影响及客户消费习惯等原因，是健康体检行业的传统淡季，加之疫情的不稳定，公司体检业务也受到一定的影响。在疫情不明朗的情况下，公司加强统一管理，充分发挥全国体检中心协同优势，通过各种举措加强单个体检中心运营效率，持续提升服务能力，稳定经营业务；以客户为中心，持续提升公司医疗品质，夯实医疗基础，逐步走出疫情的影响。
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据以公司披露的2021年第一季度报告为准，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月十二日
