深圳市新亚电子制程股份有限公司

（上接148版）

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供新亚制程年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新亚制程年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国·上海 2021年4月12日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与使用情况专项报告

深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“新亚制程”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理制度》的有关规定，将2020年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一） 2017年非公开发行股票

1、 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证监会《关于核准深圳市新亚电子制程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]287）核准，公司于2017年6月非公开发行人民币普通股（A股）10,416.66万股，每股面值人民币1元，发行价格5.76元/股，实际募集资金总额人民币599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元，募集资金净额人民币588,829,616.00元。本次非公开发行募集资金总额扣除承销保荐费用后募集资金金额588,999,616.00元，于2017年6月23日存入公司开设的非公开发行募集资金专户中，其中：宁波银行深圳布吉支行营业部（账号：73150122000017407）人民币488,999,616.00元，上海浦东发展银行深圳福田支行（账号：79290078801900000001）人民币100,000,000.00元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZI10627号验资报告验证确认。

2、 截止2020年12月31日公司非公开发行股票募集资金使用及结余情况

截止2020年12月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目累计投入资金596,018,775.31元。截止2020年12月31日，募集资金账户余额为0元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及中国证监会的相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳新亚电子制程股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年7月，公司及本次募集资金投资项目的实施主体深圳市亚美斯通电子有限公司与非公开发行保荐券商民生证券股份有限公司、募集资金开户行分别签署了《募集资金三方监管协议》。已签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

(二) 募集资金专户存储情况

1、 2017年非公开发行股票

截至2017年6月23日止，公司非公开发行人民币普通股104,166,600.00股，每股面值人民币1元，发行价格5.76元/股，实际募集资金总额人民币599,999,616.00元，扣除各项发行费用人民币11,170,000.00元，募集资金净额人民币588,829,616.00元。本次非公开发行募集资金总额扣除承销保荐费用后金额588,999,616.00元，由主承销商民生证券股份有限公司于2017年6月23日存入公司开设的非公开发行募集资金专户，其中：

（1）上海浦东发展银行深圳福田支行（账号：79290078801900000001）人民币100,000,000.00元。

（2）宁波银行股份有限公司深圳分行（账号：73150122000017407）人民币488,999,616.00元。

截止2020年12月31日，非公开发行募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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三、 本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

报告期内，本公司实际使用募集资金人民币2,604.70万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三) 募投项目先期投入及置换情况

无

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

(五) 节余募集资金使用情况

截至2020年12月31日，所有募投项目均已按计划实施完毕，专户中的余额（募集资金产生的利息收入）全部转入公司基本存款账户。

(六) 超募资金使用情况

公司本次非公开发行均无超募资金之情形。

(七) 尚未使用的募集资金用途和去向

截至2020年12月31日，募集资金均已使用完毕。

(八) 募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、 变更募投项目的资金使用情况

公司于2020年4月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，于2020年5月19日召开2019年度股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并用于永久性补充流动资金的议案》。公司将电子信息制造业供应链管理综合信息化系统建设项目投资金额由3,000万元调整为1,000万元，并将项目剩余募集资金2,000万元及利息（受完结日至实施日利息收入影响，具体金额以实施日结转的金额为准）用于永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，所有募投项目均已按计划实施完毕。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、公司《募集资金管理制度》的规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金使用情况。

报告期内，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违法、违规之情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2021年4月12日批准报出。

附表：

1、非公开发行股票募集资金2020年使用情况对照表

2、变更募集资金投资项目情况表

深圳市新亚电子制程股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 12 日

附表1：

非公开发行股票募集资金2020年使用情况对照表

编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 单位：万元

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深圳市新亚电子制程股份有限公司

未来三年（2021-2023年）股东回报规划

为完善和健全深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《深圳市新亚电子制程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、行业情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

三、公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

1、未来三年（2021-2023年）内，在当年符合分红条件的前提下，公司每年度至少分红一次；分红方式可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，并优先选择现金分红的方式。同时，公司将坚持以现金分红为主，在符合相关法律法规及《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

2、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；

3、未来三年（2021-2023年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、股东回报规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

六、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会

2021年4月12日

深圳市新亚电子制程股份有限公司

2020年度监事会工作报告

2020年度，深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，积极行使权力、履行义务；按照《监事会议事规则》规范监事会日常监督和议事行为，有效的发挥了监事会的监督作用。现将监事会在本年度的工作报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了四次会议，会议主要情况如下：

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二、监事会对有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

监事会根据相关制度的要求对公司经营运作的情况进行监督，认为公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的要求，公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事及其他高管人员能够执行董事会和股东大会决议，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会认真审阅了公司董事会编制的定期报告，对2020年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督。经审核认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。公司2020年度财务报表真实、客观的反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

公司募集资金的管理能够严格按照《募集资金使用管理办法》的规定和要求执行，募集资金的实际使用及去向合法、合规，未发现违反相关法律、法规及损害股东利益的行为。

（四）公司对外投资情况

报告期内，公司所有的对外投资表决程序合法有效，未损害公司股东的权益，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

（五）关联交易情况

公司董事会在审议关联交易时，相关关联董事回避表决关联交易议案，监事会认为：关联交易事项决策程序合法、合规，且交易价格公允合理，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。

（六）对内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求。董事会出具的《2020年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已按照相关规定制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格执行该制度，及时登记并报备公司内幕信息知情人档案，报告期内公司未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护了广大投资者的合法权益。

三、2021年工作规划

2021年，公司监事会将严格依照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，监督管理公司规范运作，完善公司法人治理结构，维护公司和股东的利益。其次，将不断加强自身的学习，提高监督管理能力，更好的履行公司赋予的权利。

深圳市新亚电子制程股份有限公司

监事会

2021年4月12日