福建安井食品股份有限公司

2020年年度报告摘要

公司代码：603345 公司简称：安井食品

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2021年4月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过以下利润分配预案：公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发7.42元（含税）现金股利，上述利润分配预案尚待本公司股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主营业务

公司主要从事速冻火锅料制品（以速冻鱼糜制品、速冻肉制品为主）和速冻面米制品、速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生产和销售，是行业内产品线较为丰富的企业之一。经过多年发展，公司已形成了以华东地区为中心并辐射全国的营销网络，逐步成长为国内最具影响力和知名度的速冻食品企业之一。报告期内，公司产品综合竞争力得到较大提高，公司主营业务的稳健度和盈利能力进一步提升。

（二）公司的主要产品

公司主要经营“安井”品牌速冻食品，包括Q鱼板、鱼豆腐、爆汁小鱼丸等速冻鱼糜制品；撒尿肉丸、霞迷饺、亲亲肠等速冻肉制品；手抓饼、牛奶馒头、红糖发糕、馅饼等速冻面米制品；千夜豆腐、蛋饺、虾滑等速冻菜肴制品。目前公司共有速冻食品300多个品种。

（三）公司的采购模式

公司根据当期生产计划制定采购计划，与供应商签订合同，并通过采购订单来进行采购。公司原辅材料采购主要分鱼糜、肉类、粉类等大宗商品，以及蔬菜、添加剂、调味品等小额物料两大类。其中，鱼糜、肉类、粉类等通用性的大宗农产品根据销售、生产需求批量采购或锁定价格，而小额物料按照年度计划，结合销售订单、库存管理进行采购。采购部依据各部门提交的物资需求预算和申购单，通过比价、议价选定具体供应商并签订采购合同，以订单方式分批采购；在货款结算方面，公司在采购合同中订立了结算条款，规定公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。

为了确保原材料采购质量，公司制定了详细的供应商评审流程。在新产品输入及评审阶段，采购部负责各类原辅料供应商的寻找、认证、引进等主要工作，并负责将经过资格认证的供应商及产品推荐给研发中心小试，小试合格后由研发中心负责组织质量部、生产车间等部门对原材料进行中试，中试产品合格的供应商进入合格供方评审环节，由采购部组织相关部门对供应商进行实地考察评审，以及分类对供应商进行评审（资格认证、合作业绩评价、价格账期对比等），并将结果汇总成《供方评审报告》，最后由采购部确定首批材料的采购。

评估小组每年对原材料供应商评估一次，评估合格后才能继续保留在合格供应商名册中。

（四）公司的生产模式

公司营销中心下设营运部门，由营运总监根据销售预测、订单情况、产品库存等，每月定期召开“产销协调会”，各子公司生产部制定月度生产计划、并根据生产设备及一线员工人数及产品库存信息等情况，及时调整生产周计划，并经工厂总经理、营运总监审批确认、安排生产等相关部门进行生产、质检、入库等程序。

采购部根据生产计划，通过系统运算用料需求，得出理论采购量，同时分析原辅料库存、各车间领用及请购情况，在询价对比后选择合适供应商，负责各类物料的按时、保质、保量供应；生产部下属各生产车间按照接收到的生产任务单，组织生产员工排班，负责原辅料的限额领料、现场生产秩序协调及卫生环境维护、劳动纪律及操作规范的检查纠正，并配合质量部对各生产工艺的过程进行检验，同时将生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；质量部负责对原辅料、在制品、成品在生产过程各节点进行质检监测；设备部负责生产设施、生产设备、生产工器具的提供、维修及管理，保障生产正常无障碍进行；生产部下属仓储车间负责原辅料的数量验收、在库管理、安全库存、领料出库等工作，同时负责产成品的入库、在库、发货管理，并负责及时将各类单据、数据录入生产管理系统。

（五）公司的销售模式

1、经销模式

公司自设立至今，建立了适合自身发展的经销模式，其基本特点表现为在以“贴身支持”为核心的基础上实施经销商选择、经销商管理、经销商支持、经销商反馈。2020年“贴身支持”主要体现在：帮助经销商开拓C端超市、菜场等终端，协助经销商开设线上直播间等新兴营商模式。

2、商超模式

公司针对商超的销售模式主要分为两种情况，一种是基于供销合同的标准销售，即依据合同约定的采购订单进行发货,并按约定进行对账结算；另一种是寄售代销，即依照代销合同分期送货，公司根据商超提供的代销清单进行收入确认。公司针对商超的营销方式主要是以健康饮食为品牌诉求，制定风格统一的全年推广活动计划，通过“品牌主题”、“饮食文化”、“绿色健康”等加强品牌形象的宣传活动，提升品牌知名度，并协助商超开展形式多样的终端产品促销，提高商超渠道的销售额。

目前，公司产品在国内的商超客户主要包括大润发、永辉、苏果、沃尔玛、物美、联华华商、家乐福、华润万家、中百、新华都、麦德龙、河南大张、大统华、郑州丹尼斯、世纪联华、南阳万德隆、乐购等连锁大卖场。随着线上平台赋能各商超系统，公司同步加强商超线上销售拓展，积极参与各大商超的直播带货活动。

3、特通模式

特通渠道模式的目标客户主要覆盖酒店、餐饮、休闲食品等领域，随着公司产品在全国各大城市的加速拓展，安井产品的品牌、质量逐步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。目前，公司与包括呷哺呷哺、海底捞、彤德莱、永和大王等在内的国内多家餐饮客户建立了合作关系；与旭乐食品、瑞松食品、东江清水食品等休闲食品客户建立了合作关系；与锅圈等新零售客户建立了合作关系。

4、电商模式

公司大力拓展线上业务，通过“旗舰店+自营”模式与天猫、京东、拼多多等平台密切合作；紧抓生鲜电商发展红利，与每日优鲜达成战略合作伙伴关系，与叮咚买菜实现销量快速增长。在推广方式上紧跟直播风口，与薇娅、李佳琦、罗永浩等头部主播及刘涛、林依轮等明星主播开展合作，收获销量积攒口碑。公司还持续进行新媒体营销，实现“种草+养草”的全营销周期；抖音中安井锁鲜装相关话题累计播放次数达8亿+，小红书相关笔记数千条，通过打造新媒体矩阵，发力线上传播，推动品牌年轻化发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司较好地完成了主要经营目标。报告期内公司实现营业收入69.65亿元，较去年同期52.67亿元,增长32.25%；归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，较去年同期3.73亿元,增长61.73%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本节“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2021-041

福建安井食品股份有限公司

关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2021年度,福建安井食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。董事会审批公司向银行申请授信额度、为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保，并提交本公司股东大会审议。

● 本次申请授信、担保计划涉及被担保单位共计10家，分别是福建安井食品股份有限公司、泰州安井食品有限公司、无锡安井食品营销有限公司、无锡华顺民生食品有限公司、辽宁安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司、河南安井食品有限公司、广东安井食品有限公司、厦门安井冻品先生供应链有限公司，均为公司及公司直接或间接控股的全资子公司。

● 截至公告披露日，本公司无逾期对外担保。

一、 综合授信及担保情况概述

为确保公司经营发展中的资金需求，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意2021年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元, 上述担保额度包括公司存续中的担保余额。

董事会同意授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保额度内，批准对全资子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。

上述融资额度及授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

二、 被担保人基本情况

1、无锡华顺民生食品有限公司

无锡华顺民生食品有限公司成立于2005年12月9日，注册资本50,000.00万元，公司直接和间接持有其100%股权。

经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，无锡民生资产总额103,603.55万元，净资产61,128.09万元，2020年度净利润6,012.59万元。（上述数据经审计）

2、无锡安井食品营销有限公司

无锡安井食品营销有限公司成立于2007年11月5日，注册资本1,200万元，为公司全资子公司。

经营范围：预包装食品、散装食品销售，水产品的销售与加工，道路普通货物运输，货物专用运输（冷藏保鲜），企业管理咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，安井营销资产总额231,640.15万元，净资产40,038.53万元，2020年度净利润13,228.80万元。（上述数据经审计）

3、泰州安井食品有限公司

泰州安井食品有限公司成立于2011年3月28日， 注册资本人民币36,049.38万元，为公司全资子公司。

经营范围：生产、加工速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品；食品加工机械、包装材料、冷冻禽畜肉、冷冻鱼糜、冷冻水产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，泰州安井资产总额117,939.32万元，净资产79,561.75万元，2020年度净利润17,977.91万元。（上述数据经审计）

4、辽宁安井食品有限公司

辽宁安井食品有限公司成立于2013年7月23日注册资本人民币43,600万元，为公司全资子公司。

经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，辽宁安井资产总额81,692.95万元，净资产56,434.50万元，2020年度净利润11,564.58万元。（上述数据经审计）

5、四川安井食品有限公司

四川安井食品有限公司成立于2016年5月3日，注册资本人民币35,000万元，为公司全资子公司。

经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，四川安井资产总额69,464.34万元，净资产42,517.88万元，2020年度净利润6,762.05万元。（上述数据经审计）

6、湖北安井食品有限公司

湖北安井食品有限公司成立于2017年11月27日，截至本公告披露日注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。

经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品（不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2020年12月31日，湖北安井资产总额29,008.26万元，净资产21,888.05万元，2020年度净利润-215.52万元。（上述数据经审计）

7、河南安井食品有限公司

河南安井食品有限公司成立于2018年10月18日，截至本公告披露日注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。

经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品加工；水产品及制品加工；米面制品加工；鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工；成品和半成品菜肴加工；收购农副产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，河南安井资产总额57,594.68万元，净资产37,624.79万元，2020年度净利润2,886.68万元。（上述数据经审计）

8、广东安井食品有限公司

广东安井食品有限公司成立于2020年5月26日，注册资本人民币30,000万元，为公司全资子公司。

经营范围：食品经营；食品生产技术咨询服务；收购农副产品（不含粮食与种子）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，广东安井资产总额5,963.95万元，净资产5,963.08万元，2020年度净利润-36.92万元。（上述数据经审计）

9、厦门安井冻品先生供应链有限公司

厦门安井冻品先生供应链有限公司成立于2020年11月18日，注册资本人民币5,000万元。公司持有其70%的股权，享有100%的权益。

经营范围：一般项目：供应链管理服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；摄像及视频制作服务；食用农产品批发；生产线管理服务；水产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；谷物销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；包装服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至2020年12月31日，冻品先生资产总额7,534.21万元，净资产4,930.16万元，2020年度净利润-77.33万元。（上述数据经审计）

三、担保协议的主要内容

本担保议案为拟担保授权事项，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

四、 董事会意见

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述计划内的被担保公司全部为公司控股子公司及子公司之间互保，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

五、独立董事意见

独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司控股子公司及子公司之间互保，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日,公司对外担保情况如下:

单位：人民币万元

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截至公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额9,262.31万元，占上市公司最近一期经审计净资产的2.51%。公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

董 事 会

2021年4月13日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2021-039

福建安井食品股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定，本公司就2020年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、根据公司第三届董事会第五次会议决议和2017年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]241号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币5亿元的可转换公司债券，期限6年，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安井转债”，债券代码为“113513”。截至2018年7月18日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币500,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共5,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币500,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币12,650,000.00元后的募集资金净额为人民币487,350,000.00元。

募集资金人民币500,000,000.00元扣除承销与保荐费用人民币10,000,000.00元，由民生证券股份有限公司于2018年7月18日存入公司开立在中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币490,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2018]第ZA15412号《验资报告》。

2、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安20转债”，债券代码为“113592”。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含税金额总计为14,150,943.40元，含税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、截止2020年12月31日，公司“安井转债”募集资金使用情况如下：

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2、截止2020年12月31日，公司“安20转债”募集资金使用情况如下：

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注1：2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金，截至2020年12月31日止，实际已置换17,911.89万元，截至2021年1月7日止，已全部置换完毕。

注2：截至2020年12月31日止，公司使用闲置“安20转债”募集资金购买的理财产品余额为50,000.00万元，“安20转债”募集资金专用账户余额为5,096.31万元。

二、募集资金管理情况

（一）、“安井转债”募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、四川安井食品有限公司（以下简称“四川安井”）、中国银行股份有限公司资阳分行与保荐机构民生证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司于2019年4月19日、5月13日召开第三届董事会第二十二次会议、2018年年度股东大会，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，同意公司将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”。本次募投项目变更后，公司与无锡华顺民生食品有限公司（以下简称“无锡民生”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和保荐机构民生证券签订了《三方监管协议》，并于上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行新设募投资金存储账户。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2020年12月31日止，“安井转债”募集资金账户余额为19,947,372.47元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

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注1：初始存放金额490,000,000.00元为扣除承销与保荐费用10,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,650,000.00元。

注2：2018年7月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向中国银行股份有限公司资阳分行（专户银行账号：125308292285）转入150,000,000.00元。

注3：2019年6月，由中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行账户(专户银行帐号：636888877)向上海浦东发展银行股份有限公司无锡滨湖支行（专户银行账号：84100078801900000151）转入15,000,000.00元。

（二）、“安20转债”募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）和保荐机构民生证券股份有限公司，分别与招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司鞍山分行、中国工商银行股份有限公司潜江分行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2020年12月31日止，“安20转债”募集资金账户余额为50,963,110.07元（含理财产品收益、利息收入），具体存储情况如下：

■

注1：初始存放金额886,000,000.00元为扣除承销与保荐费用14,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,725,471.70元。

注2：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)分别向华夏银行股份有限公司鞍山分行（14151000000172716）、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行账户（16352101040016800）转入20,000,000.00元；2020年8月6日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户(专户银行帐号：592902038510207)向中国工商银行股份有限公司潜江分行账户（专户银行账号：1813082729020027763）转入20,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司“安井转债”募投项目2020年度实际使用募集资金人民币17,876.52万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表1。

本公司“安20转债”募投项目2020年度实际使用募集资金人民币15,641.87万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表2。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、“安井转债”募投项目先期投入及置换情况

2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

2、“安20转债”募投项目先期投入及置换情况

2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2020]第ZA15652号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

截至2020年12月31日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币17,911.89万元用募集资金进行了置换，截至2021年1月7日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币23,599.55万元用募集资金进行了置换。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年4月19日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过6亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2019年5月13日，公司2018年年度股东大会审议通过上述议案。

2020年4月10日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买收益稳定、安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。

1、2020年度，公司及子公司无锡民生使用“安井转债”闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司厦门分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行认购理财产品，具体情况如下：

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2、2020年度，公司使用“安20转债”闲置募集资金向厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行认购理财产品，具体情况如下：

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注1、该理财产品于2021年1月4日到期并收到理财收益141.44万元。

注2、该理财产品于2021年3月8日到期并收到理财收益200.07万元。

注3、该理财产品于2021年5月4日到期，截止本报告日尚未收到理财收益。

注4、该理财产品于2021年7月5日到期，截止本报告日尚未收到理财收益。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

1、“安井转债” 变更募集资金投资项目情况表

2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

2、“安20转债” 变更募集资金投资项目情况表

2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议审议通过了上述议案。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，民生证券认为：公司2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和公司《募集资金使用管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

福建安井食品股份有限公司

董 事 会

2021年4月13日

附表1

“安井转债”募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位： 福建安井食品股份有限公司 单位：万元

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■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2

“安20转债”募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位： 福建安井食品股份有限公司 单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注3：因截至2020年12月31日，募投项目变更尚未提交公司债券持有人会议及股东大会审议通过，“截至期末承诺投入金额”为募投项目变更前的承诺投入金额。

注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：福建安井食品股份有限公司 单位：万元

■

注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表4：

“安20转债”变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：福建安井食品股份有限公司 单位：万元

■

注1：因截至2020年12月31日，募投项目变更尚未提交公司债券持有人会议及股东大会审议通过，“截至期末计划累计投资金额”为募投项目变更前的计划投资金额。

注2：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注3：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2021-036

福建安井食品股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建安井食品股份有限公司（下称“公司”）于2021年4月9日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2020年年度报告》及其摘要。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

二、审议通过《公司2020年度董事会工作报告》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

三、审议通过《公司2020年度独立董事述职报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2020年度独立董事述职报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

四、审议通过《公司审计委员会2020年度履职情况报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

五、审议通过《公司2020年度财务决算报告》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

六、审议通过《公司2020年度利润分配预案》

公司2020年度利润分配预案为：公司以2020年年度利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册股东派发每10股7.42元（含税）现金股利。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2020年度利润分配预案》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

七、审议通过《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

八、审议通过《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

九、审议通过《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

十、审议通过《关于续聘“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

十一、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于预计2021年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过。

十四、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》

根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及公司绩效考核的相关规定，结合公司的实际情况、公司所在地区市场薪酬水平，参考同行业公司的相关人员薪酬水平，并经董事会薪酬与考核委员会审议通过公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

1、独立董事津贴：2020年独立董事津贴为每年度税前8万元，按季度发放，个人所得税由公司代扣代缴。2021年度公司独立董事津贴仍参照此标准执行。

2、公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬：

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