浙江百达精工股份有限公司

公司代码：603331 公司简称：百达精工

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司限制性股票回购注销事项已于2021年4月12日经公司董事会审议通过，限制性股票尚在回购注销过程中且公司可转债处于转股期，在实施权益分派前公司总股本可能会发生变动，因此，公司将按照2020年度现金分红按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整；本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为35,631,475.80元。（按拟回购后的总股本178,157,379股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务

公司主要从事各类压缩机零部件、汽车零部件的研发、制造和销售业务。产品包括压缩机核心零部件一一叶片、平衡块、十字环连接器等，压缩机泵体全套产品一一气缸、活塞、曲轴、上法兰、下法兰等，以及汽车零部件一一发电机爪极、制动卡钳活塞、起动机系列（开关壳、静铁芯、动铁芯、减速轴）、传动系列（花键套、花键轴、套圈）、转向系列（延长轴、轴叉）等。

公司拥有金属成形、精密加工、热处理工艺等核心技术，目前已成为国内主流旋转式压缩机厂商（如美芝、凌达、海立等）的核心零部件供应商之一，是国内旋转式压缩机核心零部件之一一一叶片的龙头企业。凭借上述核心技术，公司业务从压缩机零部件延伸至发展前景良好的汽车零部件行业。目前，公司不断拓展粉末冶金等新材料产品及新能源汽车空调压缩机铝动静盘、电子转向铝件产品等汽车轻量化产品。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司自行采购原辅材料，建立了完善的供应链管理体系，研发中心根据客户的技术要求制定原辅材料技术参数标准，采购部根据技术参数标准选择供应商，品质部对供应商进行评价，部分原材料由客户指定供应商。

2、生产模式

公司生产的压缩机零部件、汽车零部件均属于非标准化产品，公司根据客户订单、销售预测及各类产品生产周期情况，建立了完善的生产管理体系。

压缩机零部件是公司于每年年初向下游厂商获取其全年预计产量信息，结合公司总体库存情况制定全年生产计划。具体实践中，公司每月底综合考虑当前订单情况、产品库存情况和市场需求变化情况安排下月生产计划，进行产品生产。

汽车零部件采用以“订单拉动式生产”为主的生产模式。汽车零部件生产分为新产品开发生产和量产产品生产。

3、销售模式

公司的销售方式主要为直销，直接与客户签订销售合同，框架合同原则上一年签订一次，在框架合同条款下，客户如有需求则向公司下达订单。公司客户群分为国内、国外两类。公司压缩机零部件业务销售以内销为主；汽车零部件业务以出口为主，产品面向欧美市场。

（三）公司所处行业情况

1、压缩机行业情况

A、行业基本情况

公司生产的压缩机零部件配套的旋转式、涡旋式压缩机应用在以民用空调（家用空调及部分商用空调）为主、以热泵热水器、除湿机、热泵干衣机等其他家用电器为辅的领域。中国既是全球最大的旋转式压缩机的市场，又是全球旋转式压缩机的最大生产国，中国旋转式压缩机的产能占全球产能的80%以上。

报告期内受到全球新冠肺炎疫情肆虐、国际贸易摩擦不断等严峻的世界经济形势诸多因素影响，压缩机行业2020年产销总量有小幅下降。根据产业在线数据统计，2020年我国旋转式压缩机产量2.10亿台，同比减少1.55%，销量达2.12亿台，同比减少1.69%；涡旋式压缩机产量379.3万台，销量379.3万台。

B、公司主要压缩机产品的行业竞争情况

目前掌握叶片生产技术的企业数量较少，本公司、贵州西南工具（集团）有限公司等少数几家企业占领了我国叶片市场的大部分份额，行业集中度较高。目前掌握平衡块生产技术的国内企业主要有以下几家：本公司、江门市正科金属制品有限公司、芜湖正科精密机械制造有限公司、肇庆匹思通机械有限公司，占领了我国平衡块市场的大部分份额，行业集中度较高。法兰、气缸、活塞、曲轴等旋转式压缩机核心零部件产品涉足生产的企业主要有本公司、上海兆丰制冷配件有限公司、上海西工压缩机配件有限公司等。旋转式压缩机隔板产品市场较为分散，代表企业有本公司、安徽海立精密铸造有限公司、广东粤美精密科技实业有限公司等。同时掌握精密铸造、锻造加工、冷挤加工工艺的生产企业极少，本公司是其中之一。

近几年，压缩机制造行业专业化分工趋势明显，压缩机核心部件设备投资额大，加工精度极高，目前不少压缩机厂开始将叶片以外的其余五大件转移到核心供货商生产。公司作为压缩机零部件专业提供商，为了更好地服务于客户，也为了更好地实施公司战略，抢先布局发展压缩机泵体成套产品。

2、汽车零部件的行业情况

A、行业基本情况

汽车零部件行业是汽车工业发展的基础。

随着汽车制造全球化趋势深入发展、汽车产业整车与零部件分工明细化、《中国制造2025》指出汽车零部件制造是政府大力推动突破的重点领域之一，汽车零部件进口关税的降低等相关政策的落实及推动，不断提高中国汽车制造竞争力，促进全球汽车产业链重构，助力中国成为全球汽车制造的重要的生产基地和出口基地。

单辆汽车整车的零部件数量大约为3万个，主要包括发动机系统、车身系统、底盘系统、电气设备与通用件五大部分。本公司生产的汽车零部件包括发动机系统的起动机、底盘系统的传动、转向和制动、电气设备的发电机等零部件。

B、公司生产的汽车零部件行业发展及竞争情况

随着人们对汽车使用性能日益注重，汽车上的电子控制装置和用电设备相应增加，提高发电机的输出功率成为汽车发电机的一个重要发展方向。爪极发电机是现代汽车上使用的交流发电机的主要形式，因其转子磁极成爪状而得名。

作为汽车发电机上的重要构件， 发电机爪极的传统制造工艺被先进的精锻工艺所替代，加之爪极的品种繁多，尺寸精度和内在质量要求比较高，制造难度较大，我国使用精锻工艺制造爪极起步较晚，目前使用该技术生产汽车发电机爪极的企业数量很少，以江苏龙城精锻有限公司为代表，集中度较高，公司具备较高的竞争力。

汽车制动卡钳活塞是汽车制动系统中的主要安全部件之一。随着车辆性能的不断提高，车速不断提升，汽车制动系统的发展由鼓式制动器逐渐发展为盘式制动器，现代汽车对于机械控制电子化的运用已经越来越广泛，汽车制动系统也逐渐向电子化控制靠拢，电子驻车控制系统的发展由IPB升级为业内领先EPB技术，展现给我们的就是取代传统拉杆手刹的电子手刹按钮，比传统的拉杆手刹更安全，重量轻、制动效能高的制动卡钳将被越来越广泛地应用于轿车、商用车上，未来发展前景较为广阔。

庞大的汽车保有量将给汽车维修市场带来持续且较大的零部件更新需求。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司共实现营业收入96,758.98万元，同比增长13.55 %；实现利润总额9,868.58万元，同比增长10.77%；实现归属于母公司所有者的净利润8,148.69万元，同比增长9.06%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号一一收入》(以下简称新收入准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：

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2. 公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该项会计政策变更采用未来适用法处理。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

公司本期将以下4家子公司纳入合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注说明。

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证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-023

浙江百达精工股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次的会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

（二）本次会议通知及相关材料于2021年4月2日以邮件的方式向全体董事发出。

（三）浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月12日以现场结合通讯的方式召开。

（四）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。

（五）本次会议由董事长施小友先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。

（六）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）关于2020年度总经理工作报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

（二）关于2020年度董事会工作报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2020年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（三）关于2020年度独立董事述职报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2020年度独立董事述职报告》。

（四）关于会计政策变更的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-025）。

（五）关于2020年度审计报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2020年度审计报告》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（六）关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（公告编号：2021-026）。

（七）关于2020年度利润分配方案的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-027）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）关于《2020年年度报告》及其摘要的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2020年年度报告》及其摘要（公告编号：2021-028）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（九）关于2020年度内部控制自我评价报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《2020年度内部控制自我评价报告》。

（十）关于2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2020年度募集资金存放及使用情况的专项报告》（公告编号：2021-029）。

（十一）关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。关联董事施小友、阮吉林、张启春、张启斌回避表决。

根据公司经营发展需要，综合考虑行业和地区的薪酬水平，为更好地激励和调动公司董事、监事和高级管理人员的积极性，现提议调整公司非独立董事、监事和高级管理人员的薪酬，具体如下：

一、非独立董事薪酬

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公司非独立董事不设董事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

二、公司监事的薪酬方案

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公司不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

三、公司高级管理人员的薪酬方案

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1、上述人员的薪酬，其已确定的具体年度薪酬计划均为含税薪酬，实行按月发放

2、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日生效。上述董事和监事薪酬须提交股东大会审议。

（十二）关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-030）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十三）关于2021年度远期结售汇额度的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2021年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2021-031）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十四）关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-032）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十五）关于2021年度为子公司提供担保的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于2021年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-033）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十六）关于续聘2021年度审计机构的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在 2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-034）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十七）关于修订《公司章程》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-035）。

（十八）关于未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体《浙江百达精工股份有限公司关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（十九）关于修订《授权管理制度》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体修订后《授权管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二十）关于制定《发展战略管理制度》的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体《发展战略管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十一）关于召开2020年度股东大会的议案

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

具体内容详见刊登在2021年4月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于召开2020 年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-036）。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2021年4月12日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-024

浙江百达精工股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

（二）本次会议通知及相关材料于2021年4月2日以邮件的方式向全体监事发出。

（三）浙江百达精工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年4月12日以现场方式召开。

（四）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（五）本次会议由潘世斌先生主持。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

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表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票，议案获得通过。

监事会认为：公司根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定文件要求，并结合公司实际发展情况、外部融资环境等因素制订未来三年股东回报规划，有利于保持利润分配政策和现金分红政策的稳定性，可以给予投资者合理的投资回报。同意制订未来三年（2021-2023年）股东回报规划。

具体内容详见刊登在2021年4月13日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司监事会

2021年4月12日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-025

浙江百达精工股份有限公司

关于会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会计政策变更情况

2018年12月7日，财政部修订并发布了《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并执行企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业，自2021年1月1日起施行。

2021年4月12日，经公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订，本公司对会计政策相关内容进行调整，执行上述准则对公司本报告期财务数据无影响。

二、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

本次会计政策变更，是执行财政部财经法规的行为，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

（二）监事会意见

公司根据财政部颁发的法规要求执行企业会计准则，其决策程序符合《企业会计准则》及相关规定法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2021年4月12日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-026

浙江百达精工股份有限公司

关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划的激励对象沈文萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销已授予沈文萍未解除限售部分的全部股票共计84,000股；同时根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司将对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计711,900股进行回购注销。

根据公司2019年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事项以及本次股份回购注销所引起《公司章程》中公司总股本的修订事项，均已授权公司董事会办理，无须提交股东大会。

现将相关事项公告如下：

一、公司2018年限制性股票激励计划实施情况

（一）2018年8月22日,公司第三届董事会第六次会议以及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托独立董事叶显根先生就2018年第二次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。公司于2018年8月24日披露了《公司2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-052）。

（二）2018年8月25日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司OA网站公示了本次激励计划激励对象名单，公示时间为2018年8月25日至2018年9月3日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年9月4日召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于〈公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并于2018年9月5日披露了交易发生的情形，并于2018年9月12日披露了《公司关于2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-061）。

（四）2018年9月18日，公司第三届董事会第七次会议以及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年9月18日为授予日，向82名激励对象首次授予206万股限制性股票，授予价格为7.99元/股。公司独立董事一致同意以2018年9月18日作为本次激励计划的首次授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

（五）在确定授予日后的资金缴纳过程中，首次授予激励对象中易建辉等2名激励对象因个人原因自愿放弃公司向其授予的全部或部分限制性股票共8万股。由此，公司实际向80名激励对象首次授予限制性股票登记数量为198万股。

（六）公司于2018年10月22日完成首次授予的限制性股票登记手续，并于2018年10月24日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成后，公司总股本由原来的127,253,300.00 股增加至129,233,300.00股。

（七）公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因个人原因离职以及公司2018年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司回购注销限制性股票801,000股。公司后于2019年6月27日完成上述股份注销，公司总股本由原来的129,233,300.00股减少至128,432,300股。

（八）根据《公司2018年限制性股票激励计划》中相关规定，截至2019年9月12日，公司2018年限制性股票激励计划中预留的限制性股票20万股自激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留股份已经失效。

（九）公司于2020年3月27日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，因个人原因离职以及公司2019年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，公司回购注销限制性股票610,500股。公司后于2020年6月3日完成上述股份注销，公司总股本由原来的128,432,300股减少至127,821,800股。

二、本次回购注销限制性股票原因、数量及价格

（一）个人原因离职触发回购注销

公司2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象沈文萍因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。本次需回购注销已授予沈文萍未解除限售部分的全部股票共计84,000股（含公司2019年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）。

（二）业绩考核未达标触发回购注销

根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件要求为“以2017年为基数，2020年营业收入增长率不低于55%，且2020年净利润增长率不低于55%”（上述各指标计算时使用的营业收入为经审计的上市公司营业收入；净利润为归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。

根据公司于2021年4月13日披露的《2020年年度报告》，公司2020年年度实现营业收入为967,589,792.88元，较2017年度增长32.98%低于55%，2020年实现归属于上市公司股东的净利润为81,486,865.68元，剔除本期确认的股权激励费用影响后归属于母公司所有者的净利润较2017年增长29.55%低于55%。因此公司2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（除上述个人离职触发部分）共计711,900股（含公司2019年度利润分配以资本公积金转增股本取得的股份）均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

三、回购数量及价格的调整说明

根据《公司2018年限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。

（1）回购数量的调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）回购价格的调整方法如下：

1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

公司于2019年5月29日实施了2018年度利润分配,以公司总股本129,233,300股为基数，每股派发现金红利0.236元（含税）；公司于2020年7月20日实施了2019年度利润分配，以公司总股本127,821,800股为基数，每股派发现金红利0.236元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

根据《2018年限制性股票激励计划》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2018年度、2019年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。

因此，根据上述调整方法计算，针对激励对象沈文萍已获授尚未解除限售的限制性股票的由60,000股调整为84,000股，回购价格由7.99元/股调整为5.71元/股；针对因公司层面业绩考核未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的由508,500股调整为711,900股，回购价格为5.71元/股加上银行同期存款利息。

综上所述，本次回购注销的限制性股票共计795,900股 ，占公司现有总股本的0.44%，针对离职人员的回购价格为5.71元/股；针对公司层面考核要求未达成所涉激励对象，回购价格为5.71元/股加上银行同期存款利息，资金来源为公司自有资金。

四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股份将由178,953,279股变更成178,157,379股，公司股份结构变动如下：

单位：股

■

注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

六、独立董事、监事会意见

（1）独立董事意见

公司基于员工主动离职以及2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

（2）监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。监事会认为：公司基于员工主动离职以及2020年度经营业绩未达到公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解锁条件要求的条件，对已授予但尚未解锁限制性股票进行回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，同意公司关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案。

七、律师意见

国浩律师（杭州）事务所认为：

（一）百达精工本次回购注销已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的规定；公司尚需及时履行信息披露义务并按照《公司法》的有关规定履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序；

（二）本次回购注销的数量、价格及回购资金来源符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2021年4月12日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-027

浙江百达精工股份有限公司

2020年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月12日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2020年度利润分配方案的议案》。

● 公司拟提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为35,631,475.80元。（按拟回购后的总股本178,157,379股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。

一、利润分配方案内容

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2020年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润81,486,865.68元，年末累计未分配利润332,016,469.46元。2020年母公司实现净利润77,350,586.27元，截至2020年年末母公司累计未分配利润248,104,916.50元。

鉴于公司限制性股票回购注销事项已于2021年4月12日经公司董事会审议通过，公司总股本在分配方案实施前会由于股份回购注销及可转债转股的原因发生变化，因此，公司将按照2020年度现金分红按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整；本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为35,631,475.80元。（按拟回购后的总股本178,157,379股测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月12日公司召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，2020年度利润分配方案重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，公司董事会和监事会同意《2020年度利润分配方案》。

此方案尚需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，其审议、表决程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，并提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司2020年度利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需求，有利于公司长远发展，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规的规定，同意公司关于2020年度利润分配方案的议案。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2021年4月12日

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2021-029

浙江百达精工股份有限公司

关于2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对公司2020年度募集资金存放及使用情况进行专项报告，具体内容如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕886号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票31,813,300股，发行价为每股人民币9.63元，共计募集资金306,362,079.00元，坐扣承销和保荐费用28,500,000.00元后的募集资金为277,862,079.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2017年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费用、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费和材料印刷费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用46,638,900.00元后，公司本次募集资金净额为259,723,179.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕240号）。

2、募集资金使用和结余额情况

单位：人民币元

■

[注]根据2017年7月17日公司董事会二届十二次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司已累计划转募集资金53,345,500.00元以抵补先期投入的垫付资金

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

1.实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕135号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中泰证券股份有限公司采用向股权登记日（2020年3月10日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券280万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金280,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用2,800,000.00元（含税）后的募集资金为277,200,000.00元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2020年3月17日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销和保荐费、律师费、验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增不含税外部费用4,525,471.71元后，公司本次募集资金净额为275,474,528.29元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕48号）。

2. 募集资金使用和结余情况

单位：人民币元

■

[注1]根据2020年7月1日公司董事会三届二十次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司已累计划转募集资金89,487,800.00元以抵补先期投入的垫付资金

[注2]截至2020年12月31日，募集资金应结余募集资金与实际结余募集资金差异系尚未使用募集资金支付的发行费用345,471.71元

二、募集资金管理情况

(一)首次公开发行股票募集资金

1.募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江百达精工股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2017年6月27日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区分行、中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》；本公司和全资子公司台州市百达电器有限公司(以下简称百达电器公司)于2017年8月8日连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务；本公司全资子公司百达电器公司与2017年8月8连同保荐机构中泰证券股份有限公司与中国银行股份有限公司台州市分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司共计5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

[注1]系百达电器公司开立的银行帐户,此帐户于2020年4月1日注销

[注2]系百达电器公司开立的银行帐户,此帐户于2020年4月2日注销

(二)公开发行可转换公司债券募集资金

1.募集资金管理情况

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券股份有限公司于2020年3月19日分别与中国工商银行股份有限公司台州经济开发区支行、中国农业银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2.募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司共计2个募集资金专户、1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)首次公开发行股票募集资金

1.募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司用于偿还银行贷款项目，系通过优化公司财务结构，满足公司经营规模持续增长带来的资金需求，通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。其他募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。

(二)公开发行可转换公司债券募集资金

1.募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

2.募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

公开发行可转换公司债券募集资金

根据2020年3月27日公司第三届董事会第十七次会议决议，公司使用不超过25,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买保本型理财产品,期限自2020年3月27日起不超过12个月,在上述额度内可以滚动使用。截至2020年12月31日，公司及子公司循环累计使用闲置募集资金25,000.00万元购买了7笔保本型银行理财产品，明细情况如下：

单位：人民币元

■

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，百达精工公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了百达精工公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，中泰证券认为：百达精工2020度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

浙江百达精工股份有限公司董事会

2021年4月12日

附件1

首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]公司高效节能压缩机零部件技术升级及产业化扩建项目设备分批投入使用，本期仅部分达到预定可使用状态

附件2

公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表

2020年度

编制单位：浙江百达精工股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]系部分变更，详见本表中变更原因、决策程序及信息披露情况之说明

(下转162版)