中国南方航空股份有限公司关于“南航转债”开始转股的公告

证券简称：南方航空 证券代码：600029 公告编号：临2021-012

转债简称：南航转债 转债代码：110075

转股简称：南航转股 转股代码：190075

中国南方航空股份有限公司关于“南航转债”开始转股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

可转债转股代码：190075

转股简称：南航转股

转股价格：人民币6.24元/股

转股期起止日期：2021年4月21日至2026年10月14日

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准中国南方航空股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2264号）核准，中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2020年10月15日公开发行16,000万张可转换公司债券（以下简称“南航转债”、“可转债”），每张面值人民币100元，发行总额人民币160.00亿元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年10月14日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中国结算上海分公司”）登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东有权放弃配售权。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售权的部分通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，认购不足部分由联席主承销商包销。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2020]355号文同意，公司人民币160.00亿元可转换公司债券已于2020年11月3日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“南航转债”，债券代码110075。

（三）可转债转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关约定，公司本次发行的南航转债自2021年4月21日起可转换为本公司A股普通股股票。

二、南航转债转股的相关条款

（一）发行规模：人民币160.00亿元

（二）发行数量：16,000万张

（三）票面金额：人民币100元/张

（四）票面利率：第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%

（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即自2020年10月15日至2026年10月14日

（六）转股期起止日期：自本次可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年4月21日至2026年10月14日。

（七）转股价格：人民币6.24元/股

三、转股申报的有关事项

（一）转股代码和简称

可转债转股代码：190075

可转债转股简称：南航转股

（二）转股申报程序

1、转股申报应按照上海证券交易所的有关规定，通过上海证券交易所交易系统以报盘方式进行。

2、持有人可以将自己账户内的南航转债全部或部分申请转为本公司A股普通股股票。

3、可转债转股申报单位为手，一手为1,000元面额，转换成股份的最小单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将于转股申报日的次一个交易日通过中国证券登记结算有限责任公司以现金兑付。

4、可转债转股申报方向为卖出，价格为人民币100元，转股申报一经确认不能撤单。

5、可转债买卖申报优先于转股申报，对于超出当日清算后可转债余额的申报，按实际可转债数量(即当日余额)计算转换股份。

（三）转股申报时间

持有人可在转股期内（即2021年4月21日至2026年10月14日）上海证券交易所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除外：

1、南航转债停止交易前的可转债停牌时间；

2、本公司股票停牌时间；

3、按有关规定，本公司申请停止转股的期间。

（四）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对转股申请确认有效后，将记减（冻结并注销）南航转债持有人的转债余额，同时记增南航转债持有人相应的股份数额，完成变更登记。

（五）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。

（六）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（七）转换年度利息的归属

南航转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为南航转债发行首日，即2020年10月15日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日，每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日）转换成本公司A股股票的可转债不享受当期及以后计息年度利息。

四、可转债转股价格的调整及修正情况

（一）初始转股价格

公司本次可转债的初始转股价格为人民币6.24元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及计算公式

根据公司募集说明书相关条款约定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为调整前转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》的要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（三）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须分别经出席公司股东大会及类别股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。公司股东大会及类别股东大会进行表决时，持有本次发行的A股可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该等股东大会及类别股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（四）转股数量的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

五、可转债赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的106.5%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（二）有条件赎回条款

1、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；

2、在本次发行的可转债转股期内，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

六、可转债回售条款

（一）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。

（二）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

七、转股年度有关股利的归属

因本次发行的A股可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因A股可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

八、其他

投资者如需了解南航转债的详细情况，请查阅公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站披露的《中国南方航空股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》。在本次发行的可转债转股期内，公司各月度转股情况可参见公司在上海证券交易所网站披露的《股份发行人的证券变动月报表》。

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：020-86112132

联系传真：020-86659040

特此公告。

中国南方航空股份有限公司董事会

2021年4月13日