深圳香江控股股份有限公司

2021-04-14 来源：上海证券报

公司代码：600162 公司简称：香江控股

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司（母公司数，下同）实现净利润259,495,266.11元,加母公司年初未分配利润391,479,736.77元，计提盈余公积25,949,526.61元，减2019年度现金分红227,517,355.41元，公司2020年底可供股东分配利润总计为397,508,120.86元，资本公积余额为58,078,906.43元，盈余公积余额为202,377,715.23元。

为使股东分享公司发展的经营成果，根据公司目前的资金状况，董事会提出以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数（截至本公告日，公司已累计回购公司股份49,936，689股）为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.3元(含税)，共计分配利润100,375,342.05元。本次利润分配方案实施后公司仍有未分配利润297,132,778.81元，全部结转以后年度分配。

如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

二公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所从事的主要业务

公司是专业从事城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主的综合性集团。公司一方面立足于城市产业发展的运营商，从开发精品住宅项目，到聚焦粤港澳大湾区开发商业综合体等项目，并不断创新，与国际科技、国内IT服务创新企业打造科创产业中心项目；另一方面，公司通过商贸流通市场、家居卖场的开发与运营，不断深入发展，现已成为国内领先的家居连锁卖场运营商，并积极推进战略转型。

（二）报告期内公司的主要经营模式

报告期内，公司的主营业务主要以城市产业发展、商贸流通及家居卖场运营为主。

1、城市产业发展

公司聚焦精品住宅开发，不断突破、大胆创新，先后打造了广州锦绣香江、广州香江·翡翠绿洲以及锦绣香江温泉城等超大型高端精品住宅项目；并逐步深耕城市产业发展领域，先后打造珠海横琴·金融传媒中心、南沙香江国际金融中心自贸区综合体等项目，通过与微软（中国）等知名企业合作，打造科创中心，实现新城市产业升级。

2、商贸流通及家居卖场运营

商贸物流及家居卖场运营业务主要包括经营商贸物流市场的开发及运营管理，以及泛家居卖场的开发及运营管理。商贸物流及家居卖场运营的主要对象为专业市场，尤其以家居卖场为主。根据市场需求定位不同，公司开发的专业市场可分为建材家居、百货小商品、副食、五金机电、酒店用品等专业市场。

（三）行业情况说明

2020年，在“稳地价、稳房价、稳预期”的背景下，房地产行业政策调控持续强化，融资政策持续收紧，整体房地产市场进入平稳发展阶段。由于新冠疫情的持续影响，房地产市场呈现“低开平走、持续回升”的特点，上半年全国房地产市场各项指标同比往年出现不同程度的下挫，房地产行业面临前所未有的严峻考验。6月份开始，全国房地产开发投资累计增速年内首次转负为正，行业基本面逐渐转好。临近年底，企业为冲刺全年销售目标，叠加“三道红线”效应，企业资金压力上升，房企保持较快推盘节奏，带动商品房累计销售面积同比转正，市场复苏态势良好。

2020年在“房住不炒”和以稳为主的房地产调控政策基调下，全国商品房成交总体呈现稳中向好的发展趋势，全年房地产开发投资14.14万亿元，同比增长7.0%；销售面积为17.61亿平方米，同比增长2.6%；销售额为17.36万亿元，同比增长8.7%；房企土地购置面积为2.55 亿平方米，同比下降1.1%。在房地产金融管控继续从严下，土地市场仍保持平稳态势。

在调控持续、行业增速放缓、整体项目去化率不及预期的背景下，大型房企积极把握市场时机，采取灵活推盘和价格策略加快销售、抢抓回款，使整体销售仍维持增长态势。同时土地投资方面，企业更加聚焦与理性，拿地区域逐步向基本面较好的一、二线城市回归。行业由高速增长向平稳增长过渡，而行业集中度也在加速提升。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元币种:人民币

■

5.2公司债券付息兑付情况

√适用 □不适用

公司于2020年3月9日支付“18香江01”自2019年3月9日至2020年3月8日的债券利息，详见公司于2020年2月29日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

公司于2020年3月9日支付“18香江01”申请回售部分的本金760,000,000元，详见公司于2020年3月2日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

公司于2020年6月1日支付“19香江01”自2019年5月31日至2020年5月30日的债券利息，详见公司于2020年5月25日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

公司于2020年9月28日支付“18香江02”自2019年9月27日至2020年9月26日的债券利息，详见公司于2020年9月18日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的相关公告。

5.3公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年公司公告年报后2个月内对公司2018年公司债券（第一期）、2018年公司债券（第二期）以及2019年公司债券（第一期）进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合评级将密切关注公司的经营管理状况及相关信息，如发现公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上海证券交易所网站予以公布并同时报送深圳香江控股股份有限公司、监管部门、交易机构等。

报告期内，联合评级于2020年6月10日出具《深圳香江控股股份有限公司公司债券2020年跟踪评级报告》的定期跟踪评级，维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望稳定，维持公司发行的“18香江01”、“18香江02”和“19香江01”的债项信用等级为AA。

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

1、土地储备情况

截至2020年12月31日，公司持有土地储备总建筑面积约589万平方米，其中已竣工未销售建筑面积约38万平方米，在建工程建筑面积约256万平方米，未来可供发展用地建筑面积约为295万平方米。公司土地储备主要为住宅及商业用途，以出售为主，公司根据市场情况决定是否出租及出租比例。报告期内公司房地产储备情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产储备情况”表。

2、房地产销售情况

2020年公司实现房地产签约销售面积约50.48万平方米、签约销售金额约53.66亿元，上述签约销售均为住宅方面的销售，销售情况：番禺锦绣香江项目、南昆山项目、增城翡翠绿洲、恩平锦绣香江、连云港锦绣香江、武汉锦绣香江、株洲锦绣香江、南京湾项目及天津项目等都有住宅项目推售。报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产销售情况”表。

3、房地产出租情况

报告期内公司房地产销售情况详细请见下文“房地产行业经营性信息分析”中“报告期内房地产出租情况”表。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

本年度合并财务报表范围子公司的详细情况参见附注(九)“在其他主体中的权益”。

本年度合并财务报表范围变化详细情况参见附注(八)“合并范围的变更”。

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-018

深圳香江控股股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第十九次会议的通知，会议于2021年4月12日上午在公司会议室以现场方式与通讯相结合的方式召开，公司8名董事全部参与了本次会议，全体监事及部分高管列席了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议及表决情况如下：

一、审议并通过公司《2020年度董事会工作报告》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过公司《2020年度独立董事述职报告》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

三、审议并通过公司《2020年度财务决算报告》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议并通过公司《2020年度利润分配预案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议并通过公司《2020年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文及摘要内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

报告全文详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议并通过《关于2021年度项目拓展投资计划的议案》，此议案提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司的战略发展规划和经营现状，为适应市场的变化的需要，2021年公司重点拓展区域拟优先选择广州、深圳为主的珠三角区域、长三角、环渤海地区、已有项目所在的城市以及具有发展潜力的城市的优质项目。新拓展项目土地及土地相关投资总额不超过70亿元，用于直接或间接购买土地储备资源，包括但不限于通过政府招标、拍卖、挂牌方式，股权招拍挂方式，股权或债权交易方式等。

董事会拟提请股东大会授权公司以下相关机构执行2021年度房地产项目拓展投资计划，具体如下：

在符合国家产业政策且不超出上述年度房地产项目拓展投资计划总额的前提下，授权公司管理层决定新的投资项目，并自主签署相关协议。如超过上述投资计划总额的，按照现行规定由董事会或者股东大会另行审议。

八、审议并通过《关于2021年度日常关联交易计划的议案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议

关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士回避表决，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

九、审议并通过《关于2021年度担保计划的议案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十、审议并通过《关于2021年度公司向金融机构申请授信额度的议案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议并通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告；

十二、审议并通过《关于会计政策变更的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、同意召开2020年年度股东大会，具体通知详见公司于2021年4月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-019

深圳香江控股股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年3月31日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体监事发出召开第九届监事会第十四次会议的通知，会议于2021年4月12日上午在公司会议室以现场方式召开，公司4名监事现场参与了本次会议。会议召开及决议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

一、审议并通过公司《2020年度监事会工作报告》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

二、审议并通过《2020年度利润分配预案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

三、审议并通过公司《2020年年度报告》全文及摘要，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

监事会认为：（1）公司《2020年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；（2）《2020年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；（3）在提出本意见前，未发现参与公司《2020年年度报告》全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、审议并通过《2020年度内部控制评价报告》；

公司监事会按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基本规范》及配套指引，本着实事求是、客观公正的态度，认真审阅公司内控自我评价报告后认为：公司《2020年度内部控制评价报告》的自我评价意见全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。公司按照监管要求将主要的经营单位纳入了内部控制规范和评价的范围，这些单位的业务与事项均已建立了内部控制，执行有效，不存在重大缺陷，监事会对内部控制评价报告无异议。

五、审议并通过《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》，此议案需提交2020年年度股东大会审议；

监事会认为：根据《募集资金管理制度》，公司已对募集资金采用专户存储制度，分别在交通银行股份有限公司广州东瀚园支行(原番禺支行)、招商银行股份有限公司广州天安支行、广东农村商业银行股份有限公司华夏支行、招商银行股份有限公司广州华南碧桂园支行、浙商银行股份有限公司广州分行及广东华兴银行股份有限公司广州分行开立了募集资金专项账户。同时，公司分别与上述银行、保荐机构西南证券股份有限公司共同签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，并遵循《募集资金管理制度》的有关规定，严格按照三方监管协议进行募集资金的管理和使用。

募集资金在使用及披露过程中不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形。我们认为：公司募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更使用募集资金以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放和使用合法、合规。

六、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》；

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司此次会计政策变更。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司监事会

二〇二一年四月十四日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-020

深圳香江控股股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.03元（含税）

● 本次利润分配以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本扣除公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及公司股份回购专用证券账户上已回购的股份数发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

一、利润分配预案内容

如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2021年4月12日召开第九届董事会第十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》，并同意提请公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：本次利润分配相关事项符合《公司章程》、《分红管理制度》及《未来三年股东回报规划（2018年至2020年）》的相关要求，结合公司的经营情况制定，有利于公司持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意2020年度利润分配预案。

（三）公司于2021年4月12日召开第九届监事会第十四次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2020年度利润分配预案》。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司每股收益、现金流情况及生产经营等不会产生重大不利影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司

二〇二一年四月十四日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-021

深圳香江控股股份有限公司

关于2021年度日常关联交易计划的公告

2021年随着公司业务的进一步拓展，为保障香江控股及下属子公司日常经营的稳定、持续高效发展，实现资源的优势互补和合理配置，并参照公司前些年度日常关联交易情况，公司对2021年与关联方发生的日常交易进行了合理预测，具体如下：

一、前次日常关联交易的预计和执行情况

■

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

二、关联交易基本情况

预计2021年度，香江控股及其子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：

■

备注：以上发生额不包含单独履行决策程序的交易金额。

三、关联方简介

1、香江集团有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币88,706万元

成立日期：1993年7月2日

经营范围：项目投资；策划；企业经营管理；批发和零售贸易（国家专营专控商品）除外。

2、深圳市金海马实业股份有限公司

法定代表人：翟美卿

注册资本：人民币80,168.23万元

成立日期：1996年2月7日

经营范围：家具、床上用品、装饰材料、室内装饰用品、灯饰、办公系列用品、文教文化用品、百货、日用杂品、针纺织品、服装、家用电器、工艺品的批发及零售；柜台出租；企业管理咨询服务。

四、交易定价政策及定价依据

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易双方协商定价。具体市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格作为参考标准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、交易目的及对上市公司的影响

公司2021年度日常关联交易计划是根据日常经营和业务发展的需要制定，以上日常关联交易事项，符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，属于正常交易行为；该类交易可以充分利用关联方的优势，减少成本，提高市场占有率，能保证香江控股及下属子公司生产经营的稳定性，实现资源优势互补及合理配置，同时能够降低交易对方信用风险，符合公司的实际情况和利益。以上交易行为未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。

六、其他说明

公司将在2021年定期报告中，披露2021年度日常关联交易计划实际发生情况。

七、审议程序

1、独立董事事前认可

此议案已事先取得独立董事事前认可并发表独立意见如下：公司2021年度日常关联交易计划属于正常的商业交易行为，是基于生产经营的必要性，交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

2、相关会议审议

2021年4月12日公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易计划的议案》，其中关联董事翟美卿女士、修山城先生、翟栋梁先生、刘根森先生、范菲女士回避表决，其余3名非关联董事一致通过该议案。本议案还需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-022

深圳香江控股股份有限公司

关于公司2021年度担保计划的公告

重要内容提示：

●被担保人名称：公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司

●为满足公司经营需要，2021年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供人民币合计95亿元的担保额度。

●截止目前，公司不存在逾期对外担保的情况。

●本次担保计划尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

为满足公司2021年度公司经营资金需要，顺利推进融资计划，结合2020年度公司对外担保情况，2021年度公司拟对公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的融资提供合计人民币95亿元的担保额度。上述担保对象的范围包括：公司与合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，合并报表范围内的子公司之间按股权比例相互提供担保，公司及合并报表范围内的子公司按股权比例为联营、合营公司提供担保（不含关联方）。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司管理层根据实际经营需要，具体调整全资子公司之间、非全资子公司之间的担保额度（含授权期间新纳入合并报表范围的子公司及附表未列举但新取得项目的子公司，下同）；授权公司管理层根据实际经营需要确定其他联营公司、合营公司的具体担保额度。

在股东大会批准上述担保计划的前提下，在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议；单笔超过20亿元的担保事项，由董事会审议通过后授权董事长签署相关担保协议。

上述担保计划的授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。

拟为全资子公司、非全资子公司、联营公司、合营公司的具体担保额度如下：

■

一、被担保人基本情况：

被担保人基本情况详见附件一。

二、累计对外担保数量及逾期担保数量

本次担保已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况：

被担保人基本情况详见附件一。

三、董事会意见

董事会认为，本次担保计划是为了满足公司2021年度经营的资金需要，不会对公司产生不利影响，有利于支持公司及合并报表范围内的子公司、联营公司、合营公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求；对于公司全资子公司及并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备偿还债务的能力，担保相关财务风险处于公司可控的范围内；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。

独立董事意见：本次担保计划是为了配合公司及各级子公司、联营公司、合营公司做好融资工作，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。对于公司全资子公司和并表范围内的子公司，公司对其日常经营具有控制权，且具备良好的偿债能力，担保风险较小；对于联营公司、合营公司，公司按照股权比例对等提供担保，风险可控。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止2021年4月12日，公司及子公司累积对外担保余额为人民币372,189.75万元，其中为控股子公司或全资子公司的担保余额为364,993.01万元，占公司2020年经审计净资产的比例为68.65%；为合营公司的担保余额为7,196.74万元，占公司2020年经审计净资产的比例为1.35%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

附件一：被担保人基本情况

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注：广州锦绣香江房地产有限公司、来安锦绣香江房地产开发有限公司及深圳市特发东恒昇置业有限公司为2021年设立，2020年无财务数据。

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021-023

深圳香江控股股份有限公司

关于2021年度公司向金融机构申请授信额度的公告

考虑到公司部分银行授信额度将要到期，公司拟在银行授信额度到期后向银行继续申请银行授信额度。

2021年公司拟向银行申请不超过109亿元的授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款、商业承兑汇票保贴、内保外贷、土地物业抵押（或股权、存单质押）贷款等，授信期限最长不超过十五年。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

董事会拟提请股东大会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身或下属全资子公司、控股子公司以其下属子公司的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司人员与各银行机构签署上述授信融资项目的有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。本次授信额度及授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开日止。

截止至2020年12月31日，公司2020年新增银行授信申请额度总额为261,954.5万元，未超出2020年公司申请银行授信额度计划。

该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

特此公告。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

证券代码：600162 证券简称：香江控股公告编号：临2021一024

深圳香江控股股份有限公司

2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定及《深圳香江控股股份有限公司募集资金使用与管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）之要求，深圳香江控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）将2020年度募集资金的存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

2015年9月18日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142 号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过24.50亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）406,976,700股，发行价格每股6.02元，募集资金总额为2,449,999,734元，扣除发行费用52,250,000元后，募集资金净额为2,397,749,734元。上述募集资金于2015年12月16日全部到账，2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字（2015）第7-159号）。

截至2020年12月31日，本公司已累计使用2015年12月非公开发行股票募集资金189,708万元（其中：支付现金对价30,000万元，置换预先投入的自有资金的募集资金为35,546万元，累计投入募投项目的金额为124,162万元）。2020年4月公司使用闲置募集资金不超过45,760万元补充流动资金，2020年11月公司使用闲置募集资金不超过6,490万元补充流动资金，截至2020年年底尚未到授权到期日。截至2020年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金账户的余额为46.2万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金基本情况

2016年4月11日，公司收到中国证监会下发的《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]663号），证监会对本次非公开发行股票并募集配套资金进行核准。公司采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。公司非公开发行人民币普通股（A股）590,452,200股，发行价格为每股3.98元，募集资金总额为2,349,999,756元，扣除发行费用57,799,995.61元后，募集资金净额为2,292,199,760.39元。上述募集资金于2017年2月7日全部到账，2017年2月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天健验字[2017]第7-12号）。

截至2020年12月31日，本公司已累计使用2017年2月非公开发行股票募集资金114,939万元（其中：支付现金对价70,000万元,置换预先投入的自有资金的募集资金为25,123万元，累计投入募投项目的金额为19,816万元）。2020年6月公司使用闲置募集资金不超过10.78亿元补充流动资金，2020年11月公司使用闲置募集资金不超过7,950万元补充流动资金，截至2020年年底尚未到授权到期日。截至2020年12月31日，2017年2月非公开发行股票募集资金账户的余额为39.16万元（含银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，本公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳香江控股股份有限公司募集资金管理办法》。

（一）2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

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截至2020年12月31日，本公司2015年12月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

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（二）2017年2月非公开发行股票募集资金管理情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。公司募集资金专户开立情况如下：

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截至2020年12月31日，本公司2017年2月非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

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三、募集资金的实际使用情况

本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

（一）2015年12月非公开发行股票募集资金置换情况

根据《深圳香江控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，在本次募集资金到账前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到账后按照相关法规规定的程序予以置换。截止2015年12月15日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币35,546万元。公司于2015年12月25日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金35,546万元置换预先投入募投项目自筹资金。该募集资金置换情况经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具（德师报(核)字(15)第 (S0333)号）《募集资金投资项目专项报告》，本公司保荐机构、独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确的同意意见。详细内容请见公司于2015年12月26日披露的相关公告。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金置换情况

公司于2017年2月28日召开第八届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为25,123万元。

五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）2015年12月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2019年4月2日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年4月3日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2020年4月1日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,800万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2020年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2020年4月8日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,760万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年4月9日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币45,760万元尚未到授权到期日。

公司于2020年11月16日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,490万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币6,490万元尚未到授权到期日。

（二）2017年2月非公开发行股票募集资金补充流动资金情况：

公司于2019年6月14日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年6月15日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2020年6月5日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2019年11月15日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2019年11月19日在上海证券交易所网站披露的相关公告。公司已于2020年11月11日将上述补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。

公司于2020年6月10日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过10.78亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年6月11日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币10.78亿元尚未到授权到期日。

公司于2020年11月16日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,950万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。保荐机构、公司独立董事、监事会均对此事项发表了明确同意意见。详细内容请见公司于2020年11月17日在上海证券交易所网站披露的相关公告。截至2020年12月31日止，经授权的闲置募集资金暂时补充流动资金人民币7,950万元尚未到授权到期日。

六、募集资金投资项目变更情况

截止至本公告日，公司不存在募集资金投资项目变更情况。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

八、专项报告的批准报出

本专项报告已经公司董事会及监事会审议通过，于2021年4月12日批准报出。

特此公告。

附件：1、2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表；

2、2017年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

深圳香江控股股份有限公司董事会

二〇二一年四月十四日

附表1

2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年1-12月

单位：人民币万元

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注1：本公司募集资金投资计划未承诺截至2020年12月31日止投入金额，故不适用相关信息的披露要求。(下转82版)

81版信息披露