云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权的公告
证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-018
云南健之佳健康连锁店股份有限公司
关于全资子公司收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或者“股份公司”）的全资子公司云南健之佳连锁健康药房有限公司（以下简称“连锁药房”）与交易对手何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司签订《股权收购协议》，拟以自有资金4,425.00万元收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司100%的股权。本次交易以星云大药房28家药店资产及其经营权益为目标资产。通过股权收购，实现连锁药房后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入连锁药房的最终投资目的。
● 特别风险提示：本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。
● 本次交易后，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。
● 本次交易尚未完成，股权尚未变更，合并重组工作、整合是否顺利完成存在不确定性风险。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，亦无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
公司的全资子公司连锁药房与交易对手何家佑、钱秀华、云南鹏源药业有限公司于2021年4月10日签订相关协议，拟以自有资金收购玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司（以下简称“星云大药房”或“目标公司”）100%的股权，收购金额为人民币 4,425.00万元。
本次交易以星云大药房28家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于直营门店、办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据，以及甲方、丙方协助完成经营证照的变更（从被乙方并购后的丙方变更至乙方）的不可分离的承诺。通过股权收购，实现连锁药房后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入连锁药房的最终投资目的。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、何家佑，男，中国国籍，住所：云南省玉溪市江川县大街镇鼎新巷37号，为云南鹏源药业有限公司、星云大药房的医药企业负责人；
2、钱秀华，女，中国国籍，住所：云南省玉溪市江川县大街镇鼎新巷37号，为云南鹏源药业有限公司、星云大药房的法定代表人；
3、云南鹏源药业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
地址：云南省玉溪市江川区大街街道景新路19号
法定代表人：钱秀华
成立日期： 2009 年 5月 14 日
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含疫苗、不含血液制品）、消毒用品、医疗器械、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、日用品、生化药品针剂、眼镜、卫生用品、化妆品、电子产品、仪器仪表、家用电器的批发零售;互联网销售商品；互联网信息服务，经营电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：1000 万元人民币
股权结构：
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公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司
注册地址：云南省玉溪市江川区大街街道景新路19号
法定代表人：钱秀华
注册资本：1428.50 万元人民币
成立日期：2020年 8 月 5 日
统一社会信用代码：91530403MA6PPLN27C
经营范围：西药零售；中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生物制品（含血液制品、不含疫苗）、消毒用品、医疗器械、针剂、保健食品、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用品、生化药品、眼镜、卫生用品、化妆品、电子产品、仪器仪表、家用电器的批发零售；互联网销售商品；互联网信息服务、经营电信业务。
股权结构：
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星云大药房是云南省玉溪市江川区第一大连锁药房，拥有直营门店28家，主要分布在玉溪市江川区，在该区域其药品销售规模和品牌影响力领先。
本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）财务情况
公司对目标公司及其门店进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。
经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，目标公司2021年 1- 2月的主要财务数据如下：
单位：万元
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四、交易标的定价情况
具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2021年2月28日为基准日，为本次交易进行了资产评估，出具了《云南健之佳连锁健康药房有限公司拟收购股权涉及玉溪江川区星云大药房连锁经营有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2021）第A082号，以下简称“资产评估报告”）。
因目标公司属于药品零售企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。收益法从经营模式入手，通过分析采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。星云大药房股东全部权益评估价值为4,610.21万元（大写：肆仟陆佰壹拾万贰仟壹佰元整），在此基础上，甲乙双方协商确定股权转让价格为人民币 4,425.00万元（人民币：肆仟肆佰贰拾伍万元整）。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
连锁药房（协议“乙方”）与何家佑（协议“甲方一”），钱秀华（协议“甲方二”），云南鹏源药业有限公司（协议“甲方三”）以及星云大药房（协议“丙方”）共同签署《股权收购协议》及相关补充协议。
乙方受让甲方一、甲方二、甲方三（合称“甲方”）持有的丙方100%股权。
（二）收购的原则性条件
1、甲方一、甲方二、甲方三共为丙方公司股东（以下统称甲方），乙方收购甲方持有的丙方（目标公司）股权，以实现购买丙方有处分权或为实际控制人的28家药店资产及其经营权益的最终目标；
2、甲方通过出售丙方股权、协助乙方实现协议目标，获得股权转让款；
3、丙方资产、业务、人员等在股权转让后延续、稳定、顺利融入乙方；
4、以2021年2月28日作为审计、评估基准日，在此之前：
甲方对丙方的投资负责，丙方及甲方对其提供的丙方资产、负债、所有者权益的产权真实、清晰完整负责；
丙方未披露的税收、监管、处罚、担保、抵押、诉讼等事实，在丙方股权变更前由甲方负责、承担、处理；
5、在基准日至乙方办理交接手续，实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日前的过渡期，相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；
6、自乙方办理交接手续、实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日的后新交易、业务所发生的各项风险和责任，由乙方负责；
7、自乙方办理交接手续，实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日后，甲方应负责解决的前期风险，事项，乙方负责协助处理，减少对乙方、丙方的影响；
8、违约责任及争议解决方式根据合同相关的条款约定进行解决。
（三）股权交接款
1、第一笔：股权交易价*70%；
2、第二笔：股权交易价*30%-意向金500万（乙方原向甲方支付的意向金）；
3、股权转让款支付及双方相应的权利义务及工作安排：
（1）第一笔股权交易款，在甲乙双方完成决策程序，协议签署后10个工作日内，乙方支付给甲方；
（2）乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内，甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续。
（3）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币50万元，作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金。
在甲方、丙方注销完成后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月内，以先到的期限为准，乙方全额退还甲方人民币50万元保证金；
六、收购目的和对公司的影响
1、星云大药房位于云南省玉溪市江川区，门店分布在江川城区及乡镇，为该区域最大的连锁，影响力最大，门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可。
2、本次交易为自有资金收购，规模有限，公司能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。
3、基于公司收购目标公司股权，并通过非同一控股下企业吸收合并实现控制目标公司28家药店资产及其经营权益的最终目的，本次交易完成时，通过非同一控制下企业合并的方式，目标公司将纳入本公司合并报表范围，成为公司的孙公司。遵循各项监管规范要求，连锁药房后续若按计划完成对目标公司的吸收合并，吸收合并后该孙公司将不再存续、不再纳入公司合并报表范围，而由连锁药房直接持有28家药店资产及其经营权益。
4、江川系公司规划拓展但尚未进入的云南优势地区空白县级市场，本次交易符合公司持续发展需求，通过此次收购，可迅速占领该区域市场、提升行业竞争力和品牌影响力。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。本次交易后，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。
本次交易尚未完成，股权尚未变更，合并重组工作、整合是否顺利完成存在不确定性风险。
公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进股权变更、合并重组功果，按合同严格管控交割风险。股权变更及目标公司各项交割手续办妥后，公司将在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。
特此公告。
云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会
2021 年 4 月 14日
