山西华阳集团新能股份有限公司

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-014

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次董事会会议的通知和材料于2021年4月2日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次董事会会议于2021年4月12日（星期一）在山西省太原市阳煤大厦会议中心召开。

（四）本次董事会会议应出席的董事人数为9人，实际出席会议的董事人数为9人。

（五）本次董事会会议由公司董事长杨乃时主持，部分高管列席会议。

二、董事会会议审议情况

(一) 2020年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

(二) 2020年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(三) 2020年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(四) 2020年度优先股股息的派发预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润970,859,486.23元，加上2019年末累计未分配利润9,714,358,468.81元，减去提取的法定盈余公积97,085,948.62元，减去本年度实施分配 2019年度现金股利673,400,000.00元，减去计提的可续期公司债股利390,350,000.00元，公司2020年度可供分配的利润为9,524,382,006.42元，具备向优先股股东派发股息的基本条件。经计算，2020年度应向优先股股东派发的现金股息为48,000,000.00元。

根据《公司法》和《公司章程》的规定以及公司非公开发行优先股募集说明书披露的内容，2020年度优先股股息的派发预案为：

以公司2020年12月31日优先股总股本10,000,000股为基数，合计派发现金股息48,000,000.00元（含税）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(五) 2020年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润970,859,486.23元，加上2019年末累计未分配利润9,714,358,468.81元，减去提取的法定盈余公积97,085,948.62元，减去本年度实施分配 2019年度现金股利673,400,000.00元，减去计提的可续期公司债股利390,350,000.00元，公司2020年度可供分配的利润为9,524,382,006.42元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2020年度利润分配预案为：

1、公司拟以2020年12月31日总股本240,500万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计601,250,000.00元。

2、2020年无资本公积金转增股本预案。

3、经本次利润分配后（包括向优先股股东派发的现金股息48,000,000.00元），母公司2020年末累计未分配利润尚余8,875,132,006.42 元，结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(六) 2020年年度报告及摘要

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

(七) 关于2020年度日常关联交易情况的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-016号公告。

(八) 关于预计2021年度日常关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案涉及关联交易，董事会在对本议案进行表决时，公司控股股东华阳集团委派的关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-016号公告。

(九) 2020年度独立董事述职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十)2020年度董事会审计委员会履职报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十一) 2020年度内部控制评价报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十二) 2020年度内部控制审计报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十三) 关于续聘2021年度审计机构的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-017号公告。

(十四)关于修订《公司章程》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-018号公告。

(十五) 关于修订《董事会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-019号公告。

(十六)关于修订《股东大会议事规则》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-021号公告。

(十七) 2021一2023年股东回报规划

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十八)关于修订《信息披露管理办法》的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(十九)关于下属子公司山西新阳清洁能源有限公司项目投资的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2021-022号公告。

(二十)关于向广发银行申请综合授信额度的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

为保证生产经营资金需求，公司向广发银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，期限为一年。具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。

公司授权财务总监范宏庆代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，无需提请公司股东大会进行审议。

(二十一)关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

(二十二)关于召开2020年年度股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2021-023号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司董事会

2021年4月14日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-015

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）本次监事会会议的通知和资料于2021年4月2日以电子邮件和书面方式发出。

（三）本次监事会会议于2021年4月12日（星期一）在山西省太原市阳煤大厦会议中心召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事人数为7人，实际出席会议的监事人数为7人。

（五）本次监事会会议由公司监事会主席刘有兔主持，部分高管列席会议。

二、监事会会议审议情况

（一）2020年度监事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（二）2020年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（三）2020年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润970,859,486.23元，加上2019年末累计未分配利润9,714,358,468.81元，减去提取的法定盈余公积97,085,948.62元，减去本年度实施分配 2019年度现金股利673,400,000.00元，减去计提的可续期公司债股利390,350,000.00元，公司2020年度可供分配的利润为9,524,382,006.42元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，2020年度利润分配预案为：

1、公司拟以2020年12月31日总股本240,500万股为基数，向普通股股东每10股派发现金红利2.50元（含税），共计601,250,000.00元。

2、2020年无资本公积金转增股本预案。

3、经本次利润分配后（包括向优先股股东派发的现金股息48,000,000.00元），母公司2020年末累计未分配利润尚余8,875,132,006.42 元，结转下一年度。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（四）2020年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据《证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，我们作为公司监事，在全面了解和审核公司2020年度报告后，对公司2020年度报告发表如下书面确认意见：

我们认为，2020年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》、公司股份制运作制度及股份公司财务制度规范运作，公司2020年度报告公允、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并由注册会计师签名确认的《山西华阳集团新能股份有限公司2020年年度审计报告》是实事求是、客观公正的，我们保证公司2020年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（五）关于2020年度日常关联交易情况的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-016号公告。

（六）关于预计2021年度日常关联交易的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-016号公告。

（七）2020年度内部控制评价报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（八）2020年度内部控制审计报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

（九）关于续聘2021年度审计机构的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-017号公告。

（十）关于修订《监事会议事规则》的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司2021-020号公告。

（十一）2021—2023年股东回报规划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

根据相关规定，本议案需要提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）关于向广发银行申请综合授信额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

为保证生产经营资金需求，公司向广发银行股份有限公司太原分行申请综合授信额度人民币10亿元整，期限为一年。具体融资金额和融资期限将根据公司的实际需求以及融资成本等综合因素一次或分次向银行申请融资，融资利率以同期银行贷款基准利率为基础，银企双方依法协商确定。

公司授权财务总监范宏庆代表公司办理上述信贷相关事宜并签署有关合同等文件。

根据相关规定，本议案无需提交公司股东大会进行审议。

（十三）关于募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）关于召开2020年年度股东大会的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。

具体内容详见公司2021-023号公告。

特此公告。

山西华阳集团新能股份有限公司监事会

2021年4月14日

证券代码：600348 证券简称：华阳股份 公告编号：2021-016

债券代码：143960 债券简称：18阳煤Y1

债券代码：143979 债券简称：18阳煤Y2

债券代码：143921 债券简称：18阳煤Y3

债券代码：155989 债券简称：18阳煤Y4

债券代码：155229 债券简称：19阳煤01

债券代码：155666 债券简称：19阳股02

债券代码：163962 债券简称：19阳煤Y1

债券代码：163398 债券简称：20阳煤01

山西华阳集团新能股份有限公司

关于2020年度日常关联交易情况

及预计2021年度日常关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易事项需要提交公司股东大会进行审议

● 公司和控股股东及其关联方发生日常关联交易，保证了公司生产经营的正常和连续，体现了资源的合理配置，降低了综合成本，符合公司整体利益和长远利益。日常关联交易的定价政策和定价依据，符合国家有关部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和关联方形成依赖。

● 提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1.2021年4月12日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于2020年度日常关联交易情况的议案》和《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。根据相关规定，公司关联董事杨乃时、刘文昌和李一飞回避表决，非关联董事和独立董事一致同意，表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。

2.根据相关规定，本议案需要提交公司年度股东大会进行审议批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

3.独立董事事前认可上述日常关联交易并发表独立意见：因受地理环境、历史渊源关系等客观因素的影响，公司与控股股东华阳新材料科技集团有限公司（以下简称“华阳集团”）及其下属子公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。公司与控股股东及其关联方在公平、公正、合理的基础上签署了相关协议，关联交易价格符合国家有关部门规定和市场化原则，有利于公司生产经营的正常运行。公司日常关联交易的审批程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意上述议案经董事会审议通过后提交公司2020年年度股东大会进行审议。

4.公司董事会审计委员会对日常关联交易事项进行审核并发表意见：公司2020年度日常关联交易变动情况主要系与控股股东华阳集团及其关联方在煤炭、劳务、材料、设备、配件等交易的价格和数量发生变动导致。公司以目前生产经营为基础对2021年度日常关联交易进行了预计，符合实际情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1.采购商品/接受劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

■

（2）主要原因如下：

①采购煤：由于公司向控股股东华阳集团及其下属晋东、晋南等地区煤矿实际采购煤炭比预计采购量增加，导致公司向上述公司收购煤炭的金额增加，该项关联交易2020年实际发生金额为1,109,133.73万元，预计金额为766,264.26万元，实际发生金额比预计金额增加342,869.47万元。

②接收工程劳务、材料、设备、配件：因2020年底增补了部分工程、设备计划，导致公司与关联方采购的工程、生产相关设备、材料、配件等增加。2020年该项关联交易实际发生金额为95,843.92万元，预计金额为56,136.29万元，实际发生金额比预计金额增加39,707.63万元。

③修理费：因公司2020年实际设备修理支出增加，导致2020年该项交易实际发生金额2,489.05万元比预计金额11.90万元增加2,477.15万元。

④其他服务费：因公司2020年实际服务费支出增加,导致2020年该项交易实际发生金额45,902.18万元比预计金额16,849.34万元增加29,052.84万元。

2.出售商品/提供劳务业务关联交易

（1）变化情况如下：

单位：万元

■

（2）主要原因如下：

①销售煤：因公司2020年向关联方实际销售煤炭的数量有所增加，导致该项关联交易2020年实际发生金额146,880.95万元比预计金额16,150.00万元增加130,730.95万元。

②提供材料、配件、工程、设备：因公司2020年实际提供材料、配件等收入增加，导致2020年该项交易实际发生金额29,032.02万元比预计金额19,463.45万元增加9,568.57万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

1.预计2020年度日常关联交易的基本情况

（1）采购商品/接受劳务情况

（下转98版）