三人行传媒集团股份有限公司

公司代码：605168 公司简称：三人行

2020年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2021年4月14日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《2020年度利润分配方案》，该方案尚需公司2020年年度股东大会审议通过后实施。本次公司拟以方案实施前的公司总股本为基数，每股派发现金红利3.00元（含税），预计共派发现金红利209,033,400.00元。剩余未分配利润结转下一年度，本次分配不实施资本公积转增股本、不送红股。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，公司主要向客户提供数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，能够为客户多场景、广覆盖、高效率地传播营销信息，满足其全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。

数字营销服务是指公司针对客户在互联网媒体上的营销传播需求，为客户提供以创意策划、媒介策略、媒体资源采购、营销效果评估为主要内容的专业化服务。公司数字营销服务按类别可以分为广告投放代理、广告方案策划与执行两类。

场景活动服务是指在文艺赛事、节目、会展、路演以及会议、发布会或座谈会等各种场景活动中，为客户提供创意策划、文案撰写、场地租赁、物料采购、活动现场管理协调等专业化服务。公司已积累了丰富的活动策划与执行经验，能够为客户设计出互动性、体验性及感染性较强的活动营销方案。通过在不同场景中植入客户品牌及产品服务信息，增强传播效果，满足广告主的品牌推广、产品营销等多样化营销需求；或者依托专业的会议组织及管理能力，圆满完成客户会议活动方案的执行工作，实现客户高标准的会议组织要求。

校园媒体营销服务主要包括校园公告栏、运动场围栏等校园媒体资源运营，以及在此基础上的创意策划等相关服务。公司构建了覆盖范围较为广泛的校园媒体网络，具有较强的校园媒体资源先发优势及规模优势。目前公司运营的校园媒体包括校园公告栏、校园运动场围栏，以及校园食堂餐桌桌贴、新生手册、校园内灯箱、车棚、休息座椅棚、候车亭等，覆盖了在校学生的课外活动、就餐及出行等多种场景，有能力满足客户在校园领域多场景传播营销信息的需求。数量众多、品类丰富、分布较为广泛的校园媒体网络是公司在校园媒体营销领域的核心竞争力，目前公司在该领域已处于国内领先的市场竞争地位。

（二）经营模式

公司的经营模式包括销售模式和采购模式两部分。

1、销售模式

公司主要采用直接销售的销售模式。公司具备专业的整合营销服务能力，以及线上线下广泛覆盖的媒体资源网络。在业务开拓过程中，公司能够深入发掘客户在数字营销、场景活动、校园媒体营销等领域中的不同营销需求，并通过部门间协作获取客户多种类型的营销业务机会，为客户提供整合营销服务，提升客户服务满意度与黏性。例如，公司为中国电信同时提供了数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，为中国工商银行同时提供了数字营销服务和场景活动服务，为伊利集团同时提供了数字营销服务和校园媒体营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

2、采购模式

对于数字营销服务及场景活动服务，公司采用以销定购的采购模式；对于校园媒体营销服务，公司主要通过自建的方式取得自有媒体资源，并依据客户需求向其他供应商采购部分校园媒体资源。

（1）数字营销服务

公司数字营销服务的采购模式为以销定购，即根据客户的广告投放需求进行互联网媒体采购。公司主要通过商务洽谈的方式对外采购互联网媒体资源，主要包括字节跳动、腾讯、新浪、网易、爱奇艺等互联网媒体的视频贴片广告、创意中插广告、顶部通栏广告、画中画广告、擎天柱广告、信息流广告等多种形式广告资源。公司通常与供应商采取协商确定的方式签订采购合同，合同类型包括年度合作协议、项目协议、排期表及单项合同等。

（2）场景活动服务

公司场景活动服务主要采用以销定购的采购模式，根据与客户协商确定的场景活动方案，按需采购专业服务、物料、场地租赁等内容。公司主要通过商务洽谈的方式租赁场地并对外采购。

（3）校园媒体营销服务

公司主要通过校园公告栏、运动场围栏等校园媒体开展校园媒体营销服务。此外，公司还向供应商采购相关广告图文印刷服务。

（三）行业情况

公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，所处行业为广告行业。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“租赁和商务服务业”之“商务服务业”（L72）；根据国家统计局颁布的《文化及相关产业分类（2018）》，公司所处行业为“创意设计服务”之“广告服务”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入280,774.72万元，比上年同期增加72.10%，营业成本226,048.00万元，同比增加78.46%。报告期内，公司实现净利润 36,282.46 万元,其中归属于母公司的净利润36,282.46万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》（以下简称“新收入准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

公司本次会计政策变更是因按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响，不涉及以前的年度追溯调整，公司自2020年1月1日起执行新准则，根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

截至2020年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共10户，详见《2020年年度报告》第十一节之九“在其他主体中的权益”。本公司2020年全年合并范围的变化详见《2020年年度报告》第十一节之八“合并范围的变更”。

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-019

三人行传媒集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开的第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）担任公司2021年度审计机构。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，主要行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，医药制造业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业，专用设备制造业等，同行业上市公司审计客户9家。

2.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业保险购买符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

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3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员62名。

（二）项目信息

1.基本信息

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（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：王志勇

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（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：陈逢银

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（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：邓辉

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2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请公司股东大会付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定，费用拟定为人民币50万元。

审计费用同比变化情况

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二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司审计委员会对立信的资质进行了审查，对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查；立信具备证券期货相关业务审计从业资格，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘请立信为公司2021年度审计机构，并提请公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事就本次聘请会计师事务所发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司执业经验，以及足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司2021年度审计工作要求；同时，公司本次聘请2021年度审计机构履行的审议程序充分、恰当、合法，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。因此同意将《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》提交公司董事会审议，在该议案通过董事会审议后提交股东大会审议，付费标准授权公司经营管理层与立信根据公司业务实际情况和市场情况协商确定。

（三）董事会的审议和表决情况

公司第二届董事会第十七次会议，与会董事经认真审议，一致表决通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》；认为立信具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，在为公司提供审计服务工作中，尽职尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则。同意将上述事项提交股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-020

三人行传媒集团股份有限公司

关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报，具体情况如下：

一、资金来源

1、资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）17,266.67万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币60.62元/股，募集资金总额1,046,707,354.00元，减除发行费用人民币58,439,685.57元，募集资金净额为988,267,668.43元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并在募集资金到账一个月内与保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方监管协议》。

公司招股说明书披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

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3、募集资金使用和结余情况

单位：万元

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截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币412,980,445.18元，具体情况详见《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司募集资金投资项目建设和正常经营的前提下，公司及子公司拟使用余额总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益。

（一）现金管理目的

提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司资金收益，保障公司股东的利益。

（二）现金管理产品

未使用的募集资金以协定存款的方式存放或购买理财产品；其中，为控制风险，现金管理所购买的理财产品必须是风险低、安全性高的结构性存款产品或保本型理财产品，且符合下列条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

3、投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

（三）现金管理额度及期限

总额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）现金管理实施方式

公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况。

（五）现金管理收益的分配

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用闲置募集资金购买理财产品的实施情况。

三、投资风险及控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

2、相关工作人员的操作及监控风险。

（二）风险控制措施

公司此次以闲置募集资金购买的理财产品投资安全性高，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。具体如下：

1、公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好的现金管理产品进行投资；公司与理财产品发行主体间不存在任何关联关系。

2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、董事会对现金管理使用情况进行监督，公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司日常经营的影响

公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目建设 正常运行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金项目的正常运 转，亦不会影响公司正常经营。与此同时，使用暂时闲置募集资金进行现金管理还能获得一定的投资收益，增加公司收益，保障公司股东的利益。

五、公司履行的审议程序

公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币60,000.00 万元（含60,000.00万元）的闲置募集资金进行现金管理，在前述额度内，资金可以循环滚动使用，本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件。该议案尚需获得公司2020年年度股东大会审议通过。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经核查，独立董事认为：

在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》等有关规定；有利于提高闲置募集资金现金管理收益，也不存在直接或变相改变募集资金用途的行为，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此同意该议案，并同意将该议案提交2020年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

经核查，监事会认为：

公司使用最高额不超过人民币60,000.00万元（含60,000.00万元）的闲置 募集资金进行现金管理，并在上述额度范围内及决议有效期内循环使用；同时，并提请股东大会授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。该事项符合相关法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，相关审议程序合法、有效。因此同意该议案。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的意见，尚待提交股东大会审议通过后实施。该事项决策履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。

2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有利于提高募集资金的使用效率，获得一定收益。

因此，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-023

三人行传媒集团股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年4月14日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）相关法律法规要求，及结合三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予结果，公司注册资本增加人民币61.11万元，注册资本由人民币6,906.67万变更为人民币6,967.78万元；公司股份增加61.11万股，公司股份总数由6,906.67万股变更为6,967.78万股。

二、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，等有关规定和要求，并结合上述公司注册资本变更情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次《公司章程》修订及工商变更登记等相关事宜。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-025

三人行传媒集团股份有限公司

关于选举公司职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会于2021年4月2日任期届满，需进行监事会换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的规定，经广泛征求职工意见，并经民主推荐，公司于2021年4月14日召开职工代表大会，选举王蕾女士为公司第三届监事会职工代表监事。本次选举产生的职工代表监事将与公司2020年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第三届监事会，任期三年。王蕾女士简历如下：

王蕾女士，1983年12月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾在西安摩美广告传媒有限公司、北京艺泽润蕾文化传媒有限公司任职。2011年加入三人行，现任公司总经理助理兼华北区总经理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司监事会

2021年4月15日

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-026

三人行传媒集团股份有限公司

关于召开2020年年度股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月7日 14：30点

召开地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月7日

至2021年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的议案详见已于2021年4月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案5、11

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、8、9、10、11、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

应回避表决的关联股东名称：西安多多投资管理有限公司、西安众行投资管理有限合伙企业、钱俊冬、崔蕾

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

1、登记时间：2021年4月30日（上午09:30-11:30，下午13:30-17:30）。

2、登记地点：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层公司董秘办。

3、登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东：个人股东亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书（附件1）。

（2）符合出席条件的非自然人股东：非自然人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持非自然人股东股票账户卡、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件、非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（3）符合出席条件的融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为非自然人的，还应持非自然人股东的营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件、非自然人股东依法出具的书面授权委托书（附件1）。

（4）上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，除现场出示上述登记材料原件外，还需另行提供复印件一份，个人股东登记材料复印件需股东本人签字，非自然人股东登记材料复印件需加盖单位公章。

(5)异地股东(北京地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司董秘办。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董秘办。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

邮政编码：100191

联系人：谢娇

联系电话：(010)57648016

传真：(010)57648019

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

三人行传媒集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-027

三人行传媒集团股份有限公司

关于2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准三人行传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]563号）核准，并经上海证券交易所同意，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月28日首次公开发行普通股（A股）1,726.67万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币60.62元，募集资金总额为104,670.74万元，扣除发行费，募集资金净额共计人民币98,826.77万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2020年5月22日出具了信会师报字[2020]第ZB11222号《验资报告》。

根据《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金用于以下用途：

单位：万元

■

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：万元

■

注：合计金额尾差系按万元四舍五入导致。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件规定，公司结合实际情况制定了《三人行传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》。

根据上述管理规定，公司对募集资金进行了专户存储，对募集资金专户进行了规范管理，并在募集资金到账一个月内与子公司北京橙色风暴数字技术有限公司（以下简称“北京橙色”）、保荐机构、募集资金专户开户银行签订《募集资金专户三方（四方）监管协议》，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，便于募集资金规范管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2020年12月31日止，募集资金存储情况如下：

■

说明：募集资金余额不包括在北京银行西安分行营业部的结构性存款（2000002663120003652959400002）9,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金人民币412,980,445.18元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年6月3日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币5,192.81万元。其中数字整合营销服务体系扩建项目2,959.62万元，场景活动服务体系扩建项目261.66万元，校园媒体扩建项目720.28万元，创意中心及业务总部建设项目1,251.25万元。上述预先投入募投项目的自筹资金事项由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三人行传媒集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]ZB11284号）。保荐机构兴业证券股份有限公司发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。上述募集资金已于2020年7月全部置换完毕。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据公司于2020年9月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用人民币4亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第二届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2020年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金60,539,588.07元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2020年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议以及2020年6月24日召开的2019年年度股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，总额不超过人民币98,826.77万元（含98,826.77万元），在前述额度内，资金可以循环滚动使用。本次现金管理事宜自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司股东大会审议通过该议案后，在额度范围内授权董事长行使该项现金管理决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务中心具体操作。具体内容详见公司于2020年6月4日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-007）。

截至2020年12月31日，公司及全资子公司北京橙色使用部分闲置募集资金购买的尚在存续期的保本型理财产品本金余额为人民币9,000万元。

报告期内，公司及子公司使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

■

2020年7月9日、2020年7月10日，公司分别与交通银行西安光华路支行、中信银行北京世纪城支行、中国银行股份有限公司北京知春路支行、北京银行股份有限公司西安分行营业部、中国农业银行股份有限公司陕西自贸试验区西安高新分行、长安银行股份有限公司西安高新科技支行、广发银行股份有限公司北京玉泉路支行，签署了协定存款相关协议（以下简称“《协定存款协议》”）；在上海浦东发展银行股份有限公司西安高新科技支行开通了《利多多通知存款业务B类协议》；北京橙色在招商银行股份有限公司北京清华园支行开通了《对公智能通知存款（B款）》。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2020年度，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计事务所认为，三人行公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三人行公司2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：场景活动服务体系扩建项目和校园媒体扩建项目投入进度缓慢。其中，场景活动服务体系扩建项目由于2020年度受疫情影响，线下会议会展、宣传活动暂停，虽然2020年下半年有所恢复，但是公司无法按原计划开展增量业务，故仅投入468.66万元，主要系前期投入的置换；

校园媒体扩建项目由于2020年度受疫情影响，学校封闭无法进入，后期学习开放后，公司迅速组织人员安排客户媒介投放。鉴于疫情影响，校园媒体扩建项目未进行大幅投入，故仅投入897.26万元，主要系前期投入的置换。

除上述之外，保荐机构认为：三人行传媒集团股份有限公司2020年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2021年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：605168 证券简称：三人行 公告编号：2021-015

三人行传媒集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《三人行传媒集团股份有限公司章程》的相关规定。

（二）本次会议已于2021年4月2日以书面和电话方式发出通知。

（三）本次会议于2021年4月14日上午10:00在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。

（四）本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议由董事长钱俊冬先生主持。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司〈2020年度董事会工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2020年度独立董事述职报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司〈2020年度总经理工作报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

（四）审议通过《关于公司〈2020年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司〈2020年度利润分配方案〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度利润分配方案的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》

公司第二届董事会成员任期已届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会成员将由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会任期三年。

经公司控股股东西安多多投资管理有限公司的推荐，并经公司董事会提名委员会审核通过，会议同意公司换届选举，提名钱俊冬先生、王川先生、张昊先生及郭献维先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

(下转74版)