江苏索普化工股份有限公司
关于控股股东股份被动
稀释的权益变动提示性公告

股票代码：600746股票简称：江苏索普 公告编号：临 2021-011

江苏索普化工股份有限公司

关于控股股东股份被动

稀释的权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系因公司非公开发行股票导致公司控股股东持股比例被动稀释，由稀释前的82.70%降至当前的74.24%，合计被动稀释8.46%。

● 本次权益变动不涉及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日收到控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）的《江苏索普化工股份有限公司简式权益变动报告书》，因公司非公开发行股票导致控股股东持股比例被动稀释，由稀释前的82.70%降至当前的74.24%，合计被动稀释8.46%。本次权益变动不涉及要约收购，不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

一、信息披露义务人的基本情况

（一）基本情况

■

二、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，公司控股股东索普集团持有公司866,998,052股；持股比例为82.70%。

三、本次权益变动情况

本次权益变动期间，公司总股本变动原因：

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]170号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）119,494,584股，并于2021年4月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。上述情况导致公司总股本由1,048,348,300股增加至1,167,842,884股，进而导致公司控股股东持股比例被动稀释。

本次权益变动后，公司控股股东索普集团持有公司866,998,052股；持股比例为74.24%。

综上，公司控股股东持股比例由82.70%被动稀释至74.24%，合计被动稀释8.46%。持股数量仍为866,998,052股，持股数量不变，未发生主动增持和减持行为。

四、所涉后续事项

本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不涉及披露收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。本次权益变动的具体情况详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《江苏索普化工股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

证券代码：600746证券简称：江苏索普 公告编号：临2021-012

江苏索普化工股份有限公司

关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏索普”）于2021年1月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]170号），核准公司向符合条件的特定投资者非公开发行不超过314,504,490股人民币普通股股票。

一、募集资金基本情况

本次非公开发行股票发行期首日为2021年3月4日，发行A股股票119,494,584股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币8.31元，募集资金总额为人民币992,999,993.04元，扣除相关发行费用8,927,825.01元（不含增值税），实际募集资金净额984,072,168.03元。

上述资金已于2021年3月23日全部到位。并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字[2021]00033号《验资报告》。截止本公告披露之日该笔募集资金尚未被使用。

二、募集资金专户的开立情况

2021年3月8日公司召开了第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规以及公司制定的《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定和要求，同意公司在以下四家银行开立募集资金专项账户，对公司本次非公开发行股票募集资金的存放和使用进行专户管理，并同意授权公司董事长或公司董事长授权的人士办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金监管协议等相关事宜。

募集资金专户的开立及存放情况：

■

附注：截至本公告披露之日，募集资金专户金额包含部分发行费用。

上述账户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金的存储和使用，非经法定程序不得用作其他用途。

2021年4月14日，公司分别与上述银行在江苏省镇江市签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

（一）签署主体：

甲方：江苏索普化工股份有限公司

乙方：各开户银行

丙方：华泰联合证券有限责任公司

（二）主要内容：

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募投项目所需资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人吴韡、蒋坤杰可以到乙方查询甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，相关责任主体应当及时以邮件或者传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

11、本协议在履行过程中发生争议，各方应友好协商解决；若各方仍协商不成的，任何一方均可向乙方所在地的人民法院提起诉讼。

12、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

股票代码：600746股票简称：江苏索普 公告编号：临 2021-010

江苏索普化工股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量和价格：

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：119,494,584股

发行价格：8.31元/股

● 预计上市时间：

本次发行的新增股份共计119,494,584股，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完成登记、托管和限售手续，并收到中登上海分公司于2021年4月13日出具的《证券变更登记证明》，完成股份登记日期为2021年4月13日。公司新增股份自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2020年8月12日，江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。

2020年8月31日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项相关的议案。

2020年12月10日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2、本次发行监管部门核准过程

2020年8月28日，公司取得了镇江市人民政府国有资产监督管理委员会就本次非公开发行股票事项而出具的《关于同意江苏索普化工股份有限公司非公开发行A股股票的批复》（镇国资产[2020]29号）。

2021年1月4日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2021年1月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏索普化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]170号），核准公司本次非公开发行股票。

（二）本次发行情况

1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行数量：119,494,584股

4、发行价格：8.31元/股

5、募集资金总额：992,999,993.04元

6、发行费用（不含税）：8,927,825.01元

7、募集资金净额：984,072,168.03元

8、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

2021年3月25日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师”）对汇入华泰联合证券指定认购资金账户的认购资金到账情况进行了审验，并出具了《江苏索普化工股份有限公司验资报告》（天衡验字[2021]第00032号）。经审验，截至2021年3月22日17：00止，参与本次非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币992,999,993.04元。

2021年3月23日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用后将募集资金余额划付至公司账户。2021年3月25日，天衡会计师出具了《江苏索普化工股份有限公司验资报告》（天衡验字[2021]第00033号）。经审验，截至2021年3月24日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）119,494,584股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币8.31元，共计募集资金人民币992,999,993.04元，扣除相关发行费用8,927,825.01元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币984,072,168.03元，计入股本人民币119,494,584元，余额计入资本公积人民币864,577,584.03元。

2、新增股份登记和托管情况

本次发行的新增股份共计119,494,584股，公司已在中登上海分公司办理完成登记、托管和限售手续，并收到中登上海分公司于2021年4月13日出具的《证券变更登记证明》，完成股份登记日期为2021年4月13日。公司新增股份自办理完成股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券认为：

发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2020年第四次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。

发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、江苏世纪同仁律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

江苏世纪同仁律师事务所所认为：

（一）发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；

（二）本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购单》《缴款通知书》的形式和内容合法、有效；发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知、缴款及验资等发行过程合法、有效；本次发行的发行结果公平、公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定；

（三）本次发行最终确定的发行对象不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方；发行对象属于私募投资基金、资产管理计划的，已完成备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为8.31元/股，发行股份数量119,494,584股，募集资金总额992,999,993.04元。本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

1、莫继洪

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2、钟玉叶

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3、张雨柏

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4、东衍化工（上海）有限公司

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5、紫荆花化工（上海）有限公司

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6、UBS AG

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7、蒋海东

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8、曹记军

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9、湖南轻盐创业投资管理有限公司

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10、财通基金管理有限公司

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11、国泰君安证券股份有限公司

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12、中信建投证券股份有限公司

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13、镇江国有投资控股集团有限公司

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14、王瑾

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15、汇安基金管理有限责任公司

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（三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

本次发行认购对象东衍化工（上海）有限公司、紫荆花化工（上海）有限公司最近一年与公司之间存在产品购销业务，主要向公司采购醋酸及醋酸乙酯等产品，公司2020年度向东衍化工（上海）有限公司及其关联方东方盐化工私人有限公司不含税销售额为16,551.69万元；公司2020年度向紫荆花化工（上海）有限公司及其关联方泰兴金江化学工业有限公司、江门谦信化工发展有限公司以及惠州盛达化工有限公司不含税销售额为37,161.29万元。

除上述情况以外，公司与发行对象及其关联方不存在重大交易。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前前十名股东持股情况

截至2021年2月28日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2021年4月13日，公司A股前10名股东持股情况如下：

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（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东仍为江苏索普（集团）有限公司，实际控制人仍为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，本次发行不会导致公司控制权变化。

（四）本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加119,494,584股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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四、管理层讨论与分析

（一）本次非公开发行对公司业务、资产和业务结构的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略展开。上述募集资金投资项目的成功实施将有助于公司降本增效提升产品竞争力，从而巩固公司的市场地位，进一步提升公司的盈利能力，最终有利于实现公司价值和股东利益的最大化。本次发行不涉及资产收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

（二）本次非公开发行对公司治理和高管人员变动的影响

本次非公开发行A股完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的实际控制人将不会发生变化。

公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

截至本公告披露之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，公司整体资金实力得到提升，同时公司的流动比率、速动比率将会大幅提升，有利于公司优化资本结构，提高公司的偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

由于本次发行的募集资金投资项目投产前不会产生效益，本次发行短期内可能导致公司净资产收益率下降，每股收益被摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的成本控制优势将进一步扩大，市场整体竞争力亦将进一步提升，盈利能力将明显增强。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于改善公司日常经营现金流、优化公司资本结构、提高公司业务经营能力。未来随着本次发行的募集资金投资项目的建成投产，经济效益逐渐显现，公司经营活动产生的现金流入将会随之增加。

（四）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行前后，公司控股股东及实际控制人保持不变，上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。本次非公开发行股票完成后，上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

五、本次发行的相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层

法定代表人：江禹

保荐代表人：吴韡、蒋坤杰

项目协办人：周明杰

联系电话： 025-83387704

传真： 025-83387711

（二）发行人律师

江苏世纪同仁律师事务所

负责人： 吴朴成

签字律师： 蒋成、赵小雷

办公地址： 江苏省南京市白下区中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼

联系电话： 025-83304480

联系传真： 025-83329335

（三）审计及验资机构

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 余瑞玉

经办人员： 闵志强、鲍伦虎

住所： 江苏省南京市建邺区江东中路106号万达广场商务楼B座20楼

联系电话： 025-84711188

联系传真： 025-84716883

六、上网公告附件

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

2、保荐机构（主承销商）关于江苏索普化工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告；

3、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏索普化工股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

4、江苏索普化工股份有限公司2020年非公开发行A股股票发行情况报告书。

特此公告。

江苏索普化工股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日