浙江天成自控股份有限公司
关于拟定2021年
对子公司担保额度的公告

（下转44版）

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-011

浙江天成自控股份有限公司

关于拟定2021年

对子公司担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：公司全资子公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）

●本次担保金额：为了保证公司业务发展的需要，在确保公司运作规范和风险可控的前提下，2021年度公司预计对全资子公司提供不超过2亿元人民币的担保额度；截至本公告日，公司及其全资子公司不存在对外担保。

●本次担保是否有反担保：无

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于拟定2021年对子公司担保额度的议案》，为了保证全资子公司的正常生产经营及发展，拟在2021年向全资子公司提供不超过2亿元人民币的担保额度。有关事项公告如下：

一、担保情况概述

为保证公司全资子公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）发展资金需求，促进其发展，公司拟为AASL提供不超过2亿元人民币的担保。本担保额度在2020年年度股东大会批准后，在下一年度股东大会做出新的或修改之前持续有效。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人的名称：Acro Aircraft Seating Limited

注册地点：英格兰和威尔士

法定代表人：陈昀

经营范围：飞机座椅的研发、装配及销售。

与本公司的关系：AASL为公司全资子公司。

股权结构：

■

三、被担保人的主要财务数据

单位：元

■

四、担保协议的主要内容

目前公司与AASL尚未签订相关担保协议，尚需与银行或相关机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，根据AASL运营资金的实际需求确定。

三、董事会意见

鉴于本次担保对象为公司全资子公司，公司能控制其经营和财务，担保对象具有足够偿还债务的能力，担保风险安全可控，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东利益。为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

四、独立董事意见

公司本次拟对全资子公司提供的担保事项是为满足公司正常经营业务的需要，符合公司整体经营发展要求。公司全资子公司日常经营正常，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控。该担保事项已经公司第四届董事会第三次董事会审议通过，其决策程序合法、有效，且符合相关法律法规和公司制度的规定。

因此，我们同意公司关于 2021 年度为子公司提供担保额度的预计，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、担保累计金额及逾期担保情况

上述核定担保总额不超过2亿元人民币，上述核定担保额度仅为公司可提供的担保额度，具体发生的担保金额，公司将在定期报告中披露。截止目前，公司无对外担保。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-016

浙江天成自控股份有限公司

关于2021年度非公开发行股票

涉及关联交易事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

● 公司于2021年4月13日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

1、浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）本次拟非公开发行不超过35,906,642股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

2、本次非公开发行股票已经公司2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第四届监事会第三次会议审议通过上述事项。

3、公司于2021年4月13日与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，构成上市公司的关联方。

（二）关联方基本信息

企业名称：浙江天成科投有限公司

住所：天台县始丰街道大户丁村

法定代表人：许筱荷

注册资本：1,200万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营期限：2009-12-22 至 2029-12-21

经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。

（三）关联方股权控制关系

浙江天成科投有限公司为公司控股股东。截至本预案出具之日，天成科投的股东为陈邦锐、许筱荷，持股情况如下：

截至公告日，天成科投的股东及出资情况如下：

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（四）关联方最近三年业务发展状况

天成科投的主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。

（五）关联方最近一年主要财务数据

天成科投最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

■

注：上述数据未经审计

三、关联方交易标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

四、关联交易定价及原则

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

2021年4月13日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，具体情况如下：

（一）协议主体和签署时间

甲方：浙江天成自控股份有限公司

乙方：浙江天成科投有限公司

签订时间：2021 年 4 月 13 日

（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

1、认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

2、认购数量

甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过35,906,642股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过20,000.00万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

3、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

5、支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。

（三）限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（五）违约责任条款

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）关联交易的目的

1、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。

（二）关联交易对公司的影响

本次发行完成后，天成自控与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除认购本次非公开发行的股票外，天成自控与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。

七、历史关联交易

本次发行预案披露前24 个月内，天成科投与公司之间不存在重大交易情况。

八、独立董事的事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司本次非公开发行的相关议案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。非公开发行股票方案系结合公司经营发展的实际情况制定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。方案的实施有利于提升公司的整体实力和盈利能力、促进公司可持续发展，增强公司核心竞争力， 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票的发行对象为浙江天成科投有限公司。天成科投为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司拟与本次非公开发行对象天成科投签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，系双方真实意思表示，协议相关条款的约定均立足于正常的商业原则，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

独立董事认可本次非公开发行股票事项，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联交易议案履行关联交易审议程序。

（二）独立董事发表的独立意见

公司控股股东浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1、《浙江天成自控股份有限公司与浙江天成科投有限公司之附生效条件的非公开发行股份认购协议》

2、《浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

3、《浙江天成自控股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》

4、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

5、《浙江天成自控股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021 年 4 月15 日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-020

浙江天成自控股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施

或处罚及相关整改措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情形。

二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况和相应的整改措施

经自查，最近五年，公司曾收到中国证监会浙江监管局出具的 1 份警示函，具体情况如下：

2020年8月20日，中国证监会浙江监管局出具了《关于对浙江天成自控股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（（2020）74号），具体内容如下：

“经查，我局发现浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）存在以下问题：

2020年1月23日，公司《2019年度业绩预亏公告》披露，归属于上市公司股东的净利润为亏损22,500万元至27,000万元。6月17日，公司披露《2019年度业绩预告更正公告》将上述金额更正为亏损52,000万元至54,000万元。6月29日，公司披露《2019年年度报告》显示，实际业绩为亏损53,513.88万元，与2020年1月业绩预亏公告中披露金额差异较大。公司未及时对2019年业绩预告进行更正，存在信息披露不准确、不及时的情形。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定，公司董事长兼总经理陈邦锐、董事会秘书吴延坤、财务总监刘涛违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定，对公司信息披露不及时、不准确负有主要责任。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

公司及相关责任人收到警示函后，高度重视警示函中指出的问题，充分吸取教训，切实加强对相关法律法规、规范性文件及公司内部管理制度的学习，提高规范运作意识，遵循上市公司信息披露规范要求；同时公司董事、监事、高级管理人员将认真履行勤勉尽责义务，促使公司规范运作，杜绝上述事项再次发生，不断提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编码：2021-023

浙江天成自控股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡志强先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2021年5月11日召开的2020年年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人胡志强作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2020年年度股东大会中相关议案公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书（以下简称“本报告书”）。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在证监会指定的网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及征集事项

1、基本情况

中文名称：浙江天成自控股份有限公司

股票简称：天成自控

股票代码：603085

法定代表人：陈邦锐

董事会秘书：吴延坤

联系地址：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司

邮政编码：317200

联系电话：0576-83737726

传 真：0576-83737726

电子信箱：irm@china-tc.com

2、征集事项

由征集人针对2020年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

（1）审议《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

（2）审议《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、本报告书签署日期为 2021年4月15日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，请详见中国证监会指定信息披露网站公告的《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次公开征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事胡志强先生，其基本情况如下：

胡志强，1977年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。2003年至2005年任平安证券股份有限公司业务经理，2005年至2007年任上海市小耘律师事务所律师，2007年至2017年3月任上海元达律师事务所律师，2017年3月至今任北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人。2017年12月至今任公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系近亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2021年4月13日召开的第四届董事会第三次会议，对《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人根据我国现行法律、法规、规范性文件及《浙江天成自控股份有限公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权的方案，具体内容如下：

（一）征集对象：截止2021年5月6日（星期四）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2021年5月7日至2021年5月10日（上午9:00一11:30， 下午13:30一17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定信息披露网站发布公告进行委托投票权征集行动。