浙江天成自控股份有限公司

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（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省天台县西工业区浙江天成自控股份有限公司证券投资部

收件人：林武威

公司邮政编码：317200

公司电话：0576-83737726

公司传真：0576-83737726

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：胡志强

2021年4月15日

浙江天成自控股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的《浙江天成自控股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次独立董事公开征集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按《浙江天成自控股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江天成自控股份有限公司独立董事胡志强先生作为本人/本公司的代理人出席浙江天成自控股份有限公司2020年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次公开征集委托投票权事项的投票意见：

■

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-010

浙江天成自控股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议书面通知于2021年4月2日发出，会议于2021年4月13日下午在浙江省天台县西工业区公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席洪慧党召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2020年度监事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2020年年度报告及摘要》；

与会监事认为：《2020年年度报告及摘要》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2020年度利润分配预案》；

与会监事认为：鉴于公司2020年度期末母公司未分配利润为负值，监事会一致审议同意公司拟定的《2020年度公司利润分配预案》为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2020年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-013）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告》；

《浙江天成自控股份有限公司2020年度内部控制评价报告》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《公司2021年第一季度报告》。

与会监事认为《公司2021年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（九）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，浙江天成科投有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过35,906,642股（含本数），全部由浙江天成科投有限公司认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币20,000万，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》（公告编号：2021-014）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十一）审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析研究报告的议案，相关内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十二）审议通过《关于公司与浙江天成科投有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

为保障公司2021年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与浙江天成科投有限公司签署附条件生效的股份认购协议。

《浙江天成自控股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2021-015）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十三）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江天成科投有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，天成科投为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-016）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》；

同意公司为2021年度非公开发行股票募集资金设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；

《浙江天成自控股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2021-017）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

2、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露；

3、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

4、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

7、设立本次非公开发行募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议；

8、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十七）审议通过《关于制订〈浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划〉的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（公告编号：2021-018）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》；

《浙江天成自控股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的公告》（公告编号：2021-019）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（十九）审议通过《关于同意控股股东及其一致行动人符合〈上市公司收购管理办法〉免于提交豁免要约收购申请的议案》

公司董事会认为，控股股东浙江天成科投有限公司及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）款规定“投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股”的情形，同意公司控股股东免于提交豁免要约收购的申请。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十）审议通过《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的摘要》（公告编号：2021-021）详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十一）审议通过《关于〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审议，监事会认为：《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

（二十二）审议通过《关于核实〈浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划之激励对象名单〉的议案》

经审议，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励 对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计 划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司监事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-012

浙江天成自控股份有限公司

关于聘请2021年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

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2.投资者保护能力。

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

3.诚信记录。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施 12 次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 18 次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

（二）项目信息

1.基本信息。

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孙敏：

2018年，签署浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的2017年度审计报告。

2019年，签署哈尔滨九洲电气股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的2018年度审计报告。

2020年，签署珀莱雅化妆品股份有限公司、浙江天成自控股份有限公司、浙江华策影视股份有限公司和浙江万里扬股份有限公司的2019年度审计报告。

梁正勇：

2018年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等3家公司的2017年度审计报告以及复核浙江广厦股份有限公司2017年度审计报告。

2019年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司等3家公司的2018年度审计报告以及复核浙江永强集团股份有限公司2018年度审计报告。

2020年，签署重庆太极实业（集团）股份有限公司、贵州百灵企业集团制药股份有限公司、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司、重庆三圣实业股份有限公司等4家公司的2019年度审计报告以及复核金字火腿股份有限公司、浙江明牌珠宝股份有限公司2019年度审计报告。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司 2020 年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司 2021 年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进 行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工 作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计 所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公 正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审 计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为：

（1）该会计师事务所资质合乎要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司2021年度审计机构不会损害公司及股东的利益。

（2）续聘有利于审计工作的稳定性和持续性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性与稳定性。

2、独立董事意见

我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2021年4月13日召开第四届董事会第三次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于聘请2021年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年 4 月 15 日

● 报备文件

（一）董事会决议

（二）独立董事的书面意见

（三）审计委员会履职情况的说明文件

（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明

（六）本所要求报备的其他文件

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-015

浙江天成自控股份有限公司关于与

特定对象签署附条件生效股份

认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天成自控”）第四届董事会第三次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关事宜的议案。

本次非公开发行对象为浙江天成科投有限公司（以下简称“天成科投”），天成科投为公司的控股股东，因此本公司本次非公开发行人民币普通股股票的交易构成关联交易。

一、本次发行概况

本次发行股票数量为不超过35,906,642股，天成科投认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。2021年4月13日，公司已就本次非公开发行股票事宜与天成科投签署了《浙江天成科投有限公司与浙江天成自控股份有限公司关于浙江天成自控股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了同意的独立意见。

本次非公开发行相关事项尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

二、发行对象基本情况及其与公司的关系

1、基本情况

本次发行对象为浙江天成科投有限公司，其基本情况如下：

■

2、天成科投与本公司的关系

浙江天成科投有限公司为公司控股股东。

三、股份认购合同主要内容

（一）合同主体、签订时间

甲方：天成自控

乙方：天成科投

签订时间：2021年4月13日

（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式

1、认购标的

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。

2、认购数量

甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过35,906,642股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过20,000.00万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

3、认购方式

乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。

4、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月15日）。本次非公开发行股票的价格为人民币5.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

5、支付方式

在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。

（三）限售期

乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。

限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。

（四）合同的生效条件和生效时间

1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；

1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；

1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。

2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。

（五）违约责任条款

协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。

本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。

本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

本次关联交易相关的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力、提高盈利水平、改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事意见

根据公司本次非公开发行方案，本次发行对象中，天成科投以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。对上述关联交易事项，独立董事进行了审查并出具意见如下：

1、我们已经认真审阅了《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案及文件。

2、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

3、本次发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为5.57元/股。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行的定价方式符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

5、公司本次发行募集资金投资的项目符合国家相关法律、法规、规范性文件的规定及国家产业政策。上述投资项目的实施，能够进一步增强公司在行业的竞争优势，增强公司的持续盈利能力，降低公司财务风险，符合公司长远发展和全体股东的利益。

6、董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

综上，我们同意《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、《浙江天成自控股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》；

3、公司与天成科投签署的《股份认购协议》；

4、《浙江天成自控股份有限公司2021年非公开发行股票预案》。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021 年 4 月 15 日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-018

浙江天成自控股份有限公司

未来三年（2021年-2023年）

股东分红回报规划

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规划浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《浙江天成自控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江天成自控股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。

具体内容如下：

一、本规划的制定原则

公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、制定本规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2021年-2023年）股东回报的具体规划

1、利润分配原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润。但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

3、中期利润分配：在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配和中期现金分红。

4、现金利润分配：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

5、股票利润分配：如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜。

2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。

3、独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话以及公司公共邮箱、网络平台等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，综合考虑本行业特点、公司战略发展目标、发展所处阶段、实际经营情况、目前及未来盈利能力、现金流量状况、外部融资环境及股东回报等重要因素，制定股东回报规划。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

六、股东回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

本规划由董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-019

浙江天成自控股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补回报措施及控股股东、

实际控制人、本公司董事

和高级管理人员就相关措施作出承诺

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）拟非公开发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

（一）主要假设和前提条件

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2021年9月底之前完成本次发行。该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

4、本次非公开发行股票募集资金总额为20,000.00万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行35,906,642股计算；

5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本370,225,434股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。

7、根据公司于2021年4月15日披露的《浙江天成自控股份有限公司2020年年度报告》，公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为5,052.53万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为2,306.59万元。

假设2021年扣非前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度持平、上升20%进行测算。

在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。

上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析

本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，有助于公司降低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。

本次非公开发行A股股票发行结束后，募集资金产生效益需要一定的时间，将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

三、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，有助于公司降低资产负债率，降低财务风险，扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

四、本次融资的必要性和可行性

（一）本次公开非公开发行A股股票的必要性

公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金20,000万元全部用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

1、满足公司经营发展中对资金的需求

近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀技术人才，在管理、研发等方面需要投入大量资金。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司经营发展、研究开发提供资金保障。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵御市场风险的能力，为公司后续发展提供有力保障，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。

（二）本次公开非公开发行A股股票的可行性

本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，将有效提升公司核心竞争力。本次募集资金投向符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格执行募集资金管理的相关规定，对募集资金的存储、使用、投向变更等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会、监事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）加大市场开拓力度，提升盈利能力

公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。

（三）合理使用募集资金，提升公司核心竞争力

本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金运用将提升营运能力，满足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。

本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

七、公司相关主体对本次公开非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行A股股票完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东天成科投、实际控制人陈邦锐、许筱荷根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

2021年4月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编码：2021-022

浙江天成自控股份有限公司

2021年限制性股票激励计划激励

对象名单

一、总体情况

■

二、公司核心骨干员工名单