浙江天成自控股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
（草案）摘要

(上接45版)

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编码：2021-021

浙江天成自控股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案）摘要

2021年4月

声 明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件，以及浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”、“公司”）《公司章程》的相关规定为依据制定。

2、本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予325万份限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额37,022.5434万股的0.88%。其中首次授予260万份，预留65万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。

3、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的天成自控A股普通股，本激励计划限制性股票的授予价格为4.13元。

授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前120个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。

董事会决定预留限制性股票的授予价格。预留权益的授予价格依据董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决议公布前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日的公司股票交易均价之一的50%的孰高者确定。

在激励计划有效期内发生公司资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，限制性股票的数量、价格将做相应调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

4、本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

5、本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。限售期为授予的股票完成登记之日起不低于一年。预留限制性股票拟在首次授予的股东大会审议通过后的12月内一次性授予。限制性股票的解除限售期为限售期期满之日的次日起至限制性股票有效期期满之日止。本激励计划首次授予的限制性股票，激励对象可按比例分批逐年解除限售，实际解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售比例如下表所示：

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预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

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本激励计划中的营业收入为经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表中的营业收入。

6、本次激励对象认购公司本次限制性股票的资金以自筹方式解决，天成自控承诺不为激励对象依据本激励计划获得的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本激励计划必须在天成自控股东大会批准后方可实施。天成自控将在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。根据《上市公司日常信息披露工作备忘录》规定上市公司不得授出权益期间不计算在60日内。

8、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

9、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，建立和完善公司激励约束机制，激励公司骨干员工诚信勤勉地开展工作，更加关注公司中长期目标，吸引和稳定优秀人才队伍，更好达到公司股东与管理层利益一致的目标，实现公司业绩持续稳定增长，推进公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定以及天成自控《公司章程》制定本激励计划。

三、股权激励计划的股票来源和股票数量

天成自控在本股权激励计划下拟授予激励对象325万份限制性股票，占本公司截至本激励计划草案公告日股本总额37,022.5434万股的0.88%，其中首次授予260万份，预留65万份，预留限制性股票占股权激励计划拟授予限制性股票总量的20.00%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（一）激励计划的股票来源

本激励计划的股票来源为天成自控向激励对象定向发行本公司股票。获授限制性股票的激励对象可根据本激励计划以授予价格购买公司向激励对象增发的天成自控限制性股票。

（二）激励计划标的股票的种类

本激励计划拟授予权益工具所涉及的股票种类为公司普通股。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及天成自控《公司章程》的有关规定。

2、激励对象确定的考核依据

就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会制定《浙江天成自控股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）作为考核依据。

3、激励对象的名单和获授股票数量由薪酬与考核委员会提出，由监事会核实并将其核实的情况在股东大会上予以说明。

4、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，回购注销其已被授予但尚未解除限售的全部限制性股票。

（二）激励对象的范围

公司确定的首次激励对象总数为57人，均为公司高级管理人员及核心业务骨干，均不存在第（一）款激励对象的确定依据第4项所列不能成为激励对象的情形。

五、激励对象的获授权益工具分配情况

本计划激励对象人员名单及分配比例如下：

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注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

六、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得是下列日期：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。

（三）限制性股票的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予的股票完成登记之日起计。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票将被限售，不得转让。

（四）首次授予限制性股票的解除限售日

限制性股票的解除限售日指本激励计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。首次授予激励对象的限制性股票分三次解除限售，解除限售安排如下表所示：

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（五）预留限制性股票的解除限售日

预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象。在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

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（六）限制性股票的禁售期

本次股权激励计划对激励对象持有的限制性股票规定如下：

1、激励对象转让其持有的该部分公司股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

2、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其所持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

3、若在本激励计划有效期内《公司章程》进行了修改，则激励对象转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

七、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票

1、授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为4.13元，即满足授予条件后，激励对象可以每股4.13元的价格购买依据本激励计划天成自控向激励对象增发的公司限制性股票。

2、授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.14元的50%，为每股3.57元；

（二）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.25元的50%，为每股4.13元。

（二）预留限制性股票

1、预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法，将根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定执行。

八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

（一）激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（2）激励对象不能胜任工作岗位、考核不合格，或者发生触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

（3）激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象的劳动合同解除的；

（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（5）激励对象非因执行职务死亡的。

（二）解除限售条件与解除限售安排

激励对象对已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件才能解除限售：

1、公司层面业绩考核

本计划授予的限制性股票，公司层面业绩考核的指标主要为营业收入增长率。

首次授予的限制性股票解除限售还需要达到下列业绩考核指标后方可实施：

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预留限制性股票必须在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定授予对象，在解除限售期内，若达到本股权激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分批次解除限售，具体解除限售比例如下表所示：

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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

2、个人绩效考核

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为优异或良好，当年实际可解锁数量=100%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格，当年实际可解锁数量=60%*当年可解锁数量；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格，当年实际可解锁数量=0%*当年可解锁数量。

上述当期未解锁的部分，上市公司以激励对象授予价格回购限制性股票并注销。

九、限制性股票数量和价格的调整方法

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司将对限制性股票的数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比例（即1股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q 0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司将对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

十、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，董事会有权追回其已解除限售的股份所获得的全部或部分收益。

3、若激励对象违反与公司的劳动合同，或者在解除限售前公司与激励对象的劳动合同解除的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

5、公司不得为激励对象依股权激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司应当根据股权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定锁定股份。

3、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让或用于担保或偿还债务。

4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象在股票解除限售后离职的，应当在本人与公司签署的竞业禁止相关约定的竞业禁止期限内，不违反竞业禁止相关约定。如果本人在股票解除限售后的竞业禁止期限内，违反竞业禁止相关约定，则激励对象应当将其因解除限售所得全部收益返还给公司，并根据竞业禁止相关约定履行赔偿义务。

6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权利等。但限售期内激励对象因获授限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股本同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利、资本公积转增股本的解除限售条件、解除限售期与相对应的限制性股票相同。

7、本公司全部激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、公司将与每一位激励对象签署协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十一、股权激励计划变更、终止

（一）公司发生异动的处理

公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格即为授予价格。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，激励对象根据本激励计划所获授的所有限制性股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。

（三）公司分立、合并

当公司发生分立或合并时，不影响本股权激励计划的实施。

（四）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、对导致上市公司发生《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的情形之一负有个人责任的，或激励对象因为自身原因导致不再符合《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的激励对象条件或成为独立董事等不能持有公司股票人员的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

2、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、主要负责人员或核心技术及业务人员的，则已获授的限制性股票不作变更。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，则取消其激励对象资格，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

3、激励对象因不能胜任工作岗位，或激励对象触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，激励对象已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票全部由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

4、激励对象因工负伤而导致丧失劳动能力而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解除限售，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定回购注销，回购价格即为授予价格。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可解除限售的限制性股票仍可按激励计划解除限售。在退休离职后无法再进行绩效业绩考核的，已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

6、激励对象因辞职而离职的，自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

7、激励对象如果违反了公司关于竞业限制的相关规定，其已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

8、激励对象非因工死亡的，自死亡之日起其所有已获授但尚未进入解除限售期的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。但激励对象因工死亡的，已获授的限制性股票将由法定继承人代为持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

9、激励对象年度考核等级为C或D的，则根据考核管理办法，其已经获授但当年度不能解除限售的限制性股票由公司回购并注销，回购价格即为授予价格。

10、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（六）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述情形的，已经授予但未解除限售部分上市公司应予以回购，回购价格即为授予价格。

（七）回购价格的调整方法

若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。

2、配股

P＝P0×(P1+P2×n)/（P1×(1+n)）

其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（八）关于争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的相关协议所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

（九）其他说明

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合 同确定对员工的聘用关系。

十二、会计处理及业绩影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》及《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（三）股权激励的成本分摊

若以上权益工具相关的解除限售条件均能满足，且全部激励对象在各解除限售期内全部顺利解除限售，则上述成本将在首次授予权益工具的限售期内进行分摊。假设2021年4月底授予完毕，则公司将从2021年5月开始分摊首次授予的权益工具的激励成本，具体的年度分摊结果如下：

单位：万元

■

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的权益工具成本为准。本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

若激励对象全额认购本激励计划首次授予的260万股限制性股票，则公司将向激励对象发行260万股本公司股份，所募集资金为1,073.80万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2021-013

浙江天成自控股份有限公司

2020年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2020年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1195号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币7.27元，共计募集资金18,175万元，坐扣承销和保荐费用1,700万元后的募集资金为16,475万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2015年6月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除已预付的承销保荐费300万元，上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,114.82万元后，公司本次募集资金净额为15,060.18万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕228号）。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

3. 2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用（不含税）10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2015年首次公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2018年8月7日，2015年公开发行股票募集资金专户余额为872,206.05 元（包括尚未使用的募集资金572,206.05元，尚未支付的上市费用300,000.00元），占该次募集资金净额的0.58%，由于本次首发募集资金投资项目已全部完成，依据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的规定，公司于 2018 年 8 月 7 日将首发募集资金专户余额共计872,206.05 元转入公司自有资金账户，用于永久补充流动资金。2018 年 8 月 7 日，经与保荐机构、开户银行协商，公司办理完毕上述募集资金专项账户的注销手续。

2. 2016年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2020年12月31日，募集资金应有余额为3,000.24万元,实有余额为0.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金3,000.00万元暂时用于补充流动资金。

3. 2019年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2020年12月31日，募集资金应有余额为31,763.51万元,实有余额为3,763.51万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金28,000.00万元暂时用于补充流动资金。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2015年首次公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2015年6月25日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行、中国银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。2018 年 8 月 7 日，上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构及银行签署的上述《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日，本公司和子公司天成科技公司共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2和附件3。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2015年首次公开发行股票募集资金的“研发检测中心改造项目”、2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 根据2015年12月23日召开的第二届董事会第十六次会议决议，公司审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，拟将2015年首次公开发行股票募集资金项目投资金额进行调整，调整项目投资金额情况如下：

单位：人民币万元

■

(二) 根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

■

(三) 根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币 33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2021〕2769号，结论性意见为：天成自控公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：天成自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2020年12月31日，天成自控不存在违规变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2021〕2769号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2021年4月15日

附件：1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件1

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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注1：年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

注2：由于近年来公司开拓乘用车座椅业务，相关业务增长较快，为保证及时供货、增加公司盈利并维护公司及股东利益，年产工程机械、商用车、农业机械80万席座椅项目基于柔性化生产模式，在上述座椅产品外也同时部分用于乘用车座椅生产，此部分收益已计算在内

附件2

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；实际投入金额与承诺投入金额差异-2,985.66万元系尚未支付的项目余款及质保金

注2：乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产

注3：乘用车座椅智能化生产基地建设项目部分设备自2017年7月起逐步投入使用，项目整体在2020年6月投产，但产能尚未完全释放，公司乘用车座椅业务已有稳定的客户，目前仍在拓展新的客户和新车型的阶段，为提升产品竞争力等发生的前期支出和研发投入金额较大，造成2020年该项目实现效益较低

注4：补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件3

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司 单位：人民币万元

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