上海晶丰明源半导体股份有限公司

（上接31版）

公司2020年度无此情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年9月11日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，使用闲置募集资金人民币12,000.00万元暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动。

公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

截至2020年12月31日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2019年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币 73,000 万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

2020年10月27日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在不影响募投项目进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币60,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款、收益凭证等），上述额度范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

截至2020年12月31日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理余额45,900.00万元，具体如下：

单位：人民币元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2019年10月28日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。2019年11月15日公司召开第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。

2020年10月27日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议并于2020年11月18日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金共计人民币2,300万元用于永久补充流动资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2020年度无此情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司2020年度无此情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2019年11月25日，公司第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

2020年12月28日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目内部结构的议案》,将募投项目“通用LED照明驱动芯片开发及产业化项目”、“智能LED照明芯片开发及产业化项目”的实施场地由购置调整为租赁，同时，根据项目进度，对建设投资、实施费用等内部项目的投入金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项发表了同意意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司2020年度无此情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本报告期内，公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA10978号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：

晶丰明源2020年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号一一临时公告格式指引》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了晶丰明源2020年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：晶丰明源2020年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，晶丰明源对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

（一）广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海晶丰明源半导体股份有限公司 2020年度

单位： 人民币元

■

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-023

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响公司正常生产经营及资金安全的情况下，同意公司（含子公司，下同）自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，上述额度可在有效期内循环使用。

董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。本事项属于公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、使用暂时闲置自有资金购买理财产品的概况

（一）投资产品的目的

在不影响公司及子公司的正常经营及资金安全的前提下，提高闲置自有资金的使用率，合理利用自有资金，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品的品种

公司及子公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的金融机构中低风险理财产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等理财产品。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（三）资金来源及投资产品的额度

公司购买理财产品来源为公司及子公司的暂时闲置自有资金，额度不超过人民币6.5亿元（含本数）。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。

（四）授权期限

自公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起12个月内。

（五）实施方式

经公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部共同负责组织实施。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。

二、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

公司及子公司选择了安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）的理财产品，由于金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入资金，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司董事会审议通过后，授权公司董事长在上述授权有效期及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

2、公司已按照相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘

请专业机构进行审计。

4、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披露义务。

三、对公司日常生产经营的影响

1、公司及子公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置自有资金购买理财产品，是在保证日常经营的前提下实施的，未对公司及子公司正常生产经营造成影响。

2、公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以提高闲置自有资金的使用效率，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。

四、审议程序及独立意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司于2021年4月13日分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币6.5亿元（含本数）的暂时闲置自有资金在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，购买金融机构的中低风险理财产品。本事项属于公司董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司拟使用最高不超过人民币6.5亿元闲置自有资金购买金融机构理财产品，提高了公司资金使用效率，合理利用了闲置自有资金，保持了资金流动性，增加了公司收益，能够为公司和股东谋取更多的投资回报，不影响公司正常经营。

综上，公司独立董事同意公司拟使用不超过6.5亿元（含本数）暂时闲置自有资金购买理财产品。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-024

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，该事项尚需公司2020年年度股东大会审议。

根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等相关规定，结合公司业务发展，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，拟对《公司章程》中的有关条款进行了修改，具体情况如下：

■

除上述条款外，《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-025

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司在2020年度股东大会审议通过上述议案后至2021年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。具体情况如下：

一、具体内容

（一）本次发行证券的种类和数量

本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（三）定价方式或者价格区间

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

（四）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

①应当投资于科技创新领域的业务

②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（五）决议的有效期；

自2020年度股东大会通过之日起至2021年度股东大会召开之日内有效。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）其他授权事项

授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

三、审议程序及独立意见

（一）董事会审议情况

公司于2021年4月13日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。

（二）独立董事意见

经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》的内容符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》的规定，决议程序合法有效，本次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，独立董事对公司提请股东大会授权董事会2021年度以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜发表了同意的独立意见。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-026

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）于2021年4月13日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3、2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了同意意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予人员中22名激励对象离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，上述人员已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票。

原激励计划中首次授予激励对象由211人调整为189人，首次授予限制性股票数量由225.96万股调整为215.04万股，作废10.92万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，离职人员中不涉及核心技术人员，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

因此，我们对公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》发表了同意的独立意见。

六、律师结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-027

上海晶丰明源半导体股份有限公司

2020年限制性股票激励计划首次授予

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：●

● 限制性股票拟归属数量：430,080股

● 归属股票来源：向激励对象定向发行的上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：授予的限制性股票总量为281.96万股，占公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）草案公告日公司股本总额6,160.00万股的4.58%。其中，首次授予限制性股票225.96万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.67%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.14%；预留56.00万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.91%，预留部分约占本激励计划草案拟授予限制性股票总数的19.86%。

（3）授予价格（调整后）：35.50元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股35.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：首次授予211人，为公司核心技术人员、中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留部分分两批授予共103人，为中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员。

（5）具体的归属安排如下：

首次授予及在2020年6月30日（含）前授予的预留限制性股票的归属安排如下表所示

■

在2020年6月30日（不含）后授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2020年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

③激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年1月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）按照公司其他独立董事的委托，独立董事孙文秋先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见2020年1月4日、2020年1月7日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（3）2020年1月4日至2020年1月13日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（4）2020年1月20日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年1月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（5）2020年1月20日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2020年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，并同意公司将2020年限制性股票激励计划授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2021年1月19日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为430,080股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的189名激励对象办理归属相关事宜。

（二）关于本次激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据2020年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2020年1月20日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2021年1月21日至2022年1月20日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

公司首次授予的激励对象共211名，其中22人离职，已不符合激励资格，该22人获授的限制性股票全部作废失效。

综上所述，2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期共计189名激励对象达到归属条件。

（三）监事会意见

监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为430,080股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的189名激励对象办理归属相关事宜。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。

（四）独立董事意见

独立董事认为：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为430,080股，按照激励计划相关规定应为符合条件的189名激励对象办理归属相关事宜。

因此，我们对公司第二届董事会第十一次会议审议的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》发表了同意的独立意见。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2020年1月20日。

（二）归属数量：430,080股。

（三）归属人数：189人。

（四）授予价格（调整后）：35.50元/股（公司2019年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由36.00元/股调整为35.50元/股）。

（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

除22名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的189名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

鉴于无董事、高管参与本激励计划，公司无参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

1、公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京安杰（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属已取得了必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定；首次授予部分于2021年1月21日进入第一个归属期，第一个归属期条件已成就；本次归属的激励对象及可归属的股票数量均符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等相关规定；本次归属尚需在有关部门办理相关归属的手续。

八、上网公告文件

（一）上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

（二）上海晶丰明源半导体股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）北京安杰（上海）律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事宜之法律意见书。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司

董 事 会

2021年4月15日

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-028

上海晶丰明源半导体股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年5月7日 14点00 分

召开地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层上海晶丰明源半导体股份有限公司第一会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月7日

至2021年5月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、3-8、10-13已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过；议案2、4-7、9已经公司第二届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：10、13

3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、13

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）参加股东大会会议登记时间：2021年5月6日上午9:00-12:00；下午13:00-17:00。

（二）登记地点：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层，公司证券管理部。

（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理。异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

出席会议时需携带证明材料原件。

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

（四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的数量之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

（一）会议联系

通信地址：上海市浦东新区张衡路666弄B座5层公司证券管理部

邮编：201203

电话：021-51870166

传真：021-50275095

电子邮箱：bpsemi@bpsemi.com

联系人：汪星辰、张漪萌

（二）本次股东大会会期半天，请出席现场会议股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会

2021年4月15日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海晶丰明源半导体股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。