汕头东风印刷股份有限公司

（上接99版）

由于公司公开发行的可转换公司债券已于2020年6月30日进入转股期，上述利润分配方案披露之日起至实施利润分配股权登记日期间，公司总股本存在增加的可能。公司拟维持每股现金分红的金额不变，最终将以利润分配股权登记日的总股本数量为基数，相应调整派发现金股利总额。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《公司2020年度监事会工作报告》；

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《公司2020年度财务决算报告》；

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的议案》；

详细内容请见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》；

《公司2020年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《公司2020年度社会责任报告》；

《公司2020年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》；

为优化公司管理架构、降低经营成本，提高运营效率，公司于2020年5月14日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司广东凯文印刷有限公司的议案》，同意由公司对全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）实施整体吸收合并。广东凯文于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》及《核准注销登记通知书》、公司于2020年12月取得汕头市市场监督管理局出具的《核准变更登记通知书》及变更登记后的《营业执照》，本次公司吸收合并全资子公司广东凯文的事项已完成。根据《企业会计准则》的相关规定，公司原合并报表层面对广东凯文的商誉转移至公司母公司个别报表层面。

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司母公司原对广东凯文的商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备情况报告如下：

（一）本次计提商誉减值准备情况概述

1、商誉形成过程

公司于2016年7月收购广东凯文（收购时广东凯文公司名称为“汕头保税区金光实业有限公司”）75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司对收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。

2、计提商誉减值准备的原因

根据广东凯文2020年末原两大主要客户云南中烟工业有限责任公司和山西昆明烟草有限责任公司公布的招投标结果，广东凯文原对上述两大主要客户服务的产品的投标均未按预期中标；此外，2020年因受新冠疫情的影响，广东凯文原在东南亚等市场的出口业务由于客户工厂生产经营受到影响，2020年出口收入实现情况未及预期且在今后难以完全恢复，存在较大的不确定性。故公司原收购广东凯文形成的商誉现已存在减值迹象。

公司基于上述原因及期末财务报表判断，原广东凯文资产组组合所对应的业务在未来主营业务及盈利能力将出现下滑，未来经营业绩及现金流明显低于预期。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。公司在2020年度商誉减值测试时，基于谨慎性原则，聘请了第三方评估公司对原广东凯文商誉和相关资产组组合的可回收价值进行估值。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及原广东凯文印刷有限公司商誉及相关资产组可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2021)第1017号），公司（原广东凯文）在评估基准日2020年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为82,035,160.39元（包含商誉），采用收益法评估后其可收回价值为22,000,000.00元。公司于2016年7月确认对收购广东凯文75%股权所形成的商誉232,432,280.83元，截至2020年末以前年度已计提的商誉减值准备为188,807,414.88元，由此计算，公司母公司当期应计提公司收购原广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备43,624,865.95元。

（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响

根据商誉减值测试结果，公司母公司拟于报告期末2020年12月31日，对上述持有的商誉计提减值准备。鉴于公司原合并报表层面对广东凯文的商誉转移至公司母公司个别报表层面，本次计提商誉减值准备对公司2020年度合并及母公司财务报表的影响均为相应减少当期利润总额43,624,865.95元，减少当期净利润43,624,865.95元。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2021年4月15日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2021-022

汕头东风印刷股份有限公司

关于2020年度日常关联交易事项及

2021年度预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易系公司与关联方正常经济往来，日常关联交易符合公开、公平和公正原则，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2021年4月13日召开的第四届董事会第七次会议以同意4票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。

公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见如下：公司2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易为公司正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。在此次董事会会议上，关联董事回避表决，关联交易的审议、表决程序合法合规。因此，基于我们的独立判断，同意《关于公司2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的议案》。

《关于公司2020年度日常关联交易事项及2021年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东香港东风投资集团有限公司、黄晓佳先生、黄晓鹏先生、王培玉先生、李治军先生、陆维强先生需回避表决。

（二）日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司

统一社会信用代码：91451100619310459R

住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号

法定代表人：张健

注册资本：人民币19,110万元

成立日期：1995年7月19日

经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司49%股权

2、公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司

统一社会信用代码：914501000771332238

住所：南宁市西乡塘区高新三路43号

法定代表人：张健

注册资本：人民币6,000万元

成立日期：2013年8月29日

经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；场地租赁；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司，本公司间接持有该公司49%股权

3、公司名称：汕头东风智能包装科技有限公司

统一社会信用代码：91440500MA4X8QWL4T

住所：汕头市台商投资区濠江片D02单元西侧A1厂房

法定代表人：李飚

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2017年10月19日

经营范围：纸制品、包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司直接持有该公司49%股权

4、公司名称：汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司

统一社会信用代码：91440500MA4UUM3M46

住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1002室

法定代表人：李建新

注册资本：人民币200万元

成立日期：2016年9月7日

经营范围：销售：汽车零配件、汽车用品、建筑材料；汽车美容；建筑装饰工程；建筑窗膜、建筑节能材料的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司46%股权

5、公司名称：上海旌玮新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GC3C89T

住所：上海市闵行区中春路7001号5幢12楼1202室

法定代表人：郑意

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2018年7月10日

经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车用品、新型膜材料、汽车配件、汽车装饰品、建筑材料的销售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，节能设备的安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司28%股权

【注】：公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司于2021年1月与上海旌玮新材料科技有限公司（以下简称“上海旌玮”）股东郑意签署股权转让协议，将持有的上海旌玮28%股权转让给郑意，并于2021年2月24日在上海市闵行区市场监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续，且郑意于2021年2月28日支付了股权转让对价款。因此，自2021年3月1日起，广东鑫瑞新材料科技有限公司不再持有该公司的股权，该公司不再是本公司的关联方。

6、公司名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA62MGB89L

主要经营场所：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋1座2301-2

执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）

认缴出资总额：人民币30,000万元

成立日期：2016年11月17日

经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）

与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本公司对其共同控制

7、公司名称：深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EJ40W59

经营场所：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场B栋1座2301-2

执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）

认缴出资总额：人民币50,000万元

成立日期：2017年5月19日

经营范围：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本公司对其共同控制

8、公司名称：安徽三联木艺包装有限公司

统一社会信用代码：91340300774970748G

住所：安徽省蚌埠市锥子山路151号

法定代表人：丁梓峰

注册资本：人民币8,266万元

成立日期：2005年6月1日

经营范围：烟草制品包装物的印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品（凭许可证在有效期内经营）；木质包装品、工艺品的加工、销售；仓储服务（不含危险化学品）。（公司自成立之日起至2013年3月15日为内资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：本公司董事王培玉担任该公司董事

9、公司名称：俊通投资有限公司

公司注册证编号：1742046

住所：香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室

董事：黄炳文、黄晓佳

注册资本：港币1元

成立日期：2012年5月9日

经营范围：投资业务

与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业，黄炳文持有该公司100%股权

10、公司名称：Eastern & LG Holding Pty Ltd

公司注册证编号（Australian Company Number）：604873323

住所：7-9 Gibbon Road,Winston Hills Nsw 2153

董事：Zeng Qingcheng

注册资本：100澳元

成立日期：2015年3月20日

与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄晓鹏控股的企业，黄晓鹏间接持有该公司100%股权

11、公司名称：深圳佳品健怡科技有限公司

统一社会信用代码：914403003105893831

住所：深圳市宝安区福永街道新田大道71-5号E栋801

法定代表人：徐萌

注册资本：人民币3,000万元

成立日期：2014年7月30日

经营范围：一般经营项目是：经营电子产品、生物制品、新型烟草制品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内贸易，货物及技术进出口；经营电子商务；电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件的研发和销售；许可经营项目是：电子产品及配件、生物制品及辅料、新型烟草制品及配件的生产。

与本公司关联关系：公司联营企业上海绿馨电子科技有限公司所属全资子公司，本公司间接持有该公司40%股权

三、定价政策和定价依据

1、公司与广西真龙的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

2、公司与真龙天瑞的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，劳务提供交易价格以市场价格确定。

4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格以市场价格确定。

5、公司与上海旌玮的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格及接受销售售后服务价格以市场价格确定。

6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》确定。

7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》及其补充协议确定。

8、公司与安徽三联的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。

9、公司与俊通投资的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格以香港美联测量师行出具的《物业估价报告》为基础，参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。

10、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。

11、公司与深圳佳品健怡的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。

四、交易目的和交易对本公司的影响

1、公司与广西真龙的关联交易：2021年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与广西真龙之间的关联交易确保了本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

2、公司与真龙天瑞的关联交易：2021年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与真龙天瑞之间的关联交易确保了本公司及真龙天瑞正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：公司委托汕头东风智能包装提供贴盒产品加工劳务，2021年度贴盒产品加工劳务关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与汕头东风智能包装之间的关联交易为正常的市场委托加工行为，该关联交易遵循公允、合理的定价原则，提供劳务交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益行为，没有影响公司的独立性。

4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）向汕头鑫瑞雅斯销售“SOV”品牌系列窗膜产品，2021年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。鑫瑞科技与汕头鑫瑞雅斯之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，该关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

5、公司与上海旌玮的关联交易：公司全资子公司鑫瑞科技向上海旌玮销售“能膜”品牌系列窗膜产品，2021年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。鑫瑞科技与上海旌玮之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易及服务价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2021年度关联交易预计额以《合伙协议》相关条款确定。

7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2021年度关联交易预计额以《合伙协议》及其补充协议相关条款确定。

8、公司与安徽三联的关联交易：2021年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与安徽三联之间的关联交易确保了本公司及安徽三联正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不影响公司的独立性。

9、公司与俊通投资的关联交易：2021年度关联租赁预计额，系根据全资子公司香港福瑞投资有限公司与俊通投资于2020年11月签订的《房屋租赁协议》（租用期限自2020年11月1日起至2021年10月31日止）约定的月租额港币13.30万元进行估算。该关联租赁交易可满足全资子公司香港福瑞投资有限公司的业务发展需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。

10、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：2021年度关联租金预计额，系根据控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited与Eastern & LG Holding Pty Ltd签署的厂房租赁协议（租赁期限自2020年1月1日起至2027年12月31日止）约定并参考上年度实际交易额后进行估算。该关联租赁交易能够满足控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited的业务发展需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。

11、公司与深圳佳品健怡科技有限公司的关联交易：公司向深圳佳品健怡销售电子烟包装印刷品，2021年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与深圳佳品健怡之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2021年4月15日