湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

证券代码：603989 证券简称：艾华集团

债券代码：113504 债券简称：艾华转债

转股代码：191504 转股简称：艾华转股

湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2020年度）

债券受托管理人

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（住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

2021年4月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《湖南艾华集团股份有限公司2020年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

第一节 本期债券概况

一、核准文件及核准规模

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）获准向社会公开发行面值总额69,100万元可转换公司债券（以下简称“本期债券”）。

二、本期债券的主要条款

发行主体：湖南艾华集团股份有限公司

债券名称：湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券

债券简称：艾华转债

债券代码：113504

发行规模：本期债券总规模人民币6.91亿元

票面金额和发行价格：本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年3月2日至2024年3月1日。

票面利率：本次发行的可转换公司债券票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

还付本息的期限和方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

转股价格的确定及其调整：

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

转股价格的向下修正条款：

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

赎回条款：

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的106%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

回售条款：

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、债券评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，根据评级结果，评定发行主体信用等级为AA，本次可转债债项信用等级为AA。

中诚信证券评估有限公司在本次可转换公司债券的存续期内，每年将进行跟踪评级。

经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证券评估有限公司自2020年2月26日起终止证券市场评级业务，原证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。

中诚信国际信用评级有限责任公司已于2020年5月6日出具本期债券跟踪评级报告（2020），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券”的信用等级为AA。

第二节 债券受托管理人履行职责情况

平安证券作为湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，平安证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。平安证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

第三节 发行人年度经营情况和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：湖南艾华集团股份有限公司

英文名称：HUNAN AIHUA GROUP CO.,LTD

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：艾华集团

股票代码：603989

法定代表人：艾立华

董事会秘书：艾燕

成立时间：1993年12月29日

注册地址：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）

办公地址：益阳市桃花仑东路龙岭工业园

邮政编码：413000

电话号码：0737-6183891

传真号码：0737-4688205

互联网地址：www.aihuaglobal.com

电子信箱：aihua@aihuaglobal.com

经营范围：铝电解电容器、铝箔的生产与销售；生产电容器的设备制造；对外投资。

二、发行人2020年度经营情况及财务状况

2020年，新冠疫情重创全球经济，贸易摩擦进一步冲击全球产业链格局，国内外经济面临着较大的挑战和不确定性。全球疫情带动全球医疗与宅家经济相关应用产品（网络通信、笔记本电脑、服务器等）需求快速增长，并转移到中国制造端。生产要素的配置上，行业开始更关注效率、效益和成本，中国制造业的集群效应和管理优势逐步凸显。同时，“国产替代、国产创新”的需求愈加迫切，再加上国家新基建政策的引导，5G设备、数据中心等建设加速，公司面对的是链接新兴市场的机遇，和打造差异化创新的挑战。公司管理层围绕战略规划，在守好抗疫防线的前提下，快速实现复工复产，积极部署和落实业绩和管理持续改善工作，以精益管理为抓手，不断提升品质和品牌信任度，稳步推进年初制定的经营计划，推动主营业务稳健发展。

报告期内，公司实现营业收入251,660.32万元，同比增长11.63%；营业成本170,091.56万元，同比上升13.10%；实现净利润38,318.17万元，同比增长13.86%；实现归属于母公司所有者的净利润38,058.06万元，同比增长12.71%。

发行人主要会计数据和财务指标情况如下：

单位：万元

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第四节 发行人募集资金使用情况

一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2350号）核准，公司于2018年3月2日向社会公开发行6,910,000张可转换公司债券，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额691,000,000.00元人民币，期限为6年，扣除发行费用13,930,283.02元后，公司实际募集资金净额677,069,716.98元，上述募集资金于2018年3月8日全部到位，公司已按要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月12日对公司本次可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天职业字[2018]8274号）。

公司公开发行可转债募集的资金，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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二、本期公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况

2020年度，公司实际使用募集资金120,286,486.14元；截至2020年12月31日，公司累计实际使用募集资金491,617,018.68元。2020年度，公司募集资金专户取得利息收入191,673.87元，取得理财收益10,178,310.81元，支付银行手续费及账户管理费5,338.15元；截至2020年12月31日，募集资金专户累计取得理财及利息收入38,953,558.91元，累计支付银行手续费及账户管理费18,952.54元。

截至2020年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专户余额为9,387,304.81元，购买银行理财产品余额为215,000,000.00元，合计余额为224,387,304.81元。

第五节 本次债券担保人情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。

截至2016年12月31日，发行人经审计的归属于母公司股东的净资产为178,165.78万元；截至2017年9月30日，发行人未经审计的归属于母公司股东的净资产为176,568.20万元，符合不设担保的条件。因此发行人本次公开发行的可转换公司债券未设定担保，请投资者特别关注。

第六节 债券持有人会议召开情况

2020年度内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

第七节 本次债券付息情况

每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

发行人于2021年3月2日开始支付自2020年3月2日至2021年3月1日期间的利息。本次付息为公司可转债第三年付息，本期债券票面利率为1.00%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。本次付息5,585,370.00元。

第八节 本次债券的跟踪评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司已于2020年5月6日出具本期债券跟踪评级报告（2020），维持公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；维持“湖南艾华集团股份有限公司可转换公司债券”的信用等级为AA。

第九节 其他情况

一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项

“如甲方出现下列情形之一时，应按本期可转债登记托管机构的相关规定以本协议第十四条规定的方式通知乙方：

（1）甲方已经按照《募集说明书》、本协议以及甲方与本期可转债登记托管机构的约定将到期的本期可转债利息和/或本金足额划入本期可转债登记托管机构指定的账户；

（2）甲方未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金或延期后仍未能足额支付本期可转债的利息和/或本金；

（3）甲方预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期可转债的利息和/或本金；

（4）甲方发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大损失；

（5）甲方发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序以及其他主体变更情形；

（6）甲方发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁或诉讼；

（7）本期可转债被暂停交易；

（8）甲方知晓担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；

（9）其他可能影响债券持有人利益的重大事项；

（10）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。”

2020年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.8条列明的除还本付息以外的重大事项。

二、转股价格调整

本次发行的可转债的初始转股价格为36.59元/股，最新转股价格为21.13元/股。

1、公司于2018年6月28日实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案，艾华转债的转股价格由36.59元/股调整为27.53元/股，具体内容请详见公司于2018年6月21日披露的《关于利润分配及转增股本调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2018-053）。

2、根据公司《募集说明书》相关条款，2018年8月13日，公司向下修正了“艾华转债”的转股价格，艾华转债的转股价格由27.53元/股调整为21.73元/股。具体内容请详见公司于2018年8月10日披露的《关于向下修正“艾华转债”转股价格的公告》（公告编号：2018-069）。

3、公司于2019年6月20日实施2018年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由21.73元/股调整为21.43元/股，具体内容请详见公司于2019年6月14日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2019-039）。

4、公司于2020年6月19日实施2019年度利润分配方案，艾华转债的转股价格由21.43元/股调整为21.13元/股，具体内容请详见公司于2020年6月12日披露的《关于利润分配调整艾华转债转股价格的公告》（公告编号：2020-045）。

三、相关当事人的变动情况

2020年度，公司本期债券资信评级机构发生变动，具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会批复，中诚信证券评估有限公司自2020年2月26日起终止证券市场评级业务，原证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承继。

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

2021年4月14日