福建赛特新材股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

（上接141版）

证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2021-018

福建赛特新材股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年4月13日下午以现场方式召开。本次会议于2021年4月2日以电子邮件的方式向所有董事送达了会议通知。会议应到董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

本次会议由董事长汪坤明先生主持。全体董事经认真审议并表决，会议决议如下：

1、审议通过《2020年度董事会工作报告》。

同意将该报告提交2020年年度股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2020年度总经理工作报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2020年年度报告及其摘要》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2020年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2020年度利润分配方案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年度利润分配方案》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2020年度内部控制评价报告》。

全文详见公司2021年4月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

全文详见公司2021年4月15日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《聘请会计师事务所的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《会计政策变更公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于申请2021年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于申请2021年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《管理层考核管理办法》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

详见公司2021年4月15日披露于证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

证券代码：688398 证券简称：赛特新材 公告编号：2021-019

福建赛特新材股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

以简易程序向特定对象发行股票的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月13日召开第四届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《科创板上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：

一、本次发行证券的种类和数量

本次发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。

控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。

本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

三、定价方式或者价格区间

1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

（1）、分红派息：P1=P0-D

（2）、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

（3）、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

四、募集资金金额用途

公司拟将募集资金用于真空绝热技术产业化项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、应当投资于科技创新领域的业务；

2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

五、决议的有效期

本项授权自2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。

六、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；

6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。

七、上网公告附件

1、公司第四届董事会第十次会议决议。

特此公告。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二一年四月十五日

福建赛特新材股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引一一第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的规定，将福建赛特新材股份有限公司（以下简称本公司或公司）2020年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2967号文同意，本公司于2020年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为24.12元，募集资金总额为人民币48,240.00万元，扣除不含税券商承销费用和保荐费用合计5,061.51万元后的募集资金为43,178.49万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）于2020年2月5日汇入本公司募集资金账户。另减除不含税申报会计师费、律师费、评估费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的其他发行费用868.34万元后，公司实际募集资金净额为人民币 42,310.15 万元。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2020]361Z0011号《验资报告》验证。

2020年6月，公司与兴业证券签定《战略合作协议》，兴业证券给予公司首次公开发行股票并在科创板上市过程中的承销费一定折让，折让金额为429.25万元（不含税）。公司上市募集资金净额因此变更为42,739.39万元，其中超募资金变更为2,400.32万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所对公司2020年2月5日至2020年7月2日期间资本公积的变动明细表进行审核，并出具了容诚专字[2020]361F0213号《审计报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，2020年度，本公司募集资金使用情况如下：

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注：募集资金余额包含截至2020年12月31日公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额22,168万元及其产生的利息收入4.38万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规并结合公司实际情况，制订了《福建赛特新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。

公司与兴业证券、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利与义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2020年，协议各方均按照监管协议的约定履行职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2020年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币20,084.11万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

2020年4月16日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金2,919,782.97元置换已支付的发行费用。本次募集资金置换已支付发行费用事项的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，决策和审批程序符合监管要求。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行鉴证，并出具了《福建赛特新材股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2020]361Z0073号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2020年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2020年2月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下使用最高不超过40,000.00万元人民币（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品，且该40,000.00万人民币（包含本数）额度可循环滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起 12 个月（公告编号：2020-003）。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

截至2020年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额情况如下：

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注：上述现金管理余额不包含截至2020年12月31日公司于兴业银行股份有限公司龙岩龙津支行存放的7天通知存款已产生利息收入4.38万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金情况

2020年8月6日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金720万元用于永久性补充流动资金。

2020年8月24日，公司第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金720万元用于永久性补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，符合相关规定。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

（六）募集资金使用的其他情况

2020年4月28日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司新增募投项目实施地点。

2020年8月6日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施地点的议案》，同意公司对募投项目部分实施内容进行调整，引入建造时间相对较短的湿法芯材生产线，并增加现有厂房作为实施地点，以使公司能抓住行业发展机遇，尽快释放产能。

2020年8月24日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施地点的议案》，同意公司对募投项目部分实施内容进行调整，引入建造时间相对较短的湿法芯材生产线，并增加现有厂房作为实施地点。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2020年12月31日止，本公司不存在变更募集资金投资项目的使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

兴业证券有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《关于福建赛特新材股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，核查意见认为：赛特新材2020年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2020年12月31日，赛特新材不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

福建赛特新材股份有限公司董事会

2021年4月13日

附表1

募集资金使用情况对照表

2020年度

编制单位：福建赛特新材股份有限公司 单位：万元

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